9384 内外トランスライン 2021-07-30 13:00:00
株式給付信託（J-ESOP）の導入及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 30 日
各 位
会 社 名 内外トランスライン株式会社
代 表 者 名 代 表 取 締役 社 長 常 多 晃
（コード番号：9384 東証一部）
問合せ先 取 締 役 三 根 英 樹
（TEL 06-6260-4800）
株式給付信託（J-ESOP）の導入及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済
的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、
従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）（以下
｣ 「本制度」
といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本
信託」といいます。）を導入することにつき決議いたしました。
また、本制度の導入に伴い、第三者割当による自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」といいま
す。
）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
＜本制度の導入について＞
１．導入の背景
当社は、従業員のインセンティブプランの一環として従業員向け報酬制度の ESOP（Employee Stock
Ownership Plan）について、従業員の帰属意識の醸成や、株価上昇に対する動機づけ等の観点から検
討してまいりましたが、今般、従業員に当社の株式を給付しその価値を処遇に反映する報酬制度であ
る本制度を導入することといたしました。
２．本制度の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当
社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し勤続年数等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得した
ときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、
予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に
業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
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【本制度の仕組み】
①「株式給付規程」の制定
【委託者】
④ポイントの付与 従業員
当社
⑤ 信託管理人
議 受
②金銭の信託 決 給
権 権
行 議決権行使指図 取
使 得
【受託者】
みずほ信託銀行 【受益者】
③株式取得
（再信託：日本カストディ銀行） 従業員のうち
当社株式 ⑥当社株式の給付 受益者要件を満たす者
① 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。
② 当社は、
「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信
託銀行（再信託先：日本カストディ銀行）に金銭を信託（他益信託）します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己
株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。
⑥ 本信託は、従業員のうち「株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」
といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
３．本信託の概要
① 名称 ：株式給付信託（J-ESOP）
② 委託者 ：当社
③ 受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
④ 受益者 ：従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人 ：当社の従業員から選定
⑥ 信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦ 信託の目的 ：株式給付規程に基づき信託財産である当社株式を受益者に
給付すること
⑧ 本信託契約の締結日 ：2021 年８月 20 日（予定）
⑨ 金銭を信託する日 ：2021 年８月 20 日（予定）
⑩ 信託の期間 ：2021 年８月 20 日（予定）から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続する）
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＜本自己株式処分について＞
４．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年８月 20 日(金)
（２） 処分する株式の種類および数 普通株式 33,460 株
（３） 処 分 価 額 １株につき金 1,940 円
（４） 処 分 総 額 64,912,400 円
（５） 処 分 予 定 先 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）
（６） そ の 他 本自己株式の処分については、金融商品取引法によ
る有価証券通知書を提出しております。
５．処分の目的及び理由
本自己株式処分は、本制度の運営に当たって当社株式の保有及び処分を行うため、株式会社日本カ
ストディ銀行（本信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者）に設
定される信託Ｅ口に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
処分数量については、「株式給付規程」に基づき信託期間中に当社の従業員に給付すると見込まれ
る株式数に相当するものであり、2021 年６月 30 日現在の発行済株式総数 10,698,000 株に対し 0.31％
（2021 年６月 30 日現在の総議決権個数 97,327 個に対する割合 0.34％（いずれも小数点第３位を四
捨五入））となります。
６．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の株式会社東京証券取引
所における当社普通株式の終値 1,940 円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すも
のであり、合理的と判断したためです。
なお、処分価額 1,940 円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１か月間の終値平
均 1,920 円(円未満切捨)に対して 101.04％を乗じた額であり、同直近３か月間の終値平均 1,888 円
(円未満切捨)に対して 102.75％を乗じた額であり、さらに同直近６か月間の終値平均 1,650 円(円未
満切捨)に対して 117.58％を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係
る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役３名（うち２名は社外監査役）が、
特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
７．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、① 希釈化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこ
とから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見
入手及び株主の意思確認手続は要しません。
以 上
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