9375 近鉄エクス 2019-05-10 15:00:00
取締役向け業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 10 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 近 鉄 エ ク ス プ レ ス
代表者名 代表取締役 社長執行役員 鳥居 伸年
（コード番号 9375 東証一部）
問合せ先 取締役上席執行役員 高橋 克文
ＴＥＬ： (03) 6863-6443
取締役向け業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 10 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役および国外居住者を除く。
以下同じ。
）を対象として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決議いたしました。
これにより、当社は、本制度の導入に関する議案について、2019 年６月 18 日開催予定の第 50 回定時株主総
会（以下「本株主総会」という。）に付議することといたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１. 本制度の目的等
（１）当社グループは、「ロジスティクスを通して新たな価値と最良の環境を創造し、お客様、株主、従業員
と共にグローバル社会の発展に貢献する」ことを経営理念とし、各ステークホルダーと良好な関係を維持
しつつ、企業価値の向上に努めることを経営の第一義としております。
本制度は、上記の実現に向けて、取締役の報酬について業績および株価との連動性をより明確にするも
のであり、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主の皆様と利害共有を図ることを目的として
導入します（※1）
。
（２）本制度では、役員報酬 BIP（Board Incentive Plan）信託（※2）
（以下「BIP 信託」という。）と称される
仕組みを採用します。BIP 信託は、取締役に対するインセンティブプランであり、役位および業績目標の
達成度等に応じて、取締役に本制度により取得した当社株式およびその換価処分金相当額の金銭（以下「当
社株式等」という。）を交付および給付（以下「交付等」という。）するものです。
本制度の導入により、取締役の報酬は、「基本報酬」および「株式報酬」により構成されることになり
ます。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬については「基本報酬」のみによって構
成されます。
（※1）当社は、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置し、本制度の導入を審議しております。
（※2） BIP 信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度
を参考にした役員に対するインセンティブプランです。
1
２. 本制度の概要
①本株主総会決議
⑨ ⑧ 【委託者】 ②
残 残 株
余 余 当社 ⑦ 式
財 株 ポ 交
産 式 ⑤ い ④ ④ ③ イ 付
の の 配 代 当 信 ン 規
給 無 当 金 社 託 ト 程
付 償 の 株 設 の の
譲 支 式 定 付 制
渡 払 与 定
・
消 【受託者】（予定） ⑦当社株式交付
却 および金銭給付 【受益者】
三菱ＵＦＪ信託銀行（株）
株式市場 ④当社株式 制度対象者
（共同受託者：日本マスタートラスト信託銀行（株））
④代金の支払 BIP 信託
当社株式、金銭
⑥議決権不行使の指図
信託管理人
① 当社は、BIP信託の導入に関して、本株主総会において承認決議を得ます。
② 当社は、取締役会において、BIP信託の内容にかかる株式交付規程を制定します。
③ 当社は、株式報酬の原資となる金銭を受託者に信託し、受益者要件を満たす取締役（以下「制度
対象者」という。
）を受益者とするBIP信託を設定します。なお、当社が拠出できる金銭は、①の
株主総会で承認を得た範囲内とします。
④ BIP信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当社株式を株式市場
または当社（自己株式処分）から取得（当初は株式市場から取得）します。BIP信託が取得する
株式数は、①の株主総会で承認を受けた範囲内とします。
⑤ BIP信託内の当社株式に対しては、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥ BIP信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、受益者は株式交付規程に従い、一定のポイント数の付与を受けたうえで、かかるポ
イント数の一定の割合に相当する当社株式（単元未満株式については切り上げ）の交付を受け、
残りのポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価したう
えで換価処分金相当額の金銭を受領します。
⑧ 会社業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更およ
び追加信託を行うことにより新たな株式報酬制度としてBIP信託を継続利用するか、BIP信託から
当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑨ 信託期間の満了時に生じたBIP信託内の当社株式に係る配当金の残余は、BIP信託を継続利用す
る場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了によりBIP信託を終了する場合に
は、信託費用準備金を超過する部分については、当社および制度対象者と利害関係のない団体へ
の寄附を行う予定です。
※ 信託期間中、BIP 信託内の株式数が信託期間中に制度対象者について定められる株式交付ポイント数（下記２.（５）に定める。
以下同じ。）に相当する当社株式数に対し不足する可能性が生じた場合や信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足
する可能性が生じた場合には、下記２.（７）の信託金の上限の範囲内で、BIP 信託に追加で金銭を信託することがあります。
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（１）BIP 信託のしくみ
毎事業年度の役位および業績目標の達成度等に応じた当社株式等について、制度対象者に交付等を行う
制度です。
BIP 信託の対象期間は、2019 年より開始する中期経営計画の 3 年（2020 年 3 月 31 日で終了する事業
年度から 2022 年 3 月 31 日で終了する事業年度までの 3 事業年度）
（以下、
「対象期間」という。
）といた
します。
（２）制度導入手続
当社は、本株主総会において、BIP 信託に拠出する信託金の上限額および制度対象者に対して交付等が
行われる当社株式等の総数の上限その他必要な事項を決議します。
（３）BIP 信託の受益者要件
制度対象者は、以下の受益者要件を充足したことを条件に、退任時（当該対象者が死亡した場合は死亡
時）の累積ポイント数に相当する当社株式等について、BIP 信託から交付等を受けます。
①対象期間中に制度対象者であること（対象期間中に新たに制度対象者になった者を含む。
）
②取締役の地位を退任していること（退任には、海外赴任により国外居住者となる場合を含む。以下同じ。
）
③自己都合で退任した者（傷病等やむを得ない事由による自己都合退任を除く。）および在任中に一定の
非違行為があったことや職務・社内規程等の重大な違反をしたこと等により辞任した者または解任され
た者でないこと
④その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件で信託契約または株式交付
規程に定めるもの
（４）信託期間
①当初の信託期間
2019 年 8 月 13 日（予定）から 2022 年 8 月 31 日（予定）までの約 3 年間とします。
②BIP 信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより BIP 信託を継続する
ことがあります。その場合、BIP 信託の信託期間を更に 3 年間延長し、当社は延長された信託期間ごと
に、本株主総会の承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で信託金の追加拠出を行い、引き続き延長さ
れた信託期間中、制度対象者に対するポイントの付与および当社株式等の交付等を継続します。但し、
かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の満了時に信託財産内に残存する当社株式
（制度対象者に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）および金
銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額
は、本株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内とします。
また、BIP 信託を継続せず、信託期間の満了時に BIP 信託を終了するに際し、当該時点で受益者要
件を満たす可能性のある制度対象者が在任している場合には、それ以降、制度対象者に対するポイント
の付与は行われませんが、当該制度対象者が退任し、当該制度対象者に対する当社株式等の交付等が完
了するまで、最長で 10 年間は BIP 信託の信託期間を延長させることがあります。
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（５）制度対象者に交付等が行われる当社株式等
制度対象者には、信託期間中の毎年一定の時期にポイントが付与されます。付与されるポイント数は、
役位に基づく基準ポイントに、毎事業年度における業績目標値の達成度に基づく業績連動係数 （※3）を乗
じて算定します。
各制度対象者の退任時（当該対象者が死亡した場合は死亡時）に、ポイントの累積値（以下「累積ポイ
ント数」という。
）に応じて当社株式等の交付等が行われます。
なお、1 ポイントは当社普通株式 1 株とします（※4）
。
（※3）業績連動係数は、中期経営計画における業績目標の達成度等に応じて 0～200％の範囲で変動します。業績目標の達成度等を評
価する指標は、中期経営計画における業績目標の達成のための重要指標である営業総利益率等とします。
（※4）当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイ
ントあたりの当社株式数を調整します。
（６）当社株式等の交付等の方法
上記（３）の受益者要件を充足した制度対象者は、累積ポイント数の一定の割合に相当する当社株式
（単元未満株式については切り上げ）の交付を受け、残りの累積ポイント数に相当する当社株式について
は、BIP 信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
※ 信託期間中に受益者要件を満たす制度対象者が死亡した場合には、当該時点における累積ポイント数に相当する当社株式につ
いて、その全てを BIP 信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭を当該制度対象者の相続人が給付を受けるものと
します。また、信託期間中に制度対象者が海外赴任により国外居住者となった場合、その時点の累積ポイントに応じた当社株
式について、その全てを BIP 信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を、BIP 信託から受けるものとします。
（７）BIP 信託に拠出される信託金の上限額
当社は、当初の対象期間における制度対象者への報酬として 250 百万円を上限とする金員を拠出し、
受益者要件を充足する制度対象者を受益者とする株式報酬のための BIP 信託を設定します。
なお、信託金には、BIP 信託による株式取得資金のほか信託報酬および信託費用が含まれます。
（８）BIP 信託から交付等が行われる当社株式の上限数
当初の対象期間において、BIP 信託から上記（６）により制度対象者に交付等が行われる当社株式（換
価処分の対象となる株式を含む。 の数の上限は、
） 35,000 株に対象期間の年数を乗じた株数である 105,000
株とします。
（９）BIP 信託による当社株式の取得方法
BIP 信託による当社株式の取得は、上記（７）の株式取得資金および（８）の交付等株式数の上限の範
囲内で、株式市場または当社（自己株式処分）からの取得を予定しています。
なお、2019 年に設定する BIP 信託による当初の当社株式の取得は、株式市場からの取得を予定してい
ます。
（10）BIP 信託内の当社株式に関する議決権
BIP 信託内の当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使しない
ものとします。
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（11）BIP 信託内の当社株式にかかる配当金の取扱い
BIP 信託内の当社株式にかかる配当は、BIP 信託が受領し、BIP 信託の信託報酬および信託費用に充
当されます。
（12）信託期間満了時の残余株式および配当金の残余の取扱い
信託期間の満了時に生じた残余株式は、本制度またはこれと同種の株式報酬制度として BIP 信託を継
続利用する場合には、制度対象者に対する交付の対象になります。信託期間（上記（４）の第 2 段落目の
信託期間の延長が行われた場合には、延長後の信託期間）の満了により BIP 信託を終了する場合には、
株主への還元策として、BIP 信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により
消却する予定です。
また、信託期間の満了時に生じた BIP 信託内の当社株式に係る配当金の残余は、BIP 信託を継続利用
する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間（上記（４）の第 2 段落目の信託期間の延長
が行われた場合には、延長後の信託期間）の満了により BIP 信託を終了する場合には、信託費用準備金
を超過する部分については、当社および制度対象者と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
（ご参考）
【信託契約の内容】
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 制度対象者に対する株式報酬制度の導入
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤ 受益者 制度対象者のうち受益者要件を充足した者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦ 信託契約日 2019 年 8 月 13 日（予定）
⑧ 信託の期間 2019 年 8 月 13 日（予定）～2022 年 8 月 31 日（予定）
⑨ 制度開始日 2019 年 8 月 13 日（予定）
⑩ 議決権行使 行使しない
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 信託金の金額 250 百万円（予定）
（信託報酬・信託費用を含みます。）
⑬ 株式の取得時期 2019 年 8 月 16 日（予定）～2019 年 9 月 23 日（予定）
⑭ 株式の取得方法 株式市場または当社（自己株式処分）から取得 ※当初は株式市場から取得
⑮ 帰属権利者 当社
⑯ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除し
た信託費用準備金の範囲内とします。
【信託・株式関連事務の内容】
① 信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が受託者となり信託関連事務を行う予定です。
② 株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が業務委託契約書に基づき受益者へ
の当社株式の交付事務を行う予定です。
以 上
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