9364 上組 2019-05-10 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 10 日
各 位
会 社 名 株式会社 上 組
代表者名 代表取締役社長 深井義博
コード番号 9364 東証一部
問合せ先 総務部長 岩下 隆志
（TEL：078-271-5110）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 10 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制
度（以下「本制度」といいます。
）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2019 年６月 27 日開催予定の第 80
回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知ら
せいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。
）を対象に、当社の企業
価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めるこ
とを目的とした制度です。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとな
るため、本制度の導入は、本株主総会において本制度に係る報酬を支給することにつき、株主の皆様のご
承認を得られることを条件といたします。
なお、2006 年６月 29 日開催の第 67 回定時株主総会において、当社の取締役の報酬限度額は月額 40 百
万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。 とご承認をいただいておりますが、
）
本株主総会では、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定すること
につき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
対象取締役は、
本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、
当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は年額 30 百万円以内（ただし、使用
人兼務取締役の使用人分給与を含みません。
）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期および
配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は、年 12,000 株以内（ただし、本株
主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当て
を含みます。
）または株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、
当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。
）とし、その 1 株当たりの払込金額は、各取締役
会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立してい
ない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に
有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。
）の発行または処分に当たっては、
当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制
限期間」といいます。、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、
）
②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式
割当契約が締結されることを条件といたします。なお、本株式を無償取得する一定の事由については、対
象取締役が所定の期間の勤務を継続しないことに加え、当社の取締役会において予め決定した業績目標を
達成しないこと等を含むものといたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処
分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で
管理される予定です。
以 上