9364 上組 2020-06-26 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 26 日
各 位
会社名 株式会社 上 組
代表者名 代表取締役社長 深井義博
（コード番号：9364、東証第一部）
問合せ先 総務部長 岩下 隆志
（TEL. 078-271-5110）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年６月 26 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処
分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年７月 22 日
（２） 処分する株式の種類
当社普通株式 6,936 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 2,074 円
（４） 処 分 総 額 14,385,264 円
（５） 処分先及びその人数
取締役（社外取締役を除く）８名 6,936 株
並びに処分株式の数
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出し
（６） そ の 他
ております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019年５月10日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの
付与及び株主価値の共有を目的として、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）
を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入するこ
とを決議し、また、2019年６月27日開催の第80回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取
得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対し
て、年額30百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から30
年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社
の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発
行又は処分する普通株式の総数は、 12,000 株以内とし、
年 その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日
の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、そ
れに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならな
い範囲において、取締役会が決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株
式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約に
より割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一
定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合
計14,385,264円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式6,936株を付与することといたしました。
また、本制度の導入目的である株主価値の共有を長期にわたって実現するため、今回につきましては、譲渡制
限期間を30年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役８名が当社に対する本金銭報酬
債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について処分を
受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当
契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2020年７月22日～2050年７月21日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあることを条件とし、かつ、第82期の連
結営業利益が249億円以上の水準に達したことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間
の満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は死亡その他正当な事由により退任した場合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社の取締役を退任した場合には、対象取締役の退任につき、任期満了、死亡その他正当
な事由がある場合には、上記（2）において定める業績条件が達成したことを条件に、当該退任の直後の
時点（ただし、死亡による退任の場合は、対象取締役の死亡後、取締役会が別途決定した時点）をもって
譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、第81回定時株主総会の開催日を含む月
から当該退任日を含む月までの在職期間（月単位）を12で除した数（その数が1を超える場合は、1とする）
を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は譲渡制限解除時点において、なお譲渡制限が解除されない本割当株式
の全部について、当然に無償で取得する。また、上記（2）において定める業績条件を達成できなかった
場合には、当該直後の時点をもって、本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る
譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村
證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同
意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株式の数に、第 81 回定時株主総会の開催日を含む月から当該承認
の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、
計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生
日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後
の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、
本制度に基づく当社の第82期事業年度の譲渡制限付株式報酬として
支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価
額とするため、2020年６月25日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普
通株式の終値である2,074円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ
特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上