9362 兵機海運 2021-06-24 16:00:00
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021年6月24日
各 位
会 社 名 兵機海運株式会社
代表者名 代表取締役社長 大東洋治
コード番号 9362（東証第二部）
問合せ先 取締役管理部長 安積拓也
電話：078-940-2351
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対する
譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式の処分（以下
「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2021年7月20日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 6,800株
（3）処分価額 1 株につき 1,275 円
（4）処分価額の総額 8,670,000円
当社の取締役（※）６名
（5）割当予定先 （※）社外取締役及び監査等委員である取締役を除きま
す。
（6）その他 該当ありません。（注）
（注）処分総額が1,000万円以下であるため、金融証券取引法による有価証券届出書及び有価証券通知
書は提出しておりません。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021年5月13日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である
取締役を除く。以下同じ。以下「対象取締役」といいます。）を対象に、ステークホルダーと共に当
社の企業価値の持続的かつ恒常的な向上を図り、企業規模に応じた社会的責務を全うするインセンテ
ィブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的とする譲渡制限付株式報
酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2021年6月24日開催の
第78回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、
既存の金銭報酬枠（年額120百万円）とは別枠で、対象取締役に対して年額24百万円以内の金銭報酬債
権を支給すること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として譲渡制限付株式の交付日から当該対象
取締役が当社の取締役の地位を喪失する日までとすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要は、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い
込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年7,000株以内と
し、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における
当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基
礎として、割当てを受ける対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いた
します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締
役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれること
とします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
そのうえで、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役６名に対し、本制度
の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権の合計
8,670,000円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）を付与しました。また、当社は本金銭報酬債権
を現物出資の目的として（募集株式1株につき出資される金銭報酬債権の額は金1,275円）、当社の普
通株式6,800株（以下「本割当株式」といいます。）を処分すること（以下「本自己株処分」といいま
す。）を決定いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株処分に伴い、当社と対象取締役は、個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」
といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、2021年7月20日（払込期日）から当社の取締役の地位を喪失する日までの間、本
割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が、2021年7月20日（払込期日）から2022年3月期に係る定時株主総会の終結の時ま
での期間（以下「本役務提供期間」といいます。）、継続して、当社の取締役の地位にあることを
条件として、譲渡制限期間の満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象取締役が、本役務提供期間中に、任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認め
る事由により当社の取締役の地位を喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、2021年7月か
ら当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、1を超える場合には1とみなす。）
に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、1単元株未満の端
数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、本譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当
然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座におい
て管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、2021年7月から組織再編承認日を含む月までの月数を12で除した
数（ただし、1を超える場合には1とみなす。）に、当該時点において保有する本割当株式数を乗
じた数（ただし、計算の結果、1単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本
割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解
除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われる
ものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021年6月23日（取締役会決議日の
前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,275円としております。これは、
取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況
においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象取締役にとって特に有利
な価額には該当しないと考えております。
以上