9358 宇徳 2021-12-01 18:55:00
（訂正）「（追加）当社親会社である株式会社商船三井による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の訂正について [pdf]
2021 年 12 月１日
各 位
会 社 名 株式会社宇徳
代表者名 代表取締役社長 田邊 昌宏
（コード番号 9358 東証第一部）
問合せ先 常務取締役 鍋田 康久
（TEL. 045-201-6583）
（訂正）（追加）当社親会社である株式会社商船三井による当社株式に対する
「
公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の訂正について
当社が 2021 年 11 月 30 日に公表しました「
（追加）当社親会社である株式会社商船三井による当社株式に対
する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の添付資料「株式会社宇徳株券等（証
券コード 9358）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」について、本日、株式会社商船三井より「
（訂
正） 「株式会社宇徳株券等（証券コード 9358）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の一部訂正
に関するお知らせ」が公表されましたので、お知らせいたします。
以上
（添付資料）
株式会社商船三井による 2021 年 12 月１日付「
（訂正） 「株式会社宇徳株券等（証券コード 9358）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ」
2021 年 12 月 1 日
各 位
会 社 名 株式会社商船三井
代表者名 代表取締役 社長執行役員
橋本 剛
（コード番号：9104 東証第一部）
問合せ先 財務部長 井元 誠
（TEL．03-3587-7003）
（訂正） 「株式会社宇徳株券等（証券コード 9358）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ
2021 年 11 月 30 日付「株式会社宇徳株券等（証券コード 9358）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に
下記のとおり訂正がございましたので、お知らせいたします。
なお、訂正箇所には下線を付しております。
記
１．買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
（訂正前）
（前略）
なお、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにお
いて対象者株式の全部を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、下記「（４） 本公開買付け後の
組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載されている対象者の株主を公開買付者のみと
するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することにより、対象者株式の全部
を取得することを予定しております。なお、仮に本公開買付けが撤回等された場合（撤回等の条件については、
下記「２．買付け等の概要」の「（９） その他買付け等の条件及び方法」の「② 公開買付けの撤回等の条件の有
無、その内容及び撤回等の開示の方法」をご参照ください。）や本公開買付けに対して一切の応募が行われな
かった場合等、本公開買付けが不成立となった場合には、本公開買付けが不成立となった理由・背景等の分析
を踏まえ、対象者との間で公開買付者による本スクイーズアウト手続の実施について協議を行うことを想定して
おりますが、本公開買付けが不成立となった場合に本スクイーズアウト手続を実施するか否かの方針は、本書
提出日時点では未定です。
（後略）
（訂正後）
（前略）
なお、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにお
いて対象者株式の全部を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、下記「（４） 本公開買付け後の
組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載されている対象者の株主を公開買付者のみと
するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することにより、対象者株式の全部
を取得することを予定しております。なお、仮に本公開買付けが撤回等された場合（撤回等の条件については、
下記「２．買付け等の概要」の「（９） その他買付け等の条件及び方法」の「② 公開買付けの撤回等の条件の有
無、その内容及び撤回等の開示の方法」をご参照ください。）や本公開買付けに対して一切の応募が行われな
1
かった場合等、本公開買付けが不成立となった場合には、本公開買付けが不成立となった理由・背景等の分析
を踏まえ、対象者との間で公開買付者による本スクイーズアウト手続の実施について協議を行うことを想定して
おりますが、本公開買付けが不成立となった場合に本スクイーズアウト手続を実施するか否かの方針は、本日
時点では未定です。
（後略）
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(c) 対象者における意思決定の過程及び理由
（ⅱ）判断内容
（訂正前）
（前略）
また、本公開買付価格に係る交渉経緯に関し、2021 年 10 月 29 日、対象者は、公開買付者から、本公開
買付価格を１株当たり 680 円とすることを含む最初の提案を受領して以降、公開買付者との間で、本公開買
付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってきたとのことです。具体的に
は、公開買付者から、同年 11 月５日に本公開買付価格を１株当たり 700 円とする旨の提案を、同月 12 日
に本公開買付価格を１株当たり 710 円とする旨の提案を、同月 17 日に本公開買付価格を１株当たり 715 円
とする旨の提案を受領したとのことです。このいずれに対しても、対象者は、本特別委員会から聴取した意
見（本特別委員会は、当該意見の形成にあたり、そのアドバイザーである山田コンサルから助言を受けて
いるとのことです。）並びに野村證券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から聴取した意見を踏まえて
検討を行った上で、適正な価格に達していないとして、公開買付者に対し本公開買付価格の再検討を要請
したとのことです。その後も公開買付者との間で、対象者のファイナンシャル・アドバイザーを通じて、継続
的に協議及び交渉を行い、その結果、対象者は、2021 年 11 月 25 日、公開買付者から、本公開買付価格を
１株当たり 725 円とすることを含む最終提案を受けるに至ったとのことです。
（中略）
（d） 当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2021 年 11 月 29 日の東
京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値 516 円に対して 40.50％（小数点以下第三位
を四捨五入しているとのことです。以下、プレミアム率の計算において同じです｡）、2021 年 11 月 29
日から直近１ヶ月間の終値単純平均値 527 円（小数点以下を四捨五入しているとのことです。以下、
終値単純平均値の計算において同じです｡）に対して 37.57％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値
542 円に対して 33.76％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値 534 円に対して 35.77％のプレミアムが
加算されたものであり、公表日の前営業日の当社株式の終値 516 円に付された 40.50％に相当す
るプレミアム水準は、2018 年１月１日以降に公表された親会社による上場子会社の完全子会社化
を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアムの実例 40 件（平均値 39％程度～43％程
度・中央値 39％程度～41％程度）と比較して、特段異なる水準を提示しているものと考えられず、
また、2021 年 11 月 29 日から直近１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の当社株式の終値単純平均値に付
された 33.76％から 37.57％に相当するプレミアム水準については、上記プレミアムの実例 40 件の
うち、公表前営業日から直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが 30％未満である事
例が８件、30％以上 40％未満である事例が 14 件、公表前営業日から直近３ヶ月間の終値単純平
均値に対するプレミアムが 30％未満である事例が６件、30％以上 40％未満である事例が 15 件、
公表前営業日から直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが 30％未満である事例が９
件、30％以上 40％未満である事例が９件と、相当数存在することを踏まえると、それぞれ合理的な
水準の範囲内にあるものと評価できること。
（後略）
2
（訂正後）
（前略）
また、本公開買付価格に係る交渉経緯に関し、2021 年 10 月 29 日、対象者は、公開買付者から、本公開
買付価格を１株当たり 680 円とすることを含む最初の提案を受領して以降、公開買付者との間で、本公開買
付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってきたとのことです。具体的に
は、公開買付者から、同年 11 月５日に本公開買付価格を１株当たり 700 円とする旨の提案を、同月 12 日
に本公開買付価格を１株当たり 710 円とする旨の提案を、同月 17 日に本公開買付価格を１株当たり 715 円
とする旨の提案を受領したとのことです。このいずれに対しても、対象者は、本特別委員会から聴取した意
見（本特別委員会は、当該意見の形成にあたり、そのアドバイザーである山田コンサルから助言を受けて
いるとのことです。）並びに野村證券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から聴取した意見を踏まえて
検討を行った上で、適正な価格に達していないとして、公開買付者に対し本公開買付価格の再検討を要請
したとのことです。その後も公開買付者との間で、対象者のファイナンシャル・アドバイザーを通じて、継続
的に協議及び交渉を行い、その結果、対象者は、2021 年 11 月 25 日、公開買付者から、本公開買付価格を
１株当たり 725 円とすることを含む最終提案を受けるに至ったとのことです。その後、対象者は、同月 29 日
に、公開買付者に対して、最終的な意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上で取締役会決議を経て
なされるという前提のもと本公開買付価格を 725 円とする旨の提案を受諾することが相当である旨回答した
とのことです。
（中略）
（d） 当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2021 年 11 月 29 日の東
京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値 516 円に対して 40.50％（小数点以下第三
位を四捨五入しているとのことです。以下、プレミアム率の計算において同じです｡）、2021 年 11
月 29 日から直近１ヶ月間の終値単純平均値 527 円（小数点以下を四捨五入しているとのことで
す。以下、終値単純平均値の計算において同じです｡）に対して 37.57％、同直近３ヶ月間の終値
単純平均値 542 円に対して 33.76％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値 534 円に対して 35.77％
のプレミアムが加算されたものであり、公表日の前営業日の対象者株式の終値 516 円に付され
た 40.50％に相当するプレミアム水準は、2018 年１月１日以降に公表された親会社による上場子
会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアムの実例 40 件（平均
値 39％程度～43％程度・中央値 39％程度～41％程度）と比較して、特段異なる水準を提示して
いるものと考えられず、また、2021 年 11 月 29 日から直近１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の対象者
株式の終値単純平均値に付された 33.76％から 37.57％に相当するプレミアム水準については、
上記プレミアムの実例 40 件のうち、公表前営業日から直近１ヶ月間の終値単純平均値に対する
プレミアムが 30％未満である事例が８件、30％以上 40％未満である事例が 14 件、公表前営業日
から直近３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが 30％未満である事例が６件、30％以上
40％未満である事例が 15 件、公表前営業日から直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミ
アムが 30％未満である事例が９件、30％以上 40％未満である事例が９件と、相当数存在するこ
とを踏まえると、それぞれ合理的な水準の範囲内にあるものと評価できること。
（後略）
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
（訂正前）
公開買付者は、上記「
（１） 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子
会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式の全部を取得できなかった場
合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者株式の全部の取得を目的とした手続を実施
することを予定しております。公開買付者は、上記「（１） 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を
公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、対象者株式 28,919,526 株（所有割合：66.87％）を
所有しているため、本公開買付けを行うことなく、対象者に株式併合の実施を要請すること等により、対象者
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を完全子会社とすることも可能と考えております。もっとも、本公開買付けを前置することにより、本取引に関
して適切な情報開示を行うことで、対象者の株主の皆様に対して本取引につき適切な判断機会を確保し、もっ
て本取引の公正性を担保することを企図しています。なお、仮に本公開買付けが撤回等された場合（撤回等
の条件については、下記「２．買付け等の概要」の「（９） その他買付け等の条件及び方法」の「② 公開買付
けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」をご参照ください。）や本公開買付けに対し
て一切の応募が行われなかった場合等、本公開買付けが不成立となった場合には、本公開買付けが不成立
となった理由・背景等の分析を踏まえ、対象者との間で公開買付者による本スクイーズアウト手続の実施につ
いて協議を行うことを想定しておりますが、本公開買付けが不成立となった場合に本スクイーズアウト手続を
実施するか否かの方針は、本書提出日時点では未定です。
（後略）
（訂正後）
公開買付者は、上記「
（１） 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子
会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式の全部を取得できなかった場
合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者株式の全部の取得を目的とした手続を実施
することを予定しております。公開買付者は、上記「（１） 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を
公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、対象者株式 28,919,526 株（所有割合：66.87％）を
所有しているため、本公開買付けを行うことなく、対象者に株式併合の実施を要請すること等により、対象者
を完全子会社とすることも可能と考えております。もっとも、本公開買付けを前置することにより、本取引に関
して適切な情報開示を行うことで、対象者の株主の皆様に対して本取引につき適切な判断機会を確保し、もっ
て本取引の公正性を担保することを企図しています。なお、仮に本公開買付けが撤回等された場合（撤回等
の条件については、下記「２．買付け等の概要」の「（９） その他買付け等の条件及び方法」の「② 公開買付
けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」をご参照ください。）や本公開買付けに対し
て一切の応募が行われなかった場合等、本公開買付けが不成立となった場合には、本公開買付けが不成立
となった理由・背景等の分析を踏まえ、対象者との間で公開買付者による本スクイーズアウト手続の実施につ
いて協議を行うことを想定しておりますが、本公開買付けが不成立となった場合に本スクイーズアウト手続を
実施するか否かの方針は、本日時点では未定です。
（後略）
（５）上場廃止となる見込み及びその事由
（訂正前）
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開
買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、
東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性
があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買
付けが成立した場合には、上記「（４） 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する
事項）」に記載の各手続を実施することを予定しておりますので、その場合には、対象者株式は、東京証券取
引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株
式を東京証券取引所市場第一部において取引することができなくなります。仮に、本公開買付けが撤回等さ
れた場合（撤回等の条件については、下記「２．買付け等の概要」の「（９） その他買付け等の条件及び方法」
の「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」をご参照ください。）や本公
開買付けに対して一切の応募が行われなかった場合等、本公開買付けが不成立となった場合には、本公開
買付けが不成立となった理由・背景等の分析を踏まえ、対象者との間で公開買付者による本スクイーズアウト
手続の実施について協議を行うことを想定しておりますが、本公開買付けが不成立となった場合に本スク
イーズアウト手続を実施するか否かの方針は、本書提出日時点では未定です。
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（訂正後）
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開
買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、
東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性
があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買
付けが成立した場合には、上記「（４） 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する
事項）」に記載の各手続を実施することを予定しておりますので、その場合には、対象者株式は、東京証券取
引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株
式を東京証券取引所市場第一部において取引することができなくなります。仮に、本公開買付けが撤回等さ
れた場合（撤回等の条件については、下記「２．買付け等の概要」の「（９） その他買付け等の条件及び方法」
の「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」をご参照ください。）や本公
開買付けに対して一切の応募が行われなかった場合等、本公開買付けが不成立となった場合には、本公開
買付けが不成立となった理由・背景等の分析を踏まえ、対象者との間で公開買付者による本スクイーズアウト
手続の実施について協議を行うことを想定しておりますが、本公開買付けが不成立となった場合に本スク
イーズアウト手続を実施するか否かの方針は、本日時点では未定です。
２．買付け等の概要
（４）買付け等の価格の算定根拠等
② 算定の経緯
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公
正性を担保するための措置）
（iii） 対象者における独立したリーガル・アドバイザーからの助言
（訂正前）
対象者は、上記「（ⅳ） 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書
の取得」に記載のとおり、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソ
ン・毛利・友常法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、
本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む
法的助言を受けているとのことです。
（後略）
（訂正後）
対象者は、下記「（ⅳ） 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書
の取得」に記載のとおり、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソ
ン・毛利・友常法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、
本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む
法的助言を受けているとのことです。
（後略）
（iv） 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
（c） 判断内容
（訂正前）
本特別委員会は、以上の経緯の下で、山田コンサルから受けた財務的見地からの助言、並びに
2021 年 11 月 29 日付で提出を受けた本株式価値算定書（山田コンサル）及び本フェアネス・オピニオン
5
の内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021 年 11 月 29 日付
で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しているとのこと
です。
（訂正後）
本特別委員会は、以上の経緯の下で、山田コンサルから受けた財務的見地からの助言、並びに
2021 年 11 月 29 日付で提出を受けた本株式価値算定書（山田コンサル）及び本フェアネス・オピニオン
の内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021 年 11 月 30 日付
で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しているとのこと
です。
（A） 答申内容
（訂正前）
（前略）
(III） 本取引の条件（本公開買付けにおける買付価格を含む。）の妥当性が確保されているもの
と考える。
（後略）
（訂正後）
（前略）
(III） 本取引の条件（本公開買付価格を含む。）の妥当性が確保されているものと考える。
（後略）
（B） 答申理由
（訂正前）
(I） 「本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業価値向上に資するかという点を含む。）」に
ついて
対象者及び公開買付者（以下「対象者ら」といいます。）から説明を受けた「(a) 本取引
の目的及び必要性・背景事情」、並びに「(b) 本公開買付けを経て行われる本取引の
メリット」について、対象者の現在の事業内容及び経営状況を前提とした具体的なも
のであると考えられること。とりわけ、対象者を取り巻く市場環境は、対象者の主要事
業領域である港湾事業及びプラント・物流事業の双方において、様々な変革期を迎え
ているとの点、具体的には、港湾事業において、船舶の大型化など港湾を取り巻く環
境変化にも積極的な設備投資を通じて柔軟に対応する必要があると考えていること、
また物流事業においては、コスト競争力強化、技術開発及び機材の拡充等の経営資
源の投入が必要になると考えていること、このように対象者の経営環境は厳しい状況
が継続するものと予想される中、必要な投資は、中長期的にはメリットが見込まれ、対
象者の企業価値向上に資すると考えられるものの、短期的には初期費用・投資が先
行し、対象者の財務状況や業績に影響を与える可能性及び資本市場から十分な評価
が得られない可能性があると考えていること、このように、対象者の一般株主の利益
を図りつつ積極的な投資を実行することについては限界が存在すると認識している中
で、本取引の実行により対象者が公開買付者の完全子会社となり、親子上場に係る
潜在的な利益相反を排除しつつ、柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築するとともに、
経営資源の共有を行うことで、対象者事業及び経営基盤の抜本的な強化を図ること
6
が対象者の企業価値向上に資すると考えることは合理的な経営判断であると言える
こと
（中略）
対象者らから説明を受けた対象者の今後の事業見通し及び成長見通し並びに本取引
後に実施を検討している施策等について、対象者の事業内容及び経営状況を前提と
した上で、公開買付者の経営方針をも踏まえたものと言え、いずれも不合理なものと
は認められないこと。この点に関し、対象者は公開買付者の連結子会社であるものの、
上場会社であり、公開買付者グループと対象者グループの間で、両グループの顧客
基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源を相互活用及び最適化し、公開買付者が本
公開買付け後に実施することを想定している各種施策を実行するには対象者の独立
性を維持する必要があるため一定の限界があること、また、積極的な投資など対象者
の経営戦略が対象者の既存の一般株主の利益と必ずしも一致しないことも想定され
るところ、対象者が公開買付者の完全子会社となり、公開買付者グループと対象者グ
ループの利害を完全に一致させることが対象者グループを含めた公開買付者グルー
プとしての一体的な運営及び両社が想定する各種シナジーの実現のために最適であ
り、両グループ双方の企業価値の向上にとって最善の選択であると考えているとの点
は合理的なものと言えること
（訂正後）
(I） 「本取引の目的の合理性（本取引が対象者の企業価値向上に資するかという点を含む。）」
について
対象者及び公開買付者（以下「対象者ら」といいます。）から説明を受けた「(a) 本取引
の目的及び必要性・背景事情」、並びに「(b) 本公開買付けを経て行われる本取引の
メリット」について、対象者の現在の事業内容及び経営状況を前提とした具体的なも
のであると考えられること。とりわけ、対象者を取り巻く市場環境は、対象者の主要事
業領域である港湾事業及びプラント・物流事業の双方において、様々な変革期を迎え
ているとの点、具体的には、港湾事業において、船舶の大型化など港湾を取り巻く環
境変化にも積極的な設備投資を通じて柔軟に対応する必要があると考えていること、
また物流事業においては、コスト競争力強化、技術開発及び機材の拡充等の経営資
源の投入が必要になると考えていること、このように様々な変革期を迎え、先行きの
不透明な状況が継続するものと予想される中、必要な投資は、中長期的にはメリット
が見込まれ、対象者の企業価値向上に資すると考えられるものの、短期的には初期
費用・投資が先行し、対象者の財務状況や業績に影響を与える可能性及び資本市場
から十分な評価が得られない可能性があると考えていること、このように、対象者の
一般株主の利益を図りつつ積極的な投資を実行することについては限界が存在する
と認識している中で、本取引の実行により対象者が公開買付者の完全子会社となり、
親子上場に係る潜在的な利益相反を排除しつつ、柔軟かつ迅速な意思決定体制を構
築するとともに、経営資源の共有を行うことで、対象者事業及び経営基盤の抜本的な
強化を図ることが対象者の企業価値向上に資すると考えることは合理的な経営判断
であると言えること
（中略）
対象者らから説明を受けた対象者の今後の事業見通し及び成長見通し並びに本取引
後に実施を検討している施策等について、対象者の事業内容及び経営状況を前提と
した上で、公開買付者の経営方針をも踏まえたものと言え、いずれも不合理なものと
は認められないこと。この点に関し、対象者が、上場会社であり、公開買付者グルー
7
プと対象者グループの間で、両グループの顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営
資源を相互活用及び最適化することに独立性の観点から制限があることから、対象
者グループの上場を維持したままでは、公開買付者が本公開買付け後に実施するこ
とを想定している各種施策を実施することは難しいと考えているとの点、また、積極的
な投資など対象者の経営戦略が対象者の既存の一般株主の利益と必ずしも一致しな
いことも想定されるところ、対象者が公開買付者の完全子会社となり、株主を公開買
付者のみとすることがグループを含めた公開買付者グループとしての一体的な運営
及び各種施策の実現のために最適であり、両グループ双方の企業価値の向上にとっ
て最善の選択であると考えているとの点は合理的なものと言えること
(II） 「本取引に係る手続の公正性」について
（訂正前）
（前略）
ま本取引に関する法的助言（いわゆる公正性担保措置及び利益相反回避措置に係る
助言を含む。）を得るべく、対象者及び公開買付者のいずれからも独立した法務アド
バイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任していること、またアン
ダーソン・毛利・友常法律事務所の上記独立性に関し本特別委員会においても必要な
説明を受けた上で当該独立性を確認していること
（中略）
対象者と公開買付者との間の協議及び交渉の方針に関して、対象者及び当社のファ
イナンシャル・アドバイザーでもある野村證券から本特別委員会に対して交渉方針等
の説明が行われた上で、本特別委員会において確認された当該交渉方針の下に公
開買付者との交渉が進められたこと
（中略）
本公開買付けにおいて、その買付期間は 30 営業日と法令上の最短期間である 20 営
業日よりも長期の期間が設定される予定であること、また当社は公開買付者との間で、
当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するようないわゆる取引保護条項を
含む合意等、当該対抗的買収提案者と接触することを制限するような内容の合意を
行っていないこと等から、いわゆる消極的なマーケット・チェックの観点において特段
不合理な状況には無いものと考えられること。なお、市場における潜在的な買収者の
有無を調査・検討する、いわゆる積極的なマーケット・チェックに関しては、情報管理
の観点等から実務上その実施は必ずしも容易とは言えず、従って本取引においても
そのような対応が行われていないことのみをもって、マーケット・チェックの点で不合
理な状況が生じるものでは無いと考えられること
（後略）
（訂正後）
（前略）
また本取引に関する法的助言（いわゆる公正性担保措置及び利益相反回避措置に係
る助言を含む。）を得るべく、対象者及び公開買付者のいずれからも独立した法務アド
バイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任していること、またアン
ダーソン・毛利・友常法律事務所の上記独立性に関し本特別委員会においても必要な
説明を受けた上で当該独立性を確認していること
（中略）
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対象者と公開買付者との間の協議及び交渉の方針に関して、対象者及び対象者の
ファイナンシャル・アドバイザーでもある野村證券から本特別委員会に対して交渉方
針等の説明が行われた上で、本特別委員会において確認された当該交渉方針の下
に公開買付者との交渉が進められたこと
（中略）
本公開買付けにおいて、その買付期間は 30 営業日と法令上の最短期間である 20 営
業日よりも長期の期間が設定される予定であること、また対象者は公開買付者との間
で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するようないわゆる取引保護条
項を含む合意等、当該対抗的買収提案者と接触することを制限するような内容の合
意を行っていないこと等から、いわゆる消極的なマーケット・チェックの観点において
特段不合理な状況には無いものと考えられること。なお、市場における潜在的な買収
者の有無を調査・検討する、いわゆる積極的なマーケット・チェックに関しては、情報
管理の観点等から実務上その実施は必ずしも容易とは言えず、従って本取引におい
てもそのような対応が行われていないことのみをもって、マーケット・チェックの点で不
合理な状況が生じるものでは無いと考えられること
（後略）
(III） 「本取引の条件（本公開買付価格を含む。）の妥当性」について
（訂正前）
（前略）
また、当該株式価値算定書を基礎として当社においても本取引の必要性及びメリット、
当社の今後の事業への影響といった事情等を全般的に考慮した上で、本公開買付価
格の検討を行ってきたと言えること
（中略）
本答申書提出日（上記各株式価値算定における市場株価法に係る算定基準日）の対
象者株式の取引終値（516 円）を含む６ヶ月平均までの株価水準に対して約 33.76％か
ら約 40.50％に相当するプレミアムが付されたものとなっている。過去の類似事例にお
けるプレミアムの実例を踏まえると、本公開買付価格に付されたプレミアムは特段異
なる水準を提示しているものとは考えられず、十分に合理的水準であると推定される
こと
（中略）
さらに、当社からの説明によれば、本スクイーズアウト手続の条件に関しても、今後特
段の事情が無い限り、本公開買付価格と同一の価格を基準として算定、決定する予
定であること
この点、本スクイーズアウト手続は、本公開買付けの後、本公開買付けに続く手続とし
て行われることが予定されているもの（いわゆる二段階買収としての手続）であり、時
間的に近接した両手続における取引条件が同一のものとなるようにすることは合理的
と考えられること
（後略）
（訂正後）
（前略）
また、当該株式価値算定書を基礎として対象者においても本取引の必要性及びメリッ
ト、対象者の今後の事業への影響といった事情等を全般的に考慮した上で、本公開
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買付価格の検討を行ってきたと言えること
（中略）
本答申書提出日の前日（上記各株式価値算定における市場株価法に係る算定基準
日）の対象者株式の取引終値（516 円）を含む６ヶ月平均までの株価水準に対して約
33.76％から約 40.50％に相当するプレミアムが付されたものとなっている。過去の類
似事例におけるプレミアムの実例を踏まえると、本公開買付価格に付されたプレミア
ムは特段異なる水準を提示しているものとは考えられず、十分に合理的水準であると
推定されること
（中略）
さらに、対象者からの説明によれば、本スクイーズアウト手続の条件に関しても、今後
特段の事情が無い限り、本公開買付価格と同一の価格を基準として算定、決定する
予定であること
この点、本スクイーズアウト手続は、本公開買付けの後、本公開買付けに続く手続とし
て行われることが予定されているもの（いわゆる二段階買収としての手続）であり、時
間的に近接した両手続における取引条件が同一のものとなるようにすることは合理的
と考えられること
（後略）
（v） 特別委員会における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算
定書及びフェアネス・オピニオンの取得
（b）対象者株式に係る算定の概要
（訂正前）
山田コンサルは、本公開買付けにおいて、複数の算定手法の中から対象者の株式価値算定にあた
り採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者の株式価値につ
いて多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第一
部に上場していることから市場株価法を、当社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較に
よる株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映
するためにＤＣＦ法を算定手法として用いて、対象者の株式価値の算定を行い、本特別委員会は山田コ
ンサルから 2021 年 11 月 29 日付で本株式価値算定書（山田コンサル）を取得しているとのことです。
本株式価値算定書（山田コンサル）において、上記各手法に基づいて算定された当社株式の１株当
たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
（中略）
山田コンサルがＤＣＦ法による分析に用いた対象者事業計画に基づく財務予測においては、大幅な
増益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことですます。具体的には、2025 年３月期におい
て 、営業利益が前期比で約 30％の大幅な増益となることを見込んでいるとのことですが、これは重量
物輸送を中心としたプラント事業での受注の増加によるものとのことです。また、本取引実行により実現
することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難である
ため、以下の財務予測には加味していないとのことです。なお当該財務予測は対象者が作成した事業
計画に基づいており、山田コンサルが対象者との間で複数の質疑応答を行いその内容を分析及び検
討しており、また上記「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④ 対象者における独立した特別委
員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会がその内容及び作
成経緯等の合理性を確認しているとのことです。
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（後略）
（訂正後）
山田コンサルは、本公開買付けにおいて、複数の算定手法の中から対象者の株式価値算定にあた
り採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者の株式価値につ
いて多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第一
部に上場していることから市場株価法を、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較
による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反
映するためにＤＣＦ法を算定手法として用いて、対象者の株式価値の算定を行い、本特別委員会は山
田コンサルから 2021 年 11 月 29 日付で本株式価値算定書（山田コンサル）を取得しているとのことで
す。
本株式価値算定書（山田コンサル）において、上記各手法に基づいて算定された対象者株式の１株
当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
（中略）
山田コンサルがＤＣＦ法による分析に用いた対象者事業計画に基づく財務予測においては、大幅な
増益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2025 年３月期において 、営
業利益が前期比で約 30％の大幅な増益となることを見込んでいるとのことですが、これは重量物輸送
を中心としたプラント事業での受注の増加によるものとのことです。また、本取引実行により実現するこ
とが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、
以下の財務予測には加味していないとのことです。なお当該財務予測は対象者が作成した事業計画に
基づいており、山田コンサルが対象者との間で複数の質疑応答を行いその内容を分析及び検討してお
り、また上記「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設
置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会がその内容及び作成経緯等
の合理性を確認しているとのことです。
（後略）
（vi） 対象者における独立した検討体制の構築
（訂正前）
上記「１．買付け等の目的等」の「（２） 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思
決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背
景、目的及び意思決定の過程」の「（ｃ） 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対
象者は、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社
内に構築したとのことです。具体的には、対象者は、2021 年９月 30 日に、公開買付者から本取引の協
議を開始したい旨の初期的な打診を受けた時点後速やかに、公開買付者から独立した買付者の常務
取締役１名及び総合企画部従業員１名をはじめとした検討、交渉及び判断を行う体制を構築し、その後
総合企画部従業員１名を追加した体制のもと、本特別委員会とともに、対象者と公開買付者との間の本
公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程、及び対象者株式の価値評価の基礎と
なる対象者事業計画の作成過程に専属的に関与しており、本書提出日に至るまでかかる取扱いを継
続しているとのことです。また、対象者は、2021 年９月 30 日に、公開買付者から本取引の協議を開始
したい旨の初期的な打診を受けた時点以降の、対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む
本取引に係る取引条件に関する交渉過程、及び対象者株式の価値評価の基礎となる対象者事業計画
の作成過程において、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、現に対象者以外の公開買付者
グループ各社の役職員を兼任・兼務する対象者の役職員を関与させていないとのことです。
11
（訂正後）
上記「１．買付け等の目的等」の「（２） 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思
決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背
景、目的及び意思決定の過程」の「（ｃ） 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対
象者は、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社
内に構築したとのことです。具体的には、対象者は、2021 年９月 30 日に、公開買付者から本取引の協
議を開始したい旨の初期的な打診を受けた時点後速やかに、公開買付者から独立した買付者の常務
取締役１名及び総合企画部従業員１名をはじめとした検討、交渉及び判断を行う体制を構築し、その後
総合企画部従業員１名を追加した体制のもと、本特別委員会とともに、対象者と公開買付者との間の本
公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程、及び対象者株式の価値評価の基礎と
なる対象者事業計画の作成過程に専属的に関与しており、本日に至るまでかかる取扱いを継続してい
るとのことです。また、対象者は、2021 年９月 30 日に、公開買付者から本取引の協議を開始したい旨
の初期的な打診を受けた時点以降の、対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に
係る取引条件に関する交渉過程、及び対象者株式の価値評価の基礎となる対象者事業計画の作成過
程において、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、現に対象者以外の公開買付者グループ
各社の役職員を兼任・兼務する対象者の役職員を関与させていないとのことです。
以 上
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【勧誘規制】
このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。
売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってくださ
い。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではな
く、このプレスリリース（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に
際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来予測】
この情報には公開買付者、その他の企業等の今後のビジネスに関するものを含めて、「予期する」、「予想する」、「意図する」、「予定する」、「確
信する」、「想定する」等の、将来の見通しに関する表現が含まれている場合があります。こうした表現は、公開買付者の現時点での事業見通し
に基づくものであり、今後の状況により変わる場合があります。公開買付者は、本情報について、実際の業績や諸々の状況、条件の変更等を
反映するための将来の見通しに関する表現の現行化の義務を負うものではありません。
【米国規制】
本公開買付けは日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国にお
ける手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正
を含み、以下「米国 1934 年証券取引所法」といいます。）第 13 条(e)項又は第 14 条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには
適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。このプレスリリース及びその参照書類に含まれる財務情報
が米国の会社の財務情報と同等のものとは限りません。公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部
は米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。また、米
国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人又は個人に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性が
あります。さらに、米国外の法人若しくは個人又は当該法人の子会社若しくは関係者（affiliate）（以下「関連者」といいます。）に米国の裁判所の
管轄が認められるとは限りません。
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものといたします。本公開買付けに関する書類の
全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものと
いたします。
公開買付者及びその関連者、並びに公開買付者及び対象者の各財務アドバイザーの関連者は、それらの通常の業務の範囲において、日本の
金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法規則 14e－5(b)の要件に従い、対象者の株
式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間中に本公開買付けによらず買付け又はそ
れに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者又はその関連
者の英文ウェブサイトにおいても英文で開示が行われます。
このプレスリリース又はその参照書類の記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。）第 27Ａ条及び米国
1934 年証券取引所法第 21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれております。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因
により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連者
は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。このプレスリリース又はそ
の参照書類の中の「将来に関する記述」は、このプレスリリースの提出日時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で
義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修
正する義務を負うものではありません。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制
限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情
報としての資料配布とみなされるものとします。
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