9326 Ｍ－関通 2021-06-25 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 25 日
各 位
会社名 株式会社関通
代表者名 代表取締役社長 達城 久裕
（コード番号 ：9326 東証マザーズ）
問合せ先 常務取締役 片山 忠司
電話番号 06-4308-8901
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行（以下「本新株式発
行」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせ申し上げます。
記
１．新株式の発行の概要
(1) 払 込 期 日 2021 年７月 16 日
(2) 発行 す る株 式の 種 類及 び 数 普通株式 4,950 株
(3) 発 行 価 額 １株につき金 2,938 円
(4) 発 行 総 額 金 14,543,100 円
(5) 割 当 予 定 先 当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）
６名 4,950 株
(6) そ の 他 本新株式発行については、金融商品取引法による有価証券通知
書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2021 年４月 14 日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除きま
す。以下「対象取締役」といいます。
）に、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大に対する貢献意識を
高めることを目的とし、対象取締役に対し、当社普通株式を用いた譲渡制限付株式を付与する報酬制度（以
下「本制度」といいます。）を以下のとおり導入することを決議し、また 2021 年５月 26 日開催の定時株
主総会において、従来の報酬額とは別枠で本制度に基づき譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金
銭報酬として、当社の対象取締役については年額 30 百万円を上限として本制度に係る報酬枠を設定する
ことにつき、ご承認をいただいております。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から報酬として支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産とし
て払込み、譲渡制限付株式の割当てを受けます。
本制度により当社が発行する当社普通株式の総数は年間最大 12,000 株とし、その１株当たりの払込金
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額は、当社の取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に
取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利な
金額とならない範囲で当社取締役会において決定いたします。
なお、本制度による譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割
当契約を締結するものとし、当該割当契約は以下の内容を含むものといたします。また、譲渡制限付株式
は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、対象取締役がみずほ
証券株式会社に開設する専用口座で管理されます。
① 対象取締役は一定期間、割当てを受けた譲渡制限付株式について譲渡、担保権の設定その他の処分
をしてはならないこと。
② 一定の事由が生じた場合には、割当てられた譲渡制限付株式を当該対象取締役から当社が無償で取
得すること。
本日、当社取締役会の決議により、割当予定先である当社の対象取締役６名に対し金銭報酬債権合計
14,543,100 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）を支給し、対象取締役が本金銭報酬債権の全部を
現物出資の方法により給付することにより譲渡制限付株式として当社普通株式 4,950 株を割り当てるこ
とといたしました。
対象取締役に対する金銭報酬債権の額は、当社の業績、各対象取締役の職責等諸般の事情を総合的に勘
案の上、決定しております。また、本金銭報酬債権は、対象取締役が当社との間で、以下の内容をその内
容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結すること等を条件として支給
いたします。
３．本割当契約の概要
(1) 譲渡制限期間
2021 年７月 16 日から 2024 年２月期に係る定時株主総会終結の翌日までの期間（以下「本譲渡制限期
間」といいます。
）において、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社普通株式（以下「本割当
株式」といいます。
）について、譲渡、担保権の設定その他の処分（以下「譲渡等」という。
）をすること
ができないものとします（以下「本譲渡制限」といいます。。
）
(2) 譲渡制限の解除
当社は、本割当契約により割当てを受けた日から本譲渡制限期間が終了するまでの期間、対象取締役が
継続して当社の業務を執行する取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本
譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除するものとします。
(3) 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、本譲渡制限期間が満了した時点の直後において、対象取締役が保有する本譲渡制限が解除され
ていない本割当株式の全部について、当然に無償で取得します。
また、対象取締役が本譲渡制限期間中に次のいずれかに該当した場合、当社は対象取締役が当該事由に
該当した時点をもって、本割当株式の全部を当然に無償で取得します。
・禁錮以上の刑に処せられた場合
・破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合
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・差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受け
た場合
・役務提供予定期間中に、当社の業務を執行する取締役の地位を退任した場合（退任後に非業務執行取
締役に就任する場合を含む。
）
・法令、当社の社内規程又は本割当契約に重要な点で違反したと当社取締役会が認めた場合
加えて、対象取締役が本譲渡制限期間中に次の各号のいずれかに該当した場合、当社は、対象取締役に
対して本割当株式を無償で取得する旨を書面で通知することにより、当該通知の到達した時点をもって、
本割当株式の全部を当然に無償で取得します。
・当社の事業と競業する業務に従事し、又は競合する法人その他の団体の役職員に就任したと当社の
取締役会が認めた場合（ただし、当社の書面による事前の承諾を取得した場合を除く。）
・その他本割当株式の全部について、当社が無償で取得することが相当であると当社の取締役会が決
定した場合
(4) 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約又
は新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事
項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合におい
ては、当社取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本譲渡制限期間の開始日か
ら当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再
編等の効力発生日の前営業日の到来の直前時をもって、本割当株式の本譲渡制限を解除します。上記に規
定する場合には、当社は、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、同日における本譲渡制限が解除さ
れていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものとします。
(5) 本割当株式の管理
当社は、本割当株式について、本譲渡制限の履行を担保するため、本譲渡制限期間中は、譲渡、譲渡担
保権の設定その他の処分をすることができないよう、対象取締役は当社が予め指定する金融商品取引業者
（みずほ証券株式会社）に専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、当該口座にて管理いたし
ます。
４．支配株主との取引等に関する事項
本新株式発行の割当を受ける対象取締役のうち、代表取締役社長の達城久裕氏は、その合算対象分とな
る所有株式数も含め、当社の議決権の 53.61％（2021 年２月 28 日現在）を保有する株主であるため、ま
た常務取締役の達城利卓は、代表取締役社長の近親者であるため、本新株式発行は支配株主との取引等に
該当します。
(1)公正性を担保する措置及び利益相反回避措置
本新株式発行は、法令及び諸規則等で定められた規定並びに手続きにしたがって発行しています。また、
払込金額の決定方法をはじめとする発行内容及び条件について、 「２．
上記 発行の目的及び理由」 「３．
及び
本割当契約の概要」に記載のとおり、譲渡制限付株式報酬として、一般的な内容及び条件から逸脱するも
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のではなく適正なものです。加えて、利益相反を回避するため、支配株主である当社代表取締役社長の達
城久裕氏及び常務取締役の達城利卓氏は、本新株式発行に係る取締役会の審議及び決議には参加していま
せん。
(2)少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見
本新株式発行の内容及び条件の妥当性については、当社の指名報酬諮問委員会及び取締役会において審
議のうえ、本日付けで取締役会決議を行っています。当該取締役会決議に際して、支配株主とは利害関係
のない監査等委員である社外取締役の５名全員より、本日付けで、以下のとおり、取引の目的、手続きの
妥当性、対価の公正性、希薄化の影響、上場会社の企業価値向上等の観点から総合的に検討を行った結果、
本新株発行にかかる決定は少数株主にとって不利益なものでない旨の意見を得ております。
① 本新株発行によって、対象取締役に企業価値向上に向けた新しいインセンティブが付与され、対象
取締役と株主との一層の価値共有が進み、当社グループの企業価値の拡大が期待されること。
② 本新株発行のための取締役会の審議及び決議には、利益相反を回避するため、特別利害関係人
に該当する取締役は参加せず、これにより取締役会の意思決定の公正性が確保されていること。
③ 本新株発行は、当初より予定されていた期日に開催された取締役会決議の前営業日の東京証券取引
所における当社普通株式の終値を発行価額としており、恣意性が排除された公正な発行価額による
ものであること。
④ 本譲渡制限付株式の発行済株式総数に占める割合は 0.15％（10 年間に亘り、本譲渡制限付株式を上
限となる株数発行した場合における発行済株式総数に占める割合は 3.77%）とその希釈化率は軽微
であること。
⑤ 当社の譲渡制限付株式報酬制度は、当社の指名報酬諮問委員会及び取締役会において承認され、2021
年５月 26 日開催の定時株主総会において賛成多数をもって可決されたものであり、一般的な内容及
び条件から逸脱するものではなく適正なものであると確認されていること。
(3)コーポレート・ガバナンスに関する報告書との適合状況
2021 年５月 27 日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書で示している「支配株主との取
引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。本新株発行は以下の指
針に基づいて決定いたしました。
「原則として、少数株主に不利益となる支配株主を含む関連当事者との取引等は行わないこととしており
ますが、真にやむを得ない特段の事情がある場合は、取締役会において審議の上、その決定を得るものと
しており、コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与え得ることのないよう適切に対応してまいります。」
本募集株式の発行は、上記「
（１）公正性を担保する措置及び利益相反回避措置」及び「（２）少数株主
にとって不利益なものでないことに関する意見」に記載の措置を講じており、適正なものであること、ま
た、本新株式の発行は、2021 年４月 14 日付で開示しました「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお
知らせ」に記載の報酬制度として、対象取締役に対して同じ基準を用いて割当てるものであることから、
上記指針に適合しているものと考えます。
以上
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