9326 Ｍ－関通 2020-10-21 15:30:00
第三者割当による第４回新株予約権の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 10 月 21 日
各 位
会社名 株式会社関通
代表者名 代表取締役社長 達城 久裕
（コード番号 ：9326 東証マザーズ）
問合せ先 常務取締役管理本部担当 片山 忠司
電話番号 06-4308-8901
第三者割当による第４回新株予約権の発行に関するお知らせ
（行使価額修正条項付新株予約権（停止指定条項付）の発行）
当社は、2020 年 10 月 21 日開催の取締役会において、第三者割当による第４回新株予約権（以下「本新株予約権」と
いいます。）の発行を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１． 募集の概要
（１） 割当日 2020 年 11 月６日
（２） 新株予約権の総数 3,710 個
（３） 新株予約権の発行価額 総額 6,143,760 円（本新株予約権１個当たり金 1,656 円）
（４） 当該発行による潜在株式数 潜在株式数： 371,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
上限行使価額はありません。
下限行使価額は 2,346 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は
371,000 株です。
（５） 資金調達の額 1,447,753,760 円（差引手取概算額）（注）
（６） 行使価額及びその修正条件 当初行使価額 3,910 円
行使価額は、2020 年 11 月９日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発
生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）
における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、そ
の直前の終値。以下「東証終値」といいます。）の 90％に相当する金額
（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げます。）に修正
されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場
合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
（７） 募集又は割当方法(割当予定 みずほ証券株式会社（以下「割当予定先」といいます。）に対する第三者
先) 割当方式
（８） その他 当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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生後に、本新株予約権に係る第三者割当て契約（以下「本割当契約」とい
います。）を締結する予定です。本割当契約において、①当社は、割当予
定先が本新株予約権を行使することができない期間を指定することがで
きること、及び②割当予定先は、当社の承認を得ることなく本新株予約権
を第三者に譲渡することができないこと等が定められています。
本割当契約の詳細については、下記「２.募集の目的及び理由 （２）資
金調達方法の概要」をご参照ください。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。
行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全
部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資
金調達の額は減少します。
２． 募集の目的及び理由
（１）資金調達の目的
当社は、主に E コマース（注）及び通信販売事業を展開するお客様の販売商品の入庫、在庫管理及び出庫等の配
送センター業務を代行する EC・通販物流支援サービスを主たるサービスとして物流サービス事業を展開しておりま
す。また、当該サービスを提供する中で、当社が取組んだ改善活動をそのまま新しいサービスとしてお客様にご提
供することで、受注管理業務代行サービス、倉庫管理システム（WMS：Warehouse Management System、以下「倉庫
管理システム」という。）「クラウドトーマス」やチェックリストシステム「アニー」などのソフトウエア販売・利
用サービス等、サービス拡充を図りながら物流サービス事業を展開しております。
当社は、経営者及び従業員等の「人的経営資源」、設備及び資金等の「物的経営資源」、並びに情報及びノウハウ
等の「情報的経営資源」を、当社グループの事業ドメインである「物流サービスを中心とした事業活動の改善サー
ビスの提供」に集中的に展開する「集中戦略」を採用しております。持続的な成長の観点から、物流サービスの一
層の市場開拓を図り、これらの改善や省人化活動をとおして獲得したノウハウ等を、ソフトウエアや新たなサービ
スとして商品化し、お客様の声を改善に活かして品質向上を推進することにより、より多くのお客様を獲得し、ま
た、より多くのサービスをご利用いただくことによって、事業の拡大を図っております。
今後においても、「物流サービスを中心とした事業活動の改善サービスの提供」に経営資源を集中することによ
り、新しい経営資源の獲得を効率的に行うことが可能になり、また新たに獲得した経営資源を有効に活用すること
によって、既存サービスとの相乗効果によるサービスの提供機会の増加を図り、異業種への事業多角化を図るより
も低リスクで利益貢献の可能性が高い事業展開を推進してまいります。
現在、これまで以上の E コマース市場に対する拡大期待の高まりから、E コマース事業者向けの物流サービス事
業の重要性が増してきており、今後も E コマース市場の成長が持続するものと予想しております。当社としまして
は、お客様の物流サービスに対するニーズに速やかに対応できるよう、積極的に設備投資を推し進める予定であり
ます。
具体的には、EC・通販物流支援サービスにおいては、物流センターの新設または増床によってお客様のご要望に
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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速やかに対応できる環境を整えていくとともに、物流ロボットの導入により、現場作業の一層の効率化及び生産性
の向上を図り、倉庫内オペレーションのさらなる迅速化を実現いたします。また、ソフトウエア販売・利用サービ
スにおいては、お客様の多様なニーズ、及び物流ロボットの導入等による倉庫内オペレーションの高度化に対応す
るため、倉庫管理システム「クラウドトーマス」のバージョンアップを推進する等、これまで以上にお客様に支持
される強固な事業基盤を確立し、物流サービス事業の一層の成長を図る方針です。
当社は、上記の方針を推進するためには、物流ロボットの導入、倉庫管理システム等のソフトウエアのバージョ
ンアップ、及び物流センターの新設等の成長投資を推進することが、重要な経営課題であると認識しております。
このような状況を踏まえ、財務の安定を確保しながらも上記の成長投資を実現するために、機動的かつ既存株主
の利益に配慮した形で新たな資金調達を行うことが必要と判断し、本新株予約権による資金調達を行うことを決定
いたしました。確固たる経営基盤を確立し、一層の企業価値向上を図り、ステークホルダーの皆様の利益の最大化
に努めてまいります。今回の資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては「３.調達する資
金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載しております。
（注）E コマースとは、Electronic Commerce の略で、インターネットを通じた電子商取引のことをいい、EC と表
記されることもあります。 サイト上のオンラインショップを利用した物品販売等がこれに当たります。
WEB
（２）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、行使期間を２年間とする本新株予約権を、第三者割当の方法によって当社が割当予定先に対
して割当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資金調達及び資本増強が行われる仕組みとなっ
ております。また、本新株予約権には、当社の判断により、割当予定先に対して一定期間中の本新株予約権の不行
使を義務付けることが可能な停止指定条項（下記＜停止指定条項＞をご参照ください。）が付与されております。
なお、当社が割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後に締結する本割当契約には、
下記の内容が含まれます。
＜停止指定条項＞
１） 当社は、割当予定先に対して、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下
「停止指定期間」といいます。）を指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。
停止指定期間は、2020 年 11 月 10 日から 2022 年５月８日までの期間中のいずれかの期間とし、
当社が割当予定先に対して停止指定を通知した日の翌々取引日から（当日を含みます。）当社が
指定する日まで（当日を含みます。）とします。
２） 当社は、停止指定を行った場合、いつでもこれを取り消すことができます。
３） 当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースに
て開示いたします。
＜譲渡制限条項＞
割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会による承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対
して譲渡を行うことはできません。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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＜本新株予約権の取得請求条項＞
割当予定先は、本新株予約権発行後、2022 年９月 21 日までのいずれかの５連続取引日の当社普通株式の東
証終値の全てが本新株予約権の下限行使価額を下回った場合、又は 2022 年９月 22 日以降はいつでも、当社
に対して通知することにより本新株予約権を取得することを請求することができ、かかる請求がなされた場
合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権１個につきその払込金額と同額を支払うことに
より残存する全ての本新株予約権を取得します。
なお、本新株予約権には、当社の選択によりいつでも、残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取
得することができる旨の取得条項、及び当社が本新株予約権の行使期間の末日（2022 年 11 月８日）に、当該時点
で残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得する旨の取得条項が付されております。当該取得条項
については、本プレスリリース添付の本新株予約権の発行要項第 14 項第(1)号及び第(2)号をご参照ください。
（３）資金調達方法の選択理由
様々なエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需要に応
じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかと共に、既存株主の利益に充分配慮するため、株価への影響
の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかも重視いたしました。また、資本政策の
変更が必要となった場合の柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材料といたしました。
その結果、以下に記載した＜本資金調達方法の特徴＞、＜本資金調達方法のデメリット＞及び＜他の資金調達方
法との比較＞を踏まえ、当社は、本新株予約権による資金調達が、当社のニーズを充足し得る現時点における最良
の選択であると判断いたしました。
＜本資金調達方法の特徴＞
１） 当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な設計となっております。
・割当予定先の裁量による本新株予約権の行使に伴う資金調達を行いながら、当社の資金需要や
株価の状況に応じて当社が停止指定を発することにより、臨機応変な資金調達を図ることが可
能な設計となっております。
２） 過度な希薄化への配慮がなされております。
・発行後の当社株価動向にかかわらず、本新株予約権の行使による最大増加株式数が固定されて
いることから、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加する転換社債型新株
予約権付社債（一般的な MSCB）とは異なり、株式価値の希薄化が限定されております。
３） 株価への影響の軽減が期待されます。
・本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値
を基準として修正される仕組みとなっておりますが、修正後の行使価額が下限行使価額を下回
る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、
さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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した設計となっております。
・本新株予約権には停止指定条項が付与されており、当社株価動向等を勘案して、当社が割当予
定先による本新株予約権の行使を希望しない場合は、停止指定期間を指定することができま
す。
４） 資本政策の柔軟性が確保されております。
・資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により残存する本新株予約権の全部を取得す
ることができることから、資本政策の柔軟性を確保することができます。
なお、本新株予約権には下記のデメリットが存在しますが、上記の特徴は、当社にとって下記のデメリットを上
回る優位性があるものと考えております。
＜本資金調達方法のデメリット＞
１） 市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社
の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。
２） 株価の下落局面においては、本新株予約権の行使価額が下方修正されることにより、調達額が当
初予定額を下回る可能性があります。また、株価水準によっては行使が行われず資金調達が進ま
ない可能性があります。
３） 本新株予約権の発行後に、当社普通株式の東証終値が一定期間下限行使価額を下回った場合等に
は、割当予定先が当社に対して取得請求を行う場合があります。
また、当社は、本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達手法との比較検討も行い、その
結果、本新株予約権が現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
＜他の資金調達方法との比較＞
１） 公募増資等により一度に全株を発行する場合においては、一時に全額の資金調達を実現可能な反
面、１株当たりの利益の希薄化もその全額につき一時に発生するため、株価への影響が大きくな
るおそれがあると考えられます。
２） 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存投資家の参加率に左
右されることから、当社の資金需要の額に応じた調達が不確定であるため、今回の資金調達方法
として適切でないものと考えております。
３） 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる MSCB）の発行条件
及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じ
て変動するという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価
額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するために、株価への影響が想定以上に大き
くなるおそれがあり、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。
４） 行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時に行使価額が上方修正されないため
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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調達額の増加メリットを当社が享受できず、一方で行使価額の下方修正がなされないことから株
価下落時における行使の柔軟性に欠け資金調達が困難となりやすいデメリットを持ちますので、
当社のニーズに適した資金調達方法ではないものと考えております。
５） 銀行借入による資金調達は、調達金額が全額負債となるため財務健全性の低下につながり、今回
の資金調達方法として適切でないものと考えております。
３． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,456,753,760 9,000,000 1,447,753,760
（注） １ 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（6,143,760 円）に、当初行使価額に基づき算出し
た本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額（1,450,610,000 円）を合算した金額で
あります。
２ 行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権
の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株
予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。
３ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用（有価証券届
出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計額であります。
４ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 物流センターへの物流ロボットの導入 400 2020 年 12 月～2021 年２月
② ソフトウエアの開発 300 2021 年３月～2023 年２月
倉庫管理システム「クラウドトーマス」のバー
ジョンアップ、チェックリストシステム「アニ
ー」の利便性の向上・機能強化
③ 物流センターの新設 747 2021 年３月～2023 年２月
合計 1,447 －
（注）１ 本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。ま
た、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社
が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使
状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、手元資金又は銀行からの借入金により充
当する予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、運転資金に充当する予定であります。
２ 当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行
までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３ 上記具体的な使途につきましては、①に優先して充当し、②③のうち支出時期の早く到来したものか
ら順に充当していく予定であります。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細
は以下のとおりです。
なお、当社は、2020 年２月 13 日付で近畿財務局長宛に提出しました有価証券届出書及び同年３月２日付、
同月 10 日付で近畿財務局長宛にそれぞれ提出しました訂正有価証券届出書において、新株発行による公募増
資等の資金使途（以下「前回資金使途」といいます。）として、「2021 年２月期に EC・通販物流支援サービス
におけるソフトウエアのバージョンアップを目的に 71,000 千円、埼玉県和光市に新設の物流センターの物流
設備及び付帯設備の一部として 1,000 千円を充当する予定」及び「2022 年２月期に埼玉県和光市に新設の物流
センターの物流設備及び付帯設備の一部として 85,000 千円、兵庫県尼崎市に新設の物流センターの物流設備
及び付帯設備の一部として 164,457 千円を充当する予定」と記載しておりました。これらの前回資金使途は、
本新株予約権の発行により調達する資金の使途のうち以下の②及び③とそれぞれ類似しておりますが、いずれ
も別の設備投資案件に充当するものであり、資金使途の重複はございません。具体的には、以下の②及び③に
記載する各資金使途についての詳細に記載のとおりです。
＜① 物流センターへの物流ロボットの導入について＞
第 35 期に入り、物流ロボットを一部導入し、生産性への効果検証をしながら改善を進め、一定の効果が得
られることが確認できたことから、これらの物流ロボットの効果検証を踏まえた横展開を図るため、物流ロボ
ット導入の追加投資を行うものです。
具体的には本資金調達により、関西主管センター（兵庫県尼崎市）をはじめとする当社の主要な物流センタ
ーへの物流ロボット導入資金として約 400 百万円を充当予定です。上記物流ロボットを当社の主要物流セン
ターに導入することで、これまで以上に庫内作業が省人化・効率化され、生産性が向上することから、今後の
収益の増大に寄与できるものと考えております。
なお、本件物流ロボットの導入は、当社が 2020 年５月 28 日付で近畿財務局長宛に提出しました有価証券報
告書における「第一部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画 (1)重要な設備の新設」に
記載しております投資予定額を 180 百万円とする物流ロボットの導入とは別枠で追加投資するものであり、
これと重複するものではありません。
＜② ソフトウエアの開発について＞
多様なお客様ニーズ及び物流ロボットの導入等による倉庫内オペレーションの高度化に対応するため、機
能強化による競争力向上を目的に、既にお客様に提供しております倉庫管理システム「クラウドトーマス」の
バージョンアップを推進します。また、併せてチェックリストシステム「アニー」等のソフトウエアについて
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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も利便性の向上、並びに機能強化を推進することで、お客様へより付加価値の高いソフトウエア販売・利用サ
ービスを提供できるとともに、当社 EC・通販物流支援サービスにおいても、物流ロボットと連携し、これま
で以上に効率的な庫内作業が行えるようになります。お客様へのソフトウエア販売・利用サービスの提供によ
る収益の増大と併せて、EC・通販物流支援サービスの収益増大に寄与すると考えております。
本資金調達により、これらソフトウエア開発資金として約 300 百万円を充当予定です。
なお、前回資金使途におけるソフトウエアのバージョンアップとは、2021 年２月完了予定のクラウドトー
マス及びアニーのバージョンアップを目的とするものであったのに対して、本資金調達の資金使途における
ソフトウエアの開発とは、2021 年３月から 2023 年２月までの間に、クラウドトーマス及びアニーについて市
場のニーズに対応したバージョンアップ等を継続的に行うことを目的とするものであります。
＜③ 物流センターの新設について＞
EC・通販物流支援サービスの事業拡大を目的に、当社物流センターの拡大を推し進めます。
具体的には、賃貸借契約により新規物流センターを新設し、賃貸借契約に伴う敷金、物流設備及び付帯設備
等の固定資産の取得に投資します。物流センターの設置場所としましては関西主管センターのある兵庫県尼
崎市周辺、もしくは東京主管センターのある埼玉県和光市周辺を予定しており、３施設の物流センターの新設
を予定しております。
現在、当社の物流センターの総床面積は約 42,900 坪でありますが、１施設当たり約 5,000 坪相当の新規物
流センターを３施設新設することにより、総床面積が拡大し、新規のお客様の導入を推し進めることが可能と
なることで、将来的な売上の拡大に寄与できるものと考えております。新設時期につきましては第 36 期（2022
年２月期）に１施設の新設、第 37 期（2023 年２月期）に２施設の新設を予定しております。なお、１施設当
たり約 249 百万円の投資を想定しており、本資金調達により３施設合計で約 747 百万円を充当予定です。
なお、前回資金使途における物流設備及び付帯設備への充当とは、東京主管センター及び（仮称）関西新物
流センターに関する賃貸借開始に伴う敷金、物流設備及び付帯設備への充当を意味するものであったのに対
して、本資金調達の資金使途は、これらとは別に、新たな物流センターを新設することを目的とするものであ
ります。
４． 資金使途の合理性に関する考え方
今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する
資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化を図ること
が可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、
かかる資金使途は合理的なものであると考えております。
５． 発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって
締結予定の本割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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坂国際会計（代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）
に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モ
デルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社
の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提
（当社の資金調達需要が権利行使期間にわたって一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生している場合
には当社による停止指定が行われないこと、割当予定先は停止指定が無い場合には任意に市場出来高の一定割合の
株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、当社からの通知による取得が実施されないこと等を含
みます。）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ（モンテカルロ・シミュレーションの計算結
果から統計上想定される評価額レンジである、本新株予約権１個につき 1,642 円から 1,656 円）を参考に、当該評
価額レンジの範囲内で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の発行価額を 1,656 円としていま
す。当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性の
ある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミ
ュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考
えられ、当該評価額レンジの範囲内で決定されている本新株予約権の発行は有利発行には該当せず、適正かつ妥当
な価額であると判断しました。
また、当社監査等委員会より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の払込金額は割当予
定先に特に有利ではなく、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見がなされています。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数の総数は最大 371,000 株（議決権 3,710 個相当）であり、
2020 年８月 31 日現在の当社発行済株式総数 3,002,500 株（総議決権数 30,010 個）に対して最大 12.36％（当社議
決権総数に対し最大 12.36％）の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、当該資金調達により、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金
の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化を図ることが
可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、
本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
また、１）本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数の総数最大 371,000 株に対し、当社普通株式の過去
６ヶ月間における１日当たり平均出来高は 243,196 株であり、一定の流動性を有していること、かつ２）当社の判
断により任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式
数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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６． 割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名称 みずほ証券株式会社
（２） 所在地 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
（３） 代表者の役職・氏名 取締役社長 飯田 浩一
（４） 事業内容 金融商品取引業
（５） 資本金 125,167 百万円
（６） 設立年月日 1917 年７月 16 日
（７） 発行済株式数 2,015,102,652 株
（８） 決算期 ３月 31 日
（９） 従業員数 7,397 名（2020 年３月 31 日現在）
（10） 主要取引先 投資家及び発行体
（11） 主要取引銀行 株式会社みずほ銀行
（12） 大株主及び持株比率 株式会社みずほフィナンシャルグループ 95.80％
農林中央金庫 4.20％
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 割当予定先が保有している当社の株式の数：3,200 株（2020 年８月 31 日現
在）
当社が保有している割当予定先の株式の数：なし
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（14）最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連結純資産 910,839 百万円 894,460 百万円 895,187 百万円
連結総資産 15,158,567 百万円 15,642,380 百万円 17,642,714 百万円
１株当たり連結純資産 448.52 円 441.08 円 442.15 円
連結営業収益 381,474 百万円 381,531 百万円 381,775 百万円
連結営業利益又は営業損失（△） 42,620 百万円 21,217 百万円 29,236 百万円
連結経常利益又は経常損失（△） 43,260 百万円 22,754 百万円 31,258 百万円
親会社株主に帰属する連結当期純利
35,751 百万円 4,377 百万円 21,428 百万円
益又は当期純損失（△）
１株当たり連結当期純利益又は当期
17.74 円 2.17 円 10.63 円
純損失（△）
(注)割当予定先であるみずほ証券株式会社は東京証券取引所の取引参加者であることから、東京証券取引所に対し
て反社会的勢力に該当しないことに関する確認書は提出しておりません。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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（２）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由 （３）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、今回の資金調達にお
ける手法の選択に際して、１）上記「２．募集の目的及び理由 （１）資金調達の目的」に記載の調達目的を達成す
るために適した手法であること、２）株価への影響にも十分に配慮した仕組みとなっていることを重視した上で、
多様な資金調達手法の比較検討を進めて参りました。
そのような状況の中、割当予定先より提案があった本新株予約権のスキームは、当社のニーズを充足し得る内容
であったことに加え、同社が①従前より当社に対して資本政策を始めとする様々な提案及び議論を行っており、当
社の経営及び事業内容に対する理解が深いこと、②国内の大手証券会社の一つであり、国内外に厚い投資家基盤を
有しており、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の株式市場等における円滑な売却が期待されるこ
と、③総合証券会社として様々なファイナンスにおける実績もあること等を総合的に判断した上で、同社を割当予
定先として選定することといたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業
協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。
（３）割当予定先の保有方針
本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本割当契約上、本新株予約権を第三者に譲渡する場合
には、当社取締役会の承認を得る必要があります。
なお、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を
有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であることを確認してお
ります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるみずほ証券株式会社からは、本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新株予約権の行使
に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、割当予定先の親会社である株式会社みずほフィ
ナンシャルグループの 2021 年３月期第１四半期報告書（2020 年８月 14 日提出）及び割当予定先のホームページに
掲載されている割当予定先の 2021 年３月期第１四半期決算短信（2020 年７月 31 日発表）に含まれる貸借対照表か
ら、割当予定先及びその親会社における十分な現金・預金（みずほ証券株式会社：372,564 百万円、株式会社みずほ
フィナンシャルグループ：39,575,631 百万円）の存在を確認したことから、当社としてかかる払込み及び行使に支
障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、当社の代表取締役である達城久裕の資産管理会社であるロジ・エステート株式会社
は、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先であるみずほ証券株式会社への貸株を行う予定です。
割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使の結果取得することとな
る当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借
株は行いません。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
11
（６）その他
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社との間で、本新株予約権
の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約において、上記「２．募集の目的及び理由 （２）
資金調達方法の概要」に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。
＜ロックアップ＞
当社は、割当予定先と締結する本第三者割当契約において、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による
当社普通株式の交付を除き、(i)割当日から起算して 180 日を経過した日、又は(ii)本新株予約権が存在しなくなっ
た日のうちいずれか遅い日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当
社普通株式を取得する権利又は義務の付された有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び当社普通株式を取得
の対価とする取得請求権付株式又は取得条項付株式を含むがこれらに限られない。以下同じ。 の発行又は処分（但
）
し、(i)当社又は当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員向けストックオプションの付与、(ii)譲渡制限付株
式報酬としての当社普通株式の付与、(iii)当社普通株式に係る株式分割、当社普通株式に係る株式無償割当て、吸
収分割、株式交換若しくは合併に伴う当社普通株式の交付、(iv)新株予約権の行使に伴う当社普通株式の交付、(v)
単元未満株式の買増請求に応じて行う株式の売渡によるものを除外することとする予定です。）を行わないこと、
並びに上記の発行又は処分を実施することに関する公表を行わないことを割当予定先に対して誓約する予定です。
＜割当予定先による行使制限措置＞
１）当社は、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項の
定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に MSCB 等の買受人の行使により取得される株式
数が、MSCB 等の払込時点における上場株式数の 10％を超える場合（以下「制限超過行使」といいます。）
には、当該 10％を超える部分に係る転換又は行使を制限します（割当予定先が本新株予約権を第三者に転
売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者と
の間で、同様の内容を約する旨定めることを含みます。）。
２）割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権
の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権
の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
７． 募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年８月 31 日現在）
ロジ・エステート株式会社 36.64％
達城 久裕 13.32％
楽天株式会社 7.49％
達城 利卓 1.67％
達城 利元 1.67％
達城 裕佳 1.67％
達城 太貴 1.67％
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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株式会社紀陽銀行 1.17％
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 1.06％
楽天証券株式会社 0.95％
（注）今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約していないため、今
回の本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」は記載しておりませ
ん。
８． 今後の見通し
今回の調達資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に
記載の使途に充当することにより、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化を図ることが可能となり、結果
として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものと考えております。また、今回の資金調達による、
今期業績予想における影響はございません。
９． 企業行動規範上の手続き
本新株予約権の発行は、１）希薄化率が 25％未満であること、２）支配株主の異動を伴うものではないこと（本新
株予約権の全てが行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東証の有価証
券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きは要しません。
10． 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（単体）
2018 年２月期 2019 年２月期 2020 年２月期
売 上 高 5,254,794 千円 6,468,296 千円 7,301,709 千円
営 業 利 益 160,601 千円 126,774 千円 291,422 千円
経 常 利 益 139,563 千円 103,944 千円 255,515 千円
当 期 純 利 益 又 は 当 期 純 損 失 55,980 千円 78,583 千円 170,505 円
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益
27.99 円 38.88 円 74.95 円
又 は １ 株 当 た り 当 期 純 損 失
１ 株 当 た り 配 当 金 -円 -円 -円
１ 株 当 た り 純 資 産 101.17 円 205.18 円 275.21 円
（注）１ 当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、単体における数値を記載しております。
２ 当社は、2019 年 10 月 30 日付で普通株式１株につき 50 株の割合で株式分割を行っておりますので、2018 年
２月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び１
株当たり純資産を算定しております。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年８月 31 日現在）
種類 株式数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 3,002,500 株 100.00％
現 時 点 の 行 使 価 額 に
188,000 株 6.26％
お け る 潜 在 株 式 数
下 限 値 の 行 使 価 額 に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
上 限 値 の 行 使 価 額 に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
（注）上記潜在株式数は、全てストックオプションによるものです。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年２月期 2019 年２月期 2020 年２月期
始値 －円 －円 －円
高値 －円 －円 －円
安値 －円 －円 －円
終値 －円 －円 －円
（注） 当社普通株式は、2020 年３月 19 日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しましたので、それ以前について
は、該当事項はありません。
② 最近６か月間の状況
2020 年
５月 ６月 ７月 ８月 ９月 10 月
始値 2,913 円 3,015 円 3,225 円 2,370 円 3,080 円 2,849 円
高値 3,500 円 3,550 円 3,400 円 3,370 円 3,200 円 4,120 円
安値 2,610 円 2,995 円 2,329 円 2,370 円 2,738 円 2,849 円
終値 3,010 円 3,230 円 2,329 円 3,020 円 2,813 円 3,910 円
（注）2020 年 10 月の株価については、2020 年 10 月 20 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年 10 月 20 日現在
始値 3,965 円
高値 4,120 円
安値 3,860 円
終値 3,910 円
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
① 公募増資（新規上場時）
払込期日 2020 年３月 18 日
調達資金の額 263,980,000 円（差引手取概算額）
発行価額 399.50 円
募集時における発行済株式数 2,275,000 株
当該募集による発行株式数 600,000 株
募集後における発行済株式総数 2,875,000 株
①EC・通販物流支援サービスにおけるソフトウエアのバージョンアップへの設
備投資資金
②埼玉県和光市に新設する物流センターの物流設備及び付帯設備の一部への
発行時における当初の資金使途
設備投資資金
③兵庫県尼崎市に新設する物流センターの物流設備及び付帯設備の一部への
設備投資資金
①EC・通販物流支援サービスにおけるソフトウエアのバージョンアップへの設
備投資資金（2021 年２月期：71,000 千円）
②埼玉県和光市に新設する物流センターの物流設備及び付帯設備の一部への
発行時における支出予定時期
設備投資資金（2021 年２月期：1,000 千円、2022 年２月期：85,000 千円）
③兵庫県尼崎市に新設する物流センターの物流設備及び付帯設備の一部への
設備投資資金（2022 年２月期：164,457 千円）
上記「発行時における当初の資金使途」欄に記載のとおり充当する予定であり、
2020 年８月 31 日現在の充当済みの資金の額は次のとおりです。
①EC・通販物流支援サービスにおけるソフトウエアのバージョンアップへの設
備投資資金のうち充当予定額 71,000 千円に対し、充当済みの額は 48,477 千円
であります。
現時点における充当状況 ②埼玉県和光市に新設する物流センターの物流設備及び付帯設備の一部への
設備投資資金のうち充当予定額 86,000 千円に対し、充当済みの額は 1,133 千
円であります。
③兵庫県尼崎市に新設する物流センターの物流設備及び付帯設備の一部への
設備投資資金のうち充当予定額 164,457 千円のうち、充当済みの額はありませ
ん。
② 第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
払込期日 2020 年４月 20 日
調達資金の額 57,477,000 円
発行価額 399.50 円
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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募集時における発行済株式数 2,875,000 株
当該募集による発行株式数 127,500 株
募集後における発行済株式総数 3,002,500 株
割当先 みずほ証券株式会社
①EC・通販物流支援サービスにおけるソフトウエアのバージョンアップへの設
備投資資金
②埼玉県和光市に新設する物流センターの物流設備及び付帯設備の一部への
発行時における当初の資金使途
設備投資資金
③兵庫県尼崎市に新設する物流センターの物流設備及び付帯設備の一部への
設備投資資金
①EC・通販物流支援サービスにおけるソフトウエアのバージョンアップへの設
備投資資金（2021 年２月期：71,000 千円）
②埼玉県和光市に新設する物流センターの物流設備及び付帯設備の一部への
発行時における支出予定時期
設備投資資金（2021 年２月期：1,000 千円、2022 年２月期：85,000 千円）
③兵庫県尼崎市に新設する物流センターの物流設備及び付帯設備の一部への
設備投資資金（2022 年２月期：164,457 千円）
上記「発行時における当初の資金使途」欄に記載のとおり充当する予定であり、
2020 年８月 31 日現在の充当済みの資金の額は次のとおりです。
①EC・通販物流支援サービスにおけるソフトウエアのバージョンアップへの設
備投資資金のうち充当予定額 71,000 千円に対し、充当済みの額は 48,477 千円
であります。
現時点における充当状況 ②埼玉県和光市に新設する物流センターの物流設備及び付帯設備の一部への
設備投資資金のうち充当予定額 86,000 千円に対し、充当済みの額は 1,133 千
円であります。
③兵庫県尼崎市に新設する物流センターの物流設備及び付帯設備の一部への
設備投資資金のうち充当予定額 164,457 千円のうち、充当済みの額はありませ
ん。
以 上
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
16
（別紙）
株式会社関通
第４回新株予約権
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
株式会社関通第４回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．本新株予約権の総数
3,710 個
３．各本新株予約権の払込金額
1,656 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 16.56 円）
４．申込期間
2020 年 11 月６日
５．割当日
2020 年 11 月６日
６．払込期日
2020 年 11 月６日
７．募集の方法
第三者割当ての方法により、みずほ証券株式会社に全ての本新株予約権を割り当てる。
８．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、 当社普通株式 371,000 株とする（本新株
予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）。但
し、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的
である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行
う場合には、 割当株式数は次の算式により調整される。但し、 調整の結果生じる１株未満の端
数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式
分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調
整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及
び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第
(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適
用する日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本
新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行
う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要
な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日ま
でに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定
める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
1
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額 （以下「行使価
額」という｡）は、当初 3,910 円とする。但し、行使価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正
又は調整される。
10．行使価額の修正
第 16 項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）
の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通
株式の普通取引の終値 （同日に終値がない場合には、 その直前の終値） 90％に相当する金額
の （円
位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に、当該修正日以降修正される。但
し、修正日にかかる修正後の行使価額が 2,346 円（以下「下限行使価額」といい、第 11 項の規定
を準用して調整される。）を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式
数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、 次に定める算式 （以下「行使
価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
新 発 行 ・ １株当たりの
×
既発行 処分株式数 払 込 金 額
＋
調 整 後 調 整 前 株式数 時 価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又
は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、
当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項
に定める関係会社をいう。 以下同じ。 の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡
）
制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の
交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式
交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無
償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主
に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用す
る。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めの
ある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普
通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行
又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株
予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が
当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払
込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これ
を適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その
日の翌日以降これを適用する。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
2
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付され
たものを含む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社
普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の
株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③に
かかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。 この場合
において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をし
た本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満に
とどまる場合は、 行使価額の調整は行わない。 但し、その後行使価額の調整を必要とする事由
が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整
前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
上げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取
引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く｡）の東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値の平均値とする。 この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位ま
で算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合はその日、 また、かかる基準日がない場合は、 調整後行使価額を初めて適
用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社
の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額
調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割
り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、
本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、 資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要と
するとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行
使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価
額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があると
き。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する
日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下
限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株
予約権者に対し、 かかる調整を行う旨並びにその事由、 調整前行使価額、調整後行使価額及び
その適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その
他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やか
にこれを行う。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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12．本新株予約権を行使することができる期間
2020 年 11 月９日から 2022 年 11 月８日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、
その前営業日及び前々営業日並びに株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日につい
ては、本新株予約権を行使することができない。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1) 当社は、 本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、 本新株予約権の払込
期日の翌日以降、会社法第 273 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえ
で、 当社取締役会で定める取得日に、 本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、 本新株予約
権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得
した本新株予約権を消却するものとする。
(2) 当社は、2022 年 11 月８日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者
（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権
を消却するものとする。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移
転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第 273
条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発
生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保
有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとす
る。
(4) 当社は、 当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、 特設注意市場銘柄若しくは
整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上
場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、
本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新
株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、 会社計算規則第 17 条
の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１
円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本
金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中
に第 19 項記載の行使請求の受付場所に対して、 行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、 前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口
座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に
必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当
社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置い
て評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 1,656 円とした。さらに、本新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は当初、3,910
円とした。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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19．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 東大阪支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部に
ついて同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管
振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏
まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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