9325 ファイズＨＤ 2019-05-24 15:00:00
会社分割による持株会社体制への移行並びに定款の一部変更（商号及び目的の変更）に関するお知らせ [pdf]
2019年５月24日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 フ ァ イ ズ
代表者名 代表取締役社長 榎屋 幸生
（ コード番 号 ： 9 32 5 東 証 第 一 部 ）
本社所在地 大阪府大阪市北区梅田三丁目４番５号
問 合 せ先 取締役 管理本部長 奥津 慎
電話番号 0 6 - 6 4 5 3 - 0 2 5 0 （ 代 表 ）
会社分割による持株会社体制への移行並びに
定款の一部変更（商号及び目的の変更）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社分割により持株会社体制へ移行すること及び定款の一部変更につい
て、2019年６月27日開催の当社第６期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）に付議することを決議しま
したので、下記のとおりお知らせいたします。当社は、当該会社分割（以下「本件分割」といいます。）により持株会社と
なりますが、2019年10月１日付けで商号を「ファイズホールディングス株式会社」に変更し、引き続き上場を維持いたし
ます。
なお、本件分割及び商号変更については、本定時株主総会において承認されること及び所管官公庁等の許認可が
得られることを前提条件としており、本件会社分割は当社の完全子会社に事業を承継させるものであり、開示事項・内
容を一部省略して開示しております。
記
Ⅰ.会社分割による持株会社体制への移行
１．持株会社体制への移行の目的
EC 市場の拡大など多様化する消費者ニーズの変化に伴い、物流業界を取り巻く環境も近年大幅に変わりつつあり
ます。このように変化する事業環境へ柔軟に対応するため、経営体制の強化が必要と考え、当社は持株会社体制へ
移行することといたしました。
今回、持株会社体制へ移行することにより、経営戦略機能と業務執行機能を分離し、ガバナンス体制を強化するとと
もに、各事業会社の責任と権限を明確にし、M&A 等の戦略的意思決定を迅速化することを目的としております。
２．本件分割の要旨
（１）分割の日程
分割決定取締役会 2019年５月24日
分割準備会社の設立 2019年５月31日（予定）
吸収分割契約締結日 2019年５月31日（予定）
分割承認株主総会 2019年６月27日（予定）
分割効力発生日 2019年10月１日（予定）
（２）本件分割の方式
当社を分割会社とし、当社の完全子会社として設立するファイズオペレーションズ株式会社及びファイズトランス
ポートサービス株式会社を承継会社とする分社型吸収分割です。ファイズオペレーションズ株式会社及びファイ
ズトランスポートサービス株式会社において、各種許認可取得及び事業の受入態勢を整備し、会社分割の効力
発生日から円滑に事業活動を開始するべく、当該分割方式を採用しました。
（３）本件分割に係わる割当ての内容
本件分割に際して、各承継会社は普通株式100株を発行し、その全株式を当社に割当て交付いたします。
（４）本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権の取扱いについて、本件分割による変更はありません。なお、当社は、新株予約権
付社債を発行しておりません。
（５）本件分割により増減する資本金
当社の資本金に変更はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
本件分割により、ファイズオペレーションズ株式会社は、効力発生日において当社に属するオペレーションサービ
ス事業及びその他関連事業を、ファイズトランスポートサービス株式会社は、効力発生日において当社に属するロ
ジスティクスサービス事業、デリバリーサービス事業及びその他関連事業に係る権利義務をそれぞれ当社から承
継いたします。なお、各承継会社が承継する債務については、免責的債務引受の方式によるものといたします。
（７）債務履行の見込み
本件分割後の当社及び各承継会社の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、収益状況に
おいても負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態の発生は現在のところ予想されていないことから、本
件分割後の債務の履行の見込みについては、問題ないと判断しております。
３．本件分割の当事会社の概要
３－１．分割会社
2019 年３月 31 日現在
（1）商号 株式会社ファイズ （2019 年 10 月１日付で「ファイズホールディングス株式会社」に商号変更予定）
（2）所在地 大阪府大阪市北区梅田三丁目４番５号
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 榎屋 幸生
（4）事業内容 EC ソリューションサービス事業及びその他関連事業の運営
（5）資本金 326 百万円
（6）設立年月日 2013 年 10 月 10 日
（7）発行済株式数 10,816，400 株
（8）決算期 ３月 31 日
（9）従業員数 246 名（単体）
（10）主要取引先 アマゾンジャパン合同会社
（11）主要取引銀行 株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社三菱 UFJ 銀行
（12）大株主及び持株比率 金森 勉 52.12%
榎屋 幸生 5.35%
株式会社 Kanamori アセジメント 5.18%
NOMURA SINGAPORE LIMITED CUSTOMER SEGREGATED A/C FJ-1309 4.90%
（13）最近３年間の財政状態及び経営成績
決算期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
純資産 783 百万円 1,084 百万円 1,168 百万円
総資産 2,036 百万円 2,054 百万円 2,337 百万円
１株当たり純資産額 77.63 円 107.51 円 108.05 円
売上高 5,215 百万円 7,428 百万円 8,448 百万円
営業利益 345 百万円 469 百万円 187 百万円
経常利益 329 百万円 468 百万円 209 百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 200 百万円 301 百万円 133 百万円
１株当たり当期純利益 23.30 円 29.87 円 12.47 円
３－２．承継会社
2019 年５月 31 日（予定）
（1）商号 ファイズオペレーションズ株式会社 ファイズトランスポートサービス株式会社
（2）所在地 大阪府大阪市北区梅田三丁目４番５号 大阪府大阪市北区梅田三丁目４番５号
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 榎屋 幸生 代表取締役社長 大澤 隆
（4）主な事業 オペレーションサービス事業及びその他関連事業 ロジスティクスサービス事業、デリバリーサービス事
業及びその他関連事業
（5）資本金 10 百万円 10 百万円
（6）設立年月日 2019 年５月 31 日 2019 年５月 31 日
（7）発行済株式数 100 株 100 株
（8）決算期 ３月 31 日 ３月 31 日
（9）大株主及び持株比率 株式会社ファイズ 100％ 株式会社ファイズ 100％
（注）設立時の財政状態の予定を記載しております。
４．分割する事業部門の概要
（１）分割する部門の事業内容
①ファイズオペレーションズ株式会社承継事業
・オペレーションサービス事業及びその他関連事業
②ファイズトランスポートサービス株式会社承継事業
・ロジスティクスサービス事業、デリバリーサービス事業及びその他関連事業
（２）分割する部門の経営成績（2019 年３月期）
ファイズオペレーションズ株式会社 ファイズトランスポートサービス株式会社 当社実績（単体） 比率① 比率②
（a） （b） （c） （a/c） （b/c）
売上高 5,931 百万円 2,516 百万円 8,448 百万円 70.2％ 29.8％
（注）当社のオペレーションサービス事業、ロジスティクスサービス事業、デリバリーサービス事業及びその他関連事業がファイズオペレーションズ株
式会社及びファイズトランスポートサービス株式会社へ承継されることから、分割準備会社の経営成績は 2019 年３月期の当社（単体）の成績を記載
しております。
（３）分割する資産、負債の項目及び金額（2019 年３月 31 日現在）
オペレーションサービス事業及びその他関連事業
資産 負債
項目 金額 項目 金額
流動資産 841 百万円 流動負債 429 百万円
固定資産 0 百万円 固定負債 0 百万円
合計 841 百万円 合計 429 百万円
ロジスティクスサービス事業、デリバリーサービス事業及びその他関連事業
資産 負債
項目 金額 項目 金額
流動資産 558 百万円 流動負債 246 百万円
固定資産 0 百万円 固定負債 0 百万円
合計 558 百万円 合計 246 百万円
（注）上記金額は、当社の 2019 年３月 31 日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日ま
での増減を調整した数値となります。
５．分割後の状況
５－１．分割会社
2019 年 10 月１日現在（予定）
（1）商号 株式会社ファイズ （2019 年 10 月１日付で「ファイズホールディングス株式会社」に商号変更予定）
（2）事業内容 グループ全体の事業計画策定と経営管理機能、海外事業及び新規事業開発など
（3）本店所在地 大阪府大阪市北区梅田三丁目４番５号
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 榎屋 幸生
（5）資本金 326 百万円
（6）決算期 ３月 31 日
（7）純資産 本件分割による純資産（連結）の変動はありません。
（8）総資産 本件分割による総資産（連結）の変動はありません。
５－２．承継会社
2019 年 10 月１日現在（予定）
（1）商号 ファイズオペレーションズ株式会社 ファイズトランスポートサービス株式会社
（2）事業内容 オペレーションサービス事業及びその他関連事業 ロジスティクスサービス事業、デリバリーサービス事
業及びその他関連事業
（3）本店所在地 大阪府大阪市北区梅田三丁目４番５号 大阪府大阪市北区梅田三丁目４番５号
（4）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 榎屋 幸生 代表取締役社長 大澤 隆
（5）資本金 10 百万円 10 百万円
（6）決算期 ３月 31 日 ３月 31 日
６．今後の見通し
本件分割において、各承継会社は当社の完全子会社として設立するため、本件分割に伴う当期の連結業績に与
える影響は軽微であります。
Ⅱ．商号の変更及び定款の一部変更
１．変更の理由
当社は2019年10月１日をもって持株会社体制へ移行する予定であり、これに伴い、商号及び目的を変更するため、
現行の定款の第１条（商号）及び第２条（目的）について、所要の変更並びに附則の追加を行うものです。
２．商号の変更
変更の内容は、次のとおりです。
なお、本商号変更は、本件分割の効力発生を条件として、本件分割の効力発生日である2019年10月１日（予定）を
もって効力が発生するものとします。
現商号 新商号
株式会社ファイズ ファイズホールディングス株式会社
（英語表記：PHYZ inc.） （英語表記：PHYZ Holdings Inc.）
３．定款変更の内容
変更の内容は、次のとおりです。
なお、本定款変更は、本件分割の効力発生を条件として、本件分割の効力発生日である2019年10月１日（予定）を
もって効力が発生するものとします。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
（商号） （商号）
第１条 当会社は、株式会社ファイズと称し、英文では、PHYZ inc.と称 第１条 当会社は、ファイズホールディングス株式会社と称し、英文で
する。 は、PHYZ Holdings Inc.と称する。
（目的） （目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 第２条 当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営
む外国会社の株式又は持分を保有することにより、当該会社
等の事業活動を支配・管理することを目的とする。
１．～11． （条文省略） １．～11． （現行どおり）
（新 設） 12. 総合リース業
12. 前各号に附帯する一切の業務 13. 前各号に附帯する一切の業務
第３条～第 43 条 （条文省略） 第３条～第 43 条 （現行どおり）
（附則）
（新 設） 第１条 第１条（商号）及び第２条（目的）の変更については、2019 年
６月 27 日開催予定の第６期定時株主総会に付議される「吸
収分割契約承認の件」が承認されること及び上記吸収分割
の効力が発生することを条件として、当該吸収分割の効力発
生日に効力が発生するものとする。
（新 設） 第２条 本附則第１条及び第２条は、前条に定める吸収分割の効力
発生日をもって削除する。
４．商号変更及び定款一部変更の日程
商号変更及び定款一部変更の承認に係る取締役会 2019年５月24日
商号変更及び定款一部変更の承認に係る定時株主総会 2019年６月27日（予定）
商号変更及び定款一部変更の効力発生日 2019年10月１日（予定）
以上