9324 安田倉 2020-05-08 15:00:00
当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について [pdf]
2020 年５月８日
各 位
東京都港区海岸三丁目 3 番 8 号
安 田 倉 庫 株 式 会 社
代表者名 取締役社長 藤井 信行
（ コ ー ド 番 号 ： 9324 東 証 第 １ 部 ）
問合せ先 取締役業務部長 青木 健太
（ TEL. 03 － 3452 － 7311 ）
当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、2008 年４月 25 日開催の取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を
支配する者の在り方に関する基本方針（以下、
「本基本方針」という）を定めるとともに、同年６
月 26 日開催の当社第 140 回定時株主総会における株主の皆様のご承認に基づき、
本基本方針に照
らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため
の取組みとして、当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入し、その後、2017
年６月 28 日開催の当社第 149 回定時株主総会等における株主の皆様のご承認に基づき、
手続きの
明確化その他文言の整理等による一部改定のうえでこれを継続いたしました（改定後の対応策を
以下、
「現対応策」という）
。現対応策の有効期間は、2020 年６月 26 日開催予定の当社第 152 回
定時株主総会（以下、
「本定時株主総会」という）の終結の時までとされています。
この現対応策の有効期間満了に先立ち、当社は、本日開催の取締役会において、本定時株主総
会で株主の皆様のご承認をいただくことを条件に、現対応策の内容を一部改定したうえ、継続す
ること（以下、
「本継続」という）を決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
上記取締役会には、
社外監査役 2 名を含む当社監査役 4 名が出席し、
本継続に賛成しております。
本継続に伴い、株主共同の利益の確保・向上の観点から、形式的な語句の修正や文言の整理等
のほか、以下の点を変更しております。
（１）社取締役会から大量買付者に追加的な情報提供を求める場合の期限に上限（最初に
情報を受領した日から起算して60日）を設定しました。
（２）大量買付行為が企業価値・当社株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合の類型
の一部を削除し、いわゆる東京高裁四類型および強圧的二段階買収に限定しました。
なお、本日現在、当社株式の大量買付行為に関する打診または申し入れ等は一切ございません
ので、念のため申し添えます。また、当社株式の状況（2020 年３月 31 日現在）は別紙１に記載
のとおりとなっております。
1
記
１．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（本基本方針）
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や
当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続
的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
わが国の資本市場においては、対象会社の取締役会の賛同を得ずに、一方的に株式の大量買付
等を行う動きもありますが、当社は、このような株式の大量買付等であっても、当社の財務およ
び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、企業価値ひいては株主共同の利益に資す
るものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を
伴う大量買付等の買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべき
ものと考えております。しかしながら、株式の大量買付等の中には、その目的等からみて企業価
値ひいては株主共同の利益に明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するお
それがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大量買付等の内容や条件等について十分検討し、
あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対
象会社が買付者からより有利な条件を引き出すために買付者との交渉を必要とするもの等、対象
会社の企業価値または株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社が事業の核とする物流事業および不動産事業は、公共性の高い業種であり、その社
会的使命に基づき中長期的視点から計画的に設備投資を実施することが求められ、また、投下資
本の回収には相当の長期間を必要とする特徴があります。永年に亘り経済のインフラを担ってき
た倉庫業を基盤とする物流事業での経験および実績と、地域社会との信頼関係を基にした不動産
事業での街づくりの経験および実績に基づき、当社の企業価値を確保・向上させるためには、①
物流事業および不動産事業の公共性を十分に踏まえ、かつその社会的使命に基づき中長期的視点
から計画的な設備投資を行うために必要なノウハウ、②永年の経験および実績により築き上げて
きた地域社会からの信頼、並びに③当社グループの事業の特性を十分に理解し、物流事業および
不動産事業に精通した従業員の存在が必要不可欠です。
当社株式の大量買付等を行う者（以下、
「買収者」という）が、当社の財務および事業の内容
を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的
に確保し、向上させることができるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀
損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付等の提案を受けた際に、株
主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握
するとともに、買収者の属性、大量買付等の目的、買収者の当社の事業や経営についての意向、
従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の買収者に関する情報も把握した上で、当
該大量買付等が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情
報が明らかにされないまま大量買付等が強行される場合には、当社の企業価値または株主共同の
利益が毀損される可能性があります。
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当社は、このような当社の企業価値または株主共同の利益に資さない大量買付等を行う者は、
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量
買付等に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共
同の利益を確保する必要があると考えております。
２．当社の企業価値の源泉および本基本方針の実現に資する特別な取組み
（1） 当社の企業価値の源泉について
当社は、発展・成長していくための基本的な考え方として「企業理念」を「信頼・創造・挑戦」
と制定し、企業理念を具現化するものとして、
「経営理念」を「健全な企業活動を通じ、お客様、
株主、従業員、地域社会の期待に応え豊かさと夢を実現する。
」と明文化しております。これらを
企業活動の基軸として物流事業および不動産事業を展開し、長期に亘り経営基盤の強化と業績の
安定・向上に努めてまいりました。
当社の企業価値の源泉は、物流事業および不動産事業の公共性を十分に踏まえ、永年に亘り経
済のインフラを担ってきた倉庫業を基盤とする物流事業での経験および実績と、地域社会との信
頼関係を基にした不動産事業での街づくりの経験および実績にあります。具体的には、①物流事
業および不動産事業の公共性を十分に踏まえ、かつその社会的使命に基づき中長期的視点から計
画的な設備投資を行うために必要なノウハウ、②永年の経験および実績により築き上げてきた地
域社会からの信頼、並びに③当社グループの事業の特性を十分に理解し、物流事業および不動産
事業に精通した従業員の存在であります。
当社は、これらの当社の企業価値の源泉を今後も継続し、発展させていくことが、企業価値ひ
いては株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えております。
（2） 企業価値向上のための取組み
当社は、上記１．のとおり、倉庫業を基盤とする物流事業と、東京・横浜での不動産賃貸業を
核とする不動産事業を中心に、長期に亘り経営基盤の強化と業績の安定・向上に努めてまいりま
した。
また、昨年 12 月に創立 100 周年を迎えた当社グループでは次の 100 年の成長に向けた事業体
制の構築と更なる成長を目指し、2030 年のあるべき姿としての「長期ビジョン 2030」を実現す
るための計画として、2019 年度から 2021 年度までの３年間を対象期間とする中期経営計画
「YASDA Next 100」を 2019 年２月に策定しております。
「YASDA Next 100」においては、お客様の潜在的なロジスティクス・ニーズを捉
具体的には、
えたスピーディーな課題解決、保有不動産の資産価値向上による収益基盤の強化、およびグロー
バルに渡り合えるグループ経営インフラの確立により、お客様ニーズに多彩なソリューションと
「
最先端テクノロジーで応え、
お客様と共にグローバルなロジスティクスカンパニーへと成長する」
ことを基本方針としております。当社は、このような「YASDA Next 100」に基づき諸施策を策
定 実行し、
・ 当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保 向上を図っていく所存であります。
・
３．本基本方針に照らして不適切な者により当社が支配されることを防止するための取組み
当社は、2008 年６月 26 日開催の第 140 回定時株主総会における株主の皆様のご承認を得て、
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本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されること
を防止するための取組みとして、当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入
し、その後、2017 年６月 28 日開催の当社第 149 回定時株主総会等における株主の皆様のご承認
を得てこれを継続しております。現対応策の有効期間は、2020 年６月 26 日開催の第 152 回定時
株主総会終結の時までとなっております。今般、現対応策の有効期間満了を迎えるにあたり、当
社は、以下の内容（以下、
「本プラン」という）にて、現対応策の継続を本定時株主総会に上程す
る予定です。
（1） 本プランの導入の目的
当社の企業価値および株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、
（2）以下に定め
るところに基づいた具体的な対応策の導入を当社取締役会において決議し、本プランの内容を、
株式会社東京証券取引所における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社
ホームページ等への掲載等により周知させることにより、当社株式に対する大量買付等を行う者
が遵守すべき手続があること、並びに、当社が、買付者等による権利行使は認められないとの行
使条件および当社が買付者等以外の者から当社株式の交付と引換えに新株予約権を取得するとの
取得条項が付された新株予約権の無償割当てその他当社取締役会が適切と認める対抗措置
（以下、
「新株予約権の無償割当て等」という）を実施することがあり得ることを事前に警告することを
もって、当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）とします。
（2） 本プランについて
（a） 本プランの概要
当社は、下記（b）に定める買付等（以下、
「大量買付行為」という）を行う者または提案
する者（以下、
「大量買付者」という）に対し、下記（c）以下に定める手続（以下、
「大量買
付ルール」という）に従って当社株式の買付等を実施することを求めることにより、当該買
付等についての情報の提供を受け、これを当社取締役会および下記（d）の独立委員会が検
討するために必要な時間を確保します。
その検討の結果、下記（e）①のいずれかに該当する場合には、当該買付者等による権利
行使は認められないとの行使条件などを内容とする新株予約権（以下、
「本新株予約権」と
いう）を、その時点の当社以外の株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割当てる
ことその他当社取締役会が適切と認める措置をとることができるものとします。
（b） 対象となる買付等
本プランは下記①または②に該当する当社株券等の買付またはこれに類似する行為がな
される場合を適用対象とします。
①当社が発行者である株券等1について、保有者2の株券等保有割合3が 20%以上となる買付
1 金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義される。以下別段の定めがない限り同じ。
2 金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定める保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者に含ま
れる者を含む。
3 金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義される。以下同じ。
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②当社が発行者である株券等4について、公開買付け5に係る株券等の株券等所有割合6および
その特別関係者7の株券等所有割合の合計が 20%以上となる公開買付け
（c） 大量買付ルール
①意向表明書の提出
まず、大量買付者は、当社取締役会に対して、大量買付ルールに定める手続を遵守する
旨の誓約文言を記載した意向表明書を日本語で提出することとします。
意向表明書には、大量買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、
大量買付行為の概要等を明示することとします。
②情報提供
次に、大量買付者は、当社取締役会に対して、以下に定めるとおり、株主の皆様の判断
および当社取締役会としての意見形成のために十分な情報（以下、
「大量買付情報」という）
を当社取締役会が適切と判断する期限までに当社指定の書式で提供することとします。
（ⅰ）情報提供の方法
当社取締役会は、意向表明書の受領後 10 営業日以内に、大量買付者から当初提供
していただくべき大量買付情報のリストを当該大量買付者に交付します。大量買付者
は、当社取締役会が指定する期限内に当社取締役会宛に当該リストに従って大量買付
情報を提出することとします。
なお、当初提供していただいた情報だけでは不十分と考えられる場合に、当社取締
役会は、大量買付者に対し、最初の情報提供を書面にて受領した日の翌日から 60 日
以内に、適宜回答期限を定めたうえ、大量買付情報を追加的に提出するよう求めるこ
とがあります。この場合、大量買付者は、当該回答期限までに大量買付情報を追加的
に提出することとします。
当社取締役会は、大量買付行為の提案および大量買付情報の提供が完了した事実を
速やかに開示します。また、当社株主の皆様の合理的な判断のために必要であると認
められる場合には、適切と判断する時点で、当社取締役会に提供された大量買付情報
の全部または一部を開示します。
（ⅱ）情報提供の内容
大量買付者に提供していただく情報は、大量買付者の属性および大量買付行為の内
容によって異なりますが、その主な項目は以下のとおりとします。
（A）大量買付者グループの詳細
大量買付者およびそのグループ（共同保有者および特別関係者その他の構成員を
4 金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義される。以下②において同じ。
5 金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義される。以下同じ。
6 金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義される。以下同じ。
7 金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係者（当社取締役会がこれに該当する
と認めた者を含む。）をいう。但し、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による
株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除く。以下同じ。
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含み、複数人または複数社含まれる場合はそのすべてを意味し、以下「大量買付者
グループ」という）の名称、資本構成、主要出資者（組合員その他の構成員を含む）
の名称、その経歴、沿革、事業内容、財務内容、当社事業と同種の企業ないし事業
経営に関与したことがあり、または実際に営むときはその関与等の態様、その決算
情報、セグメント情報など
（B）大量買付行為の目的、方法および内容
大量買付行為の目的、買付の時期、買付の取引の仕組み、買付対価の価額・種類、
関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、買付の実現可能性など
（C）大量買付行為実行の資金の調達方法
大量買付行為に必要な資金の総額および資金調達の方法・条件（資金提供者の氏
名または名称、関連する取引の内容）など
（D）買付価格の算定根拠
算定方法、算定の前提事実、および算定に用いた数値に関する情報など
（E）大量買付行為完了後の経営方針、事業計画
大量買付行為完了後における当社および当社グループの経営方針、事業計画（業
種・業態転換の可能性の有無を含む）
、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用
策、並びにこれらの計画実現の可能性とリスクの有無など
（F）利害関係者の処遇方針
大量買付行為完了後における当社の従業員、取引先、お客様、地域社会その他当
社に係る利害関係者の処遇方針
（G）その他、当社取締役会または後記（d）記載の独立委員会が合理的に必要と判断
する情報
③取締役会および独立委員会による評価等
（ⅰ）評価期間
当社取締役会には、当社取締役会が求める大量買付情報の提供が完了した後（大量
買付情報の追加がなされた場合には追加の提供が完了した後をいう）
、大量買付行為
の評価等の難易度に応じ、取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案
等のための期間（以下、
「評価期間」という）として以下の期間が与えられるものと
し、評価期間が満了するまで大量買付行為を開始することはできないものとします。
（A）対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合
大量買付情報提供完了時（初日不算入）より 60 日間
（B）その他の大量買付行為の場合
大量買付情報提供完了時（初日不算入）より 90 日間
但し、評価期間の終了までに、後記（d）記載の独立委員会が大量買付情報の評
価、検討、意見形成、代替案立案、対抗措置の発動に関する勧告をなし得ず、合
理的な範囲内において評価期間を延長する（延長期間は最大 30 日とする）旨の
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勧告を行ったときは、当社取締役会は、評価期間を延長する理由、延長期間等を
開示のうえ、評価期間を延長するものとします。
（d）独立委員会
当社は、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを
防止するために独立委員会を設置しています。独立委員会に係る規程の概要につきましては、
別紙２「独立委員会規程の概要」をご参照下さい。
当社取締役会は、大量買付者による意向表明書の提出がなされたとき、または大量買付行
為の事実・動向が明らかになったときに独立委員会を招集し、独立委員会に対し、大量買付
情報および関連する情報、大量買付者の大量買付ルールの遵守状況等を開示したうえ、対抗
措置の発動の是非等につき諮問します。
独立委員会は、大量買付者の提供する大量買付情報および関連情報等に基づき対抗措置の
発動の是非等について当社取締役会に勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員
会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動・不発動について決議し、その内容を開
示するものとします。
（e）対抗措置の発動の条件とその内容等
①発動の条件
（ⅰ）大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にか
かわらず、当社取締役会は、原則として対抗措置を発動すべき旨の独立委員会による
勧告がなされた場合であって、当社の企業価値および株主共同の利益の確保の観点か
ら必要なときには対抗措置の発動を決議するものとします。
（ⅱ）大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合は、原則として対抗措置は発動しない
ものとします。但し、大量買付者の提案が「当社の企業価値または株主共同の利益を
著しく損なうもの」であるとして独立委員会により対抗措置を発動すべき旨の勧告が
なされた場合、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益の確保の観点
から必要なときは、対抗措置の発動を決議することができるものとします。
独立委員会は、大量買付者の提案が「当社の企業価値または株主共同の利益を著し
く損なうもの」ではないと判断した場合は、その旨と対抗措置を発動すべきではない
旨の勧告を行います。但し、独立委員会は、一旦対抗措置を発動すべきではない旨の
勧告をした後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大量買付
者による買付等が発動の条件に該当すると判断し、対抗措置を発動することが相当で
あると判断するに至った場合には、対抗措置を発動すべき旨の判断を行い、これを当
社取締役会に勧告することができるものとします。
なお、取締役会および独立委員会は、大量買付者の買付行為が下記のいずれかの類
型に該当する場合には、
「当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうもの」
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に該当するものと判断します。
（A）以下に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値ひいては
株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合
・株式等を買占め、その株式等につき当社に対して高値で買取を要求する行為
・当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当
社の犠牲の下に大量買付者やそのグループの利益を実現する経営を行うような
行為
・当社の資産を大量買付者やそのグループの債務の担保や弁済原資として流用す
る行為
・当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等
を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配
当による株価の急上昇の機会をもって高値で売り抜ける行為
（B）強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目
の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付
け等により株式の買付を行うことをいう）等の株主に株式の売却を事実上強要
するおそれのある買付等である場合
②発動の判断
当社取締役会は、独立委員会を招集し、大量買付情報およびこれに関連する情報、大量
買付者の大量買付ルールの遵守状況等を開示したうえ、対抗措置の発動の是非等につき諮
問します。
独立委員会は、当社取締役会から開示された大量買付者の提供する大量買付情報および
関連情報等並びに独自に収集した情報を検討し、対抗措置の発動の是非等について当社取
締役会に勧告を行うものとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動の判断の客観性および合理性を担保するために大量買
付者の提供する大量買付情報その他の情報に基づいて、弁護士等の外部専門家等の助言を
得ながら、かつ独立委員会からの勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動の是非を決議しま
す。
独立委員会が、対抗措置の発動の勧告を行った場合で、当社取締役会が対抗措置の発動
が相当であると判断するときは、後記③の新株予約権の無償割当て等、会社法、その他法
律および定款が取締役会の権限として認める対抗措置を発動します。
③対抗措置の内容
当社取締役会は、対抗措置を発動すると決定した時点で、会社法、その他法律および定
款が取締役会の権限として認める対抗措置を選択します。当社取締役会が、具体的な対抗
措置として新株予約権の無償割当てを実施する場合の概要は、別紙３「新株予約権無償割
当ての要項」のとおりです。
④発動の中止
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当社取締役会により対抗措置の発動が決定された後、大量買付者が大量買付行為を中止
もしくは撤回した場合、または当該対抗措置の発動を決定する判断の前提となった事実関
係に変動が生じ、独立委員会が前記①のいずれの類型にも該当しない、もしくは該当して
も対抗措置を発動することが適切でないと判断し、その旨の勧告を行った場合は、取締役
会は対抗措置の発動の中止（対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合には、そ
の発行の中止または無償取得をいいます）を判断することとします。
（3） 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランは、2020 年６月 26 日開催の第 152 回定時株主総会終了後 3 年以内に終了する事業年
度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までその効力を有するものとします。
但し、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社株主総会にて選任された
取締役で構成される取締役会において本プランを変更または廃止する旨の決議が行われた場合に
は、本プランは当該決議に従いその時点で変更または廃止されるものとします（なお、当社は取
締役の任期を 1 年としているため、
速やかに変更または廃止することが可能となっております）
。
また、当社取締役会は、本プランに反しない範囲、または会社法、金融商品取引法、その他の法
令もしくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等
の変更により合理的に必要と認められる範囲で、本プランを変更する場合があります。当社は、
本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実および（変更の場合には）
変更内容その他当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、情報開示を速やか
に行います。
なお、本プランにおいて引用する法令は、2020 年５月８日現在施行されている規定を前提とし
ているものであり、同日以後、法令の新設または改廃に伴って必要な場合には、当社取締役会に
おいて当該新設または改廃の趣旨を考慮のうえ、本プランの条項または用語の意義等を適宜合理
的な範囲内で読み替えることができるものとします。
（4） 株主の皆様への影響
（a）本プラン導入時に株主の皆様に与える影響
本プラン導入時においては、新株予約権の無償割当て等自体を行わないため、株主の皆様
の権利・利益に直接的な影響が生じることはありません。
（b）新株予約権の無償割当ての実行時に株主の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合には、これに係る決議
において、別途定める割当て基準日における株主の皆様に対し、取締役会が新株予約権の無
償割当てに関する決議において別途定める割当て基準日における当社の最終の発行済株式
の総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除する）の同数を上限として、
当社取締役会が新株予約権の無償割当ての決議において別途定める数の本新株予約権が無
償で割当てられます。仮に、株主の皆様が、その行使期間内に、所定の行使価額等の金銭の
払い込みその他本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株
予約権の行使により、その保有する当社株式は希釈化されることになります。
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但し、当社は、当社取締役会の決定により、大量買付者以外の株主の皆様から本新株予約
権を取得し、それと引き換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手
続をとった場合、大量買付者以外の株主の皆様においては、本新株予約権の行使および所定
の行使価額相当の金銭の払込みをすることなく当社株式を受領することとなるため、保有す
る当社株式の希釈化が生じることはなく、影響はありません。
なお、新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が、新株予
約権の無償割当てを中止し、または無償割当てされた本新株予約権を無償で取得する場合に
は、一株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当該確定の後に売買を行った投資
家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
（c）新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続
①新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会において、対抗措置として新株予約権の無償割当てを実施することを決議
した場合には、当社は、新株予約権の無償割当ての割当て基準日を公告します。割当て基
準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に本新株予約権が無償にて割当てら
れます。
このように、割当て基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新
株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの
手続等は不要です。
②本新株予約権の行使の手続
当社は、割当て基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、原則と
して、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株予約
権を行使する日等の必要事項、および株主ご自身が本新株予約権の行使条件を充足するこ
と等についての表明保証条項、表明保証内容に誤りがあった場合の本新株予約権の取扱い
等についての補償条項、その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします）そ
の他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付します。新株予約権の無償割当て後、株
主の皆様におかれては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、
本新株予約権 1 個当たり 1 円を下限とし、当社株式 1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限と
して、当社取締役会が新株予約権無償割当てに関する決議において定める価額を払込取扱
場所に払込むことにより、1 個の本新株予約権につき、原則として 1 株の当社株式が発行
されることになります。
③本新株予約権の取得の手続
当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、上記②にかかわらず、当
社は、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日において本新株予約権を取得し、
これと引換えに当社株式を株主の皆様に交付いたします。なお、この場合、かかる株主の
皆様には、別途、ご自身が大量買付者グループに属する者でないこと等についての表明保
証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式をご提出いただくことがありま
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す。
④手続の詳細についての公表等
上記のほか、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細につき、新株
予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、株主の皆様に対して公表
または通知いたしますので、その内容をご確認下さい。
４．本プランが本基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会
社役員の地位の維持を目的とするものでないこと
（1） 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の
利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の
利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足
しています。また、企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に発表した「近時の諸環境の変化を踏ま
えた買収防衛策の在り方」の内容にも沿っています。
（2） 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する大量買付等がなされた際に、当該大量買付等に応じるべきか否
かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を
確保し、株主の皆様のために当該大量買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社
の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるもので
す。
（3） 株主意思を重視するものであること
本プランは、2020 年６月 26 日開催の第 152 回定時株主総会における株主の皆様によるご承認
をもって継続することとしており、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、上記 3.（3）
「本プランの有効期間、廃止および変更」に記載したとおり、本プランには
有効期間を約 3 年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、これを継続するか否かを株
主の皆様にご判断いただくことになります。さらに、その有効期間の満了前であっても、当社株
主総会において、本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に
従い変更または廃止されることになります。
以上の意味において、
本プランの消長および内容は、
当社株主の皆様の意思に基づくものとなっております。
（4） 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入に当たり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、本プランの発動等の
運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置します。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査
役または社外の有識者（実績ある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士および学識経験
者等）から選任される委員 3 名以上により構成されます。また、独立委員会は、当社の費用で、
独立した第三者（フィナンシャルアドバイザー、企業価値評価の専門家等を含む）のアドバイス
または意見を受けることができるものとしています。これにより、独立委員会による判断の公正
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さ、客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
また、独立委員会の判断概要について情報開示することにより、当社の企業価値および株主共
同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。なお、本プ
ランの継続が本定時株主総会において承認された場合、独立委員会の委員には、小村武氏、田辺
克彦氏、渡辺研司氏の 3 名が再任する予定です。その略歴については、別紙４「当独立委員会の
委員の氏名・略歴」をご参照下さい。
（5） 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されて
おり、
当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
（6） デッドハンド型買収防衛策ではないこと
上記 3.（3）
「本プランの有効期間、廃止および変更」に記載したとおり、本プランは、当社の
株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができることから、当社
の株券等を大量に買い付けた者は、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される
取締役会においてその廃止を決議することにより本プランを廃止することが可能です。従って、
本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動
を阻止できない買収防衛策）ではありません。
なお、当社は取締役の任期を 1 年としているため、スローハンド型（取締役会の構成の交代を
一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）としての効
果もありません。
以 上
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（別紙１）
当社株式の状況（2020 年３月 31 日現在）
１．発行可能株式総数 118,500,000 株
２．発行済株式の総数 30,360,000 株（自己株式 1,401,186 株を含む）
３．株主数 12,701 名
４．大株主（上位 10 名）
株 主 名 持株数(千株) 持株比率(%)
損害保険ジャパン日本興亜株式会社 2,045 7.06
明治安田生命保険相互会社 1,604 5.53
東京建物株式会社 1,603 5.53
株式会社みずほ銀行 1,253 4.32
大成建設株式会社 1,252 4.32
東京海上日動火災保険株式会社 1,122 3.87
安田不動産株式会社 1,020 3.52
株式会社中央倉庫 982 3.39
ヒューリック株式会社 963 3.32
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 657 2.26
（注）1.持株数は千株未満を、持株比率は小数点第 3 位以下を切り捨てて表示しております。
2.当社は、自己株式を 1,401,186 株保有しておりますが、上記大株主からは除外してお
ります。
3.持株比率は、発行済株式の総数から自己株式を控除して計算しております。
以 上
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（別紙２）
独立委員会規程の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により設置される。
２．独立委員会の委員は、3 名以上とし、当社経営陣から独立している、(1)当社の社外取締役、
(2) 当社の社外監査役、または(3) 社外の有識者のいずれかに該当するものの中から当社取締
役会が選任する。但し、社外の有識者は、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認
会計士もしくは学識経験者またはこれらに準ずる者とし、また、別途善管注意義務条項等を含
む当社が指定する契約を当社との間で締結した者とする。
３．独立委員会の委員の任期は、選任の時から 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをし
た場合はこの限りではない。また、社外取締役、社外監査役で独立委員会委員である者が取締
役、監査役でなくなった場合には、独立委員会委員の任期も同時に終了する。
４．独立委員会は、随時開催できることとし、その決議は委員の全員が出席し、その過半数をも
って行う。但し、委員に事故あるときその他やむをえない事由があるときは、委員の３分の２
以上が出席し、その過半数をもって行う。
５．独立委員会の委員は、本プランが適正に運用されるよう大量買付者からの提案内容、提供情
報等を検討し、その結果に基づき取締役会に対し対抗措置の発動の是非等につき勧告する。
６．独立委員会は、対抗措置の発動の是非に関する勧告のほか、以下の職務を行う。
(1) 大量買付者の買付等の内容の精査・検討
(2) 大量買付者および当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報とその回答期限の決定
(3) 評価期間の延長の勧告
(4) 大量買付者との交渉・協議の勧告
(5) 取締役会に対する代替案の提供の要求・代替案の検討の勧告
(6) 本プランの廃止または変更の承認
(7) その他当社取締役会から諮問された事項
７．独立委員会は、必要に応じて公認会計士、弁護士、フィナンシャルアドバイザー等の外部専
門家等の助言を得ることができるものとし、取締役会に対し検討に要する諸費用の支払いを請
求できるものとする。
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８．独立委員会の各委員は、専ら当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点
から職務を行うことを要し、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としては
ならない。
９．当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動等につき会社の
機関としての決議を行う。
以 上
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（別紙３）
新株予約権無償割当ての要項
１．新株予約権の内容および数
株主に割り当てる新株予約権の数は、当社取締役会が新株予約権の無償割当て決議（以下、
「新
株予約権無償割当て決議」という）において別途定める基準日（以下、
「割当て基準日」という）
における当社の最終の発行済株式の総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控
除する）の同数を上限として、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める数
とする。
２．割当て対象株主
割当て基準日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、当社取締役
会が新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で、新株予約権を無償で割り当てる。
３．新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的である
株式の数（以下、
「対象株式数」という）は、１株とする。但し、当社が株式の分割または株式の
併合を行う場合は、所要の調整を行う。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、行使価額（下記②に定義
される）に対象株式数を乗じた価額とする。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株あたりの価額（以下、
「行使価額」
という）は、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限として当社取締役会が
新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とする。
５．新株予約権の行使条件
(ⅰ) 大量買付者、(ⅱ) 大量買付者のグループに属する者は、新株予約権を行使することがで
きない。その他の詳細については、新株予約権無償割当て決議にて別途定めるものとする。
６．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。
７．当社による新株予約権の取得条項等
① 当社は、新株予約権無償割当ての効力発生日から行使期間の初日の前日までの間、当社が新株
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予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別に定め
る日において、全ての新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社取締役会が別に定める日において、当該日の前営業日の時点で未行使であり、か
つ上記５．の行使条件により新株予約権の行使をすることができる者が保有する新株予約権の全
てを取得し、これと引き換えに新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することを内
容とする取得条項、行使期間、その他の必要な事項について、新株予約権無償割当て決議にて別
途定める。
以 上
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（別紙４）
当独立委員会の委員の氏名・略歴
小村 武（こむら たけし）
1939 年生まれ
1963 年 大蔵省入省
1988 年 東京税関長
1992 年 経済企画庁長官官房長
1993 年 大蔵大臣官房長
1995 年 大蔵省主計局長
1997 年 大蔵事務次官
1998 年 大蔵省財政金融研究所顧問
2001 年 日本政策投資銀行総裁
2008 年 財団法人ソルト・サイエンス研究財団理事長
当社社外監査役
2014 年 公益財団法人資本市場振興財団理事長（現任）
田辺 克彦（たなべ かつひこ）
1942 年生まれ
1973 年 弁護士登録
1979 年 田辺総合法律事務所代表（現任）
1995 年 第一東京弁護士会副会長
1997 年 関東弁護士会連合会副理事長
1998 年 日本弁護士連合会常務理事
2000 年 三和シャッター工業株式会社(現三和ホールディングス株式会社)社外監査役
2007 年 株式会社山武（現アズビル株式会社）社外監査役
2009 年 サイバートラスト株式会社社外監査役
2010 年 株式会社山武（現アズビル株式会社）社外取締役（現任）
株式会社ミライト・ホールディングス社外取締役
2015 年 株式会社ＪＳＰ社外監査役（現任）
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渡辺 研司（わたなべ けんじ）
1961 年生まれ
1986 年 株式会社富士銀行入行
1997 年 プライスウォーターハウスコンサルタント株式会社マネージャー
2001 年 プライスウォーターハウスクーパースコンサルタント株式会社ディレクター
2002 年 ＰｗＣコンサルティング株式会社ディレクター
2003 年 長岡技術科学大学工学部経営情報系准教授
2010 年 名古屋工業大学大学院社会工学専攻教授（現任）
以 上
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