9318 アジア開発キャピタル 2021-11-22 17:15:00
株式会社東京機械製作所の当社らに対する2021年11月19日付け書面「貴社らの11月17日付け誓約書等について」に対する当社らの見解 [pdf]
2021 年 11 月 22 日
各 位
会 社 名 アジア開発キャピタル株式会社
代表者名 代表取締役社長 アンセム ウォン
ANSELM WONG
（コード：9318 東証第 2 部）
問合せ先 IR 推進執行役員 山内 沙織
（TEL. 03-5534-9614）
株式会社東京機械製作所の当社らに対する 2021 年 11 月 19 日付け書面「貴社らの 11 月 17
日付け誓約書等について」に対する当社らの見解
当社は、2021 年 11 月 17 日付け東証適時開示「株式会社東京機械製作所に対する誓約書
の差入れに関するお知らせ」
（以下「ADC 開示（11/17）」といいます。）によりお知らせした
とおり、アジアインベストメントファンド株式会社（以下当社と併せて「当社ら」といいま
す。
）とともに、株式会社東京機械製作所（以下「東京機械製作所」といいます。
）に対し、
同日付け誓約書（ADC 開示（11/17）の別紙。以下「本誓約書」といいます。
）を差し入れま
した。
当社らは、同月 19 日、東京機械製作所から、本誓約書に関し、
「貴社らの 11 月 17 日付け
誓約書等について」と題する書面（別紙 1。以下「TKS 書面（11/19）
」といいます。）を受領
しました。また、東京機械製作所は、TKS 書面(11/19)の送付について、同日付け東証適時開
示「（開示事項の経過）アジアインベストメントファンドらから提出された誓約書等に関す
る当社からの書簡の送付についてのお知らせ」
（以下「TKS 開示（11/19）」といいます。）に
より公表・開示をしています。
当社らは、本日、東京機械製作所に対し、TKS 書面（11/19）に対する回答書面（別紙 2。
以下「本誓約補充書」といいます。
）を送付しましたので、お知らせします。以下では、TKS
書面（11/19）に対する当社らの見解及び今後の方針を御説明いたします。
記
１．別紙資料について
(1) 当社らが東京機械製作所から受領した書簡
・別紙 1：2021 年 11 月 19 日付け「貴社らの 11 月 17 日付け誓約書等について」（TKS 書
面（11/19）
）
(2) 当社らが東京機械製作所に送付した書簡
・別紙 2：2021 年 11 月 22 日付け「「貴社らの 11 月 17 日付け誓約書等について」と題する書
面を踏まえた誓約書の補充書（本誓約補充書）
２．TKS 書面(11/19)に対する当社らの見解及び今後の方針
1
まず、冒頭に申し上げるべきことは、当社らの基本方針は、
① 今般の司法判断を遵守して行動すること
② 誓約及びその遵守により、東京機械製作所に本新株予約権無償割当ての実行を中
止していただき、本件対抗措置の不利益を回避すること
でございます。
このことは、当社らが東京機械製作所に差し入れた本誓約書並びに ADC 開示(11/17)及び
同月 18 日付け東証適時開示「株式会社東京機械製作所による新株予約権無償割当ての差止
仮処分命令を求める申立てに係る許可抗告及び特別抗告の申立てに対する棄却決定のお知
らせ」
（以下「ADC 開示(11/18)」といい、ADC 開示(11/17)と併せて「ADC 開示(11/17・18)」
といいます。）に記載したとおりです。
これに対し、東京機械製作所は、TKS 開示（11/19）により、
「当社株式に係る株券等保有
割合を 32.72%まで低下させた後に新たに当社株式の大規模買付行為等を実施する可能性を
示唆しております。、
」「貴社らにおいて、当社株式に係る株券等保有割合を 32.72％まで低下
させた後に当社株式に対する公開買付け（TOB）その他の大規模買付行為等を実施する可能
性を留保しているのであれば、貴社らは、本誓約書の文言にかかわらず、
「大規模買付行為
等」を実施しない旨を誓約していないことは明らかです。、
」「当社としては、アジアインベ
ストメントファンドらが、本件プレスリリースにおける、当社株式に係る株券等保有割合を
32.72％まで低下させた後において当社株式に対する公開買付け（TOB）その他の大規模買
付行為等を実施（移行）する可能性を示唆している文言（「今もなお、東京機械製作所の経
営支配権の取得を目指していることに変わりはありません」 同様の趣旨の文言を含みま
等、
す。）を本件プレスリリースと同様の形式により撤回し、アジアインベストメントファンド
らが当社株式に係る株券等保有割合を 32.72％まで低下させた後も含め、特段の条件を付す
ことなく、今後、アジアインベストメントファンドら及びその関係者が株券等保有割合で
32.72％以上となる当社株式取得を目的とした当社株式に対する公開買付け（TOB）その他
の大規模買付行為等を実施しない旨を法的に有効な形で誓約しない限り、本誓約書は、当社
言及誓約書には該当しないものと考えております。
」という見解を示しています。
しかしながら、以上の見解は、全くの誤解であり、当社らは、株券等保有割合を 32.72%
まで低下させた後に東京機械製作所の株式の公開買付け（TOB）その他の大規模買付行為等
を実施する予定はなく、大規模買付行為等を実施する可能性を留保していません。したがっ
て、当社らは、特段の条件を付すことなく、東京機械製作所の株式について、株券等保有割
合 32.72%まで低下させた後に公開買付け（TOB）その他の大規模買付行為等を実施しない
ことについて、本誓約補充書及び本適時開示書面をもって、改めて、お約束いたします。こ
のことは、本誓約書の第１項で誓約したとおりです。
なお、当社らが、ADC 開示(11/17・18)において述べたのは、東京高等裁判所による令和 3
年 11 月 9 日決定（最高裁判所の同月 18 日決定で維持されています。
）が、
「本件対応方針…
によれば、既に具体化している大規模買付行為等が企図されなくなった後においては、本
件対応方針の適用は想定されておらず、また、相手方（注：東京機械製作所のこと）取締役
会において、企業価値ひいては株主の共同利益の向上等の観点から、独立委員会の意見も
踏まえ、本件対応方針を随時見直し、本件対応方針の変更の余地を認めているから、抗告人
2
ら（注：当社らのこと）が市場内取引による取得から公開買付け（TOB）に移行した場合に
おいても、将来的に抗告人らの持株比率が低下することが確実であるとまではいえず、こ
れをもって抗告人らの株主権を過剰に制限するものであるともいえない。（25 頁。太字下
」
線は当社らが付しました。
）と判断していることを踏まえて、当社らは、既に具体化してい
る大規模買付行為等については、これが、強圧性ある方法によるものであったという御批判
を受けていることについて真摯に反省をし、まずはこれを撤回して速やかに原状回復をす
ることと、仮に、その後、別途、新たな大規模買付行為等を行うとした場合であったとして
も、もちろん突然公開買付け（TOB）を開始するということはせず、東京機械製作所の定め
たルールを遵守し、まずは、具体的な経営方針・事業計画をお示しするなどの情報提供をし
た上で、東京機械製作所の独立委員会や株主総会の御承認を得ることができなければこれ
を開始することはしないということを述べたものです。そこで、当社らは、本誓約書及び
ADC 開示(11/17 18)による誓約等は、
・ 上記の司法判断を踏まえれば、東京機械製作所の 2021
年 10 月 6 日付け「臨時株主総会招集ご通知」
（以下「本件招集通知」といいます。
）39 頁下
から 2 行目に記載の東京機械製作所が「予定」している「本新株予約権の無償割当ての実行
を留保又は中止する」場合に該当すると考えておりました。
もっとも、冒頭で申し上げたとおり、当社らは、何より、②本件対抗措置の不利益を回避
すること、そのために、東京機械製作所に本新株予約権無償割当ての実行を中止していただ
くことを優先するという判断をしております。これは、当社も、上場会社として多くの株主
が存在することから、当社らの資産を保全することは、当社の取締役の善管注意義務・忠実
義務の内容をなしているということに基づいております。
そこで、当社らは、東京機械製作所に対し、本日、本誓約補充書（別紙 2）を差し入れ、
TKS 書面（11/19。別紙 1）による東京機械製作所の見解が誤解であることを指摘するとと
もに、東京機械製作所の独立委員会が、本誓約補充書及び本適時開示によっても、本件招集
通知書 39 頁下から 2 行目に記載の東京機械製作所が「予定」している「本新株予約権の無
償割当ての実行を留保又は中止する」場合に該当しないと客観的に判断するということで
あれば、当該場合に該当するようにするために、当社らが具体的に何をすればよいのかを客
観的に御指摘いただければ、当社らはそのように改める旨を回答しております。
以 上
3
【別紙１】
【別紙１】
【別紙２】
【別紙２】