9318 アジア開発キャピタル 2021-10-29 21:10:00
第三者委員会の調査報告書受領に関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 29 日
各 位
会 社 名 アジア開発キャピタル株式会社
代表者名 代表取締役社長 アンセム ウォン
ANSELM WONG
（コード：9318 東証第 2 部）
問合せ先 IR 推進執行役員 山内 沙織
（TEL. 03-5534-9614）
第三者委員会の調査報告書受領に関するお知らせ
当社は、2021 年 8 月 10 日付け東証適時開示「第三者委員会設置に関するお知らせ」及び
同年 9 月 30 日付け東証適時開示「第三者委員会の最終報告の延期、中間報告の受領及び公
表に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、第三者委員会に対し、特別調査委員会の調査
の範囲外であった①件外調査（類似案件についての不適切会計の有無等の調査）
、②蓄電池
取引の会計処理に係る原因分析と現経営陣を含む当時の取締役及び監査役の善管注意義務
違反その他関係者の責任を踏まえた関係者の処分に係る提言、③特別調査委員会の調査報
告書及び上記①②による事実の認定及び評価を踏まえて第三者委員会が必要と考えるその
他の提言を委嘱し、第三者委員会は、調査を進めてまいりました。
本日、第三者委員会から調査報告書を受領いたしましたので、お知らせいたします。調査
報告書の内容につきましては、添付の「調査報告書（匿名版）」を御覧ください。なお、当
該報告書につきましては、秘密情報及び個人情報保護の観点から、個人名等、部分的な非開
示措置を施しておりますことを御了承ください。
当社は、今回の調査報告書の結果を真摯に受け止め、今後の再発防止に全力で取り組む所
存です。なお、具体的な再発防止策は、確定し次第、速やかに公表いたします。
株主の皆様をはじめ関係者の皆様には、多大なる御心配をおかけいたしますことを深く
お詫び申し上げます。
以 上
調査報告書
2021 年 10 月 29 日
アジア開発キャピタル株式会社取締役会 御中
第三者委員会
委員長 神 垣 清 水 ㊞
委 員 大 下 良 仁 ㊞
委 員 東海林 秀 樹 ㊞
当委員会は、アジア開発キャピタル株式会社取締役会から調査を委嘱された事項につき、
以下のとおり、報告する。
1
目次
略称・用語一覧 .......................................................................................................................5
第１ 調査の概要 ....................................................................................................................6
１ 第三者委員会設置の経緯 ..............................................................................................6
２ 調査の対象 ....................................................................................................................7
３ 調査体制 .......................................................................................................................7
(1) 当委員会の構成 .......................................................................................................7
(2) 調査補助者 ...............................................................................................................7
(3) 利害関係 ......................................................................................................................8
(4) デジタルフォレンジック調査..................................................................................8
４ 調査の方法 ....................................................................................................................8
(1) 帳簿、書類等の精査 ................................................................................................8
(2) 特別調査委員会から引き継いだ資料及び特別調査委員会が実施した関係者に対す
るヒアリングの録音データ及びヒアリングメモの精査 ..................................................8
(3) デジタルフォレンジック調査..................................................................................9
(4) 質問状送付 ...............................................................................................................9
(5) ヒアリング .............................................................................................................10
５ 調査の期間 ..................................................................................................................10
６ 調査の限界に係る留保................................................................................................10
第２ 当委員会の調査の前提事実 ........................................................................................10
第３ 当委員会の調査の結果判明した事実 ..........................................................................11
１ 本件蓄電池取引 ..........................................................................................................11
(1) デジタルフォレンジック調査................................................................................11
(2) 検討........................................................................................................................12
２ 本件蓄電池取引に関連する法人からの金銭授受 .......................................................12
(1) 本件蓄電池取引の商流 ..........................................................................................12
(2) TO から NI に対する営業代行手数料の支払 ........................................................14
(3) 商流変更前後の商流川上の利益分配.....................................................................15
３ 中古遊技機の取引先法人からの金銭授受 ..................................................................17
(1) 中古遊技機取引の概要 ..........................................................................................17
(2) SAC 及び NI の関与 ..............................................................................................18
(3) 経緯........................................................................................................................20
(4) SAC に対する顧問報酬の実態...............................................................................21
４ T7 の BT に対する 7 億円の貸付 ...............................................................................30
(1) 貸付の概要 .............................................................................................................30
2
(2) T7 質貸付に係る意思決定 .....................................................................................31
(3) 回収可能性の検討状況及び担保の確保について ..................................................33
(4) 利息支払の状況 .....................................................................................................34
５ SAC 売却.....................................................................................................................34
(1) 取引内容 ................................................................................................................34
(2) 取引の実際経緯 .....................................................................................................36
(3) 検討........................................................................................................................37
６ T7・BT 間の業務委託契約 ........................................................................................38
(1) 契約内容及び未収入金の回収................................................................................38
(2) 経緯........................................................................................................................39
(3) 検討........................................................................................................................40
７ 補足 .............................................................................................................................41
８ その他の件外調査について ........................................................................................43
(1) 件外調査の概要 .....................................................................................................43
(2) 調査の範囲・方法 ..................................................................................................43
(3) 調査の結果 .............................................................................................................45
(4) 付記事項 ................................................................................................................46
第４ 発生原因の分析...........................................................................................................46
１ 特別調査委員会による本件蓄電池取引の原因分析 ....................................................46
２ 当委員会の調査を踏まえた原因分析..........................................................................47
(1) 取締役の会社利益軽視・自己又は第三者への利益誘導の企図 ............................47
(2) 当委員会が検討した各取引に係るその他の問題点 .............................................49
第５ 現経営陣を含む当時の取締役及び監査役の善管注意義務違反その他関係者の責任の
有無を踏まえた関係者の処分に係る提言 .............................................................................49
１ 取締役・監査役の善管注意義務違反の有無 ...............................................................49
(1) 本件蓄電池取引 .....................................................................................................50
(2) 本件蓄電池取引に関する法人からの金銭の授受 ..................................................55
(3) T7 質貸付 ..............................................................................................................56
(4) 中古遊技台取引 .....................................................................................................57
(5) SAC の売却 ............................................................................................................58
(6) T7・BT 間の業務委託契約 ...................................................................................59
２ その他関係者の責任の有無 ........................................................................................59
(1) 谷口氏 ....................................................................................................................59
(2) 宮内氏 ....................................................................................................................60
３ 関係者の処分に係る提言 ............................................................................................60
第６ 再発防止策の提言 .......................................................................................................60
3
１ 経営者・経営陣による利益誘導の防止 ......................................................................61
２ 親子会社間の牽制の不備 ............................................................................................61
３ 役員間の相互牽制 .......................................................................................................61
４ コンプライアンスを無視した利益偏重意識の改善 ....................................................62
５ 個々のビジネスモデルごとのリスクチェックの実施 ................................................62
６ 経理担当取締役の牽制機能の発揮 .............................................................................63
4
略称・用語一覧
略称・用語 正式名称・定義等
ADC アジア開発キャピタル株式会社
T7 株式会社トレードセブン
TP 株式会社 TS Project
ABF アジアビジネスファイナンス株式会社
CBE Cleath Biomass Energy Sdn. Bhd.
ZHF 臻萃本物（福建）餐飲管理有限公司（英文表記：
「ZHENCUI
HONMONO（FUJIAN）CO., LTD.」
）
DL DL 社
IA IA 社
KS KS 社
GA GA 社
TO TO 社
NX NX 社
MC MC 社
BISS 株式会社 BISS ホールディングス（「株式会社ビートレーディン
グ」への商号変更後も含む。）
BT BT 社
BT1 BT1 社
SAC SAC 社
NI NI 社
DW DW 社
FT FT 社
5
第１ 調査の概要
１ 第三者委員会設置の経緯
ADC は、2021 年 4 月 16 日、同社子会社である T7 及びその子会社である TP が商流の一
部として参加していた蓄電池の売買取引に係る会計処理の適切性について疑義（以下「本件
疑義」という。
）が生じたため、外部専門家による第三者委員会を設置し、調査を委嘱した
（以下、この第三者委員会を「旧第三者委員会」という。。
）
しかし、ADC は、調査対象となる元取締役 2 名より、旧第三者委員会の委員の構成に関
し、第三者委員会としての独立性、中立性に疑義があるとの指摘を受けたこと及び元取締役
らの行為にかかる調査は現経営陣の元での ADC による調査で足り、必ずしも第三者委員会
による調査を要するものではないこと等を踏まえ、調査対象事項を、財務諸表に影響が及び、
有価証券報告書等の訂正が必要となる可能性がある取引に関する事実関係の解明及び会計
処理の適正性の検証等に範囲を限定することとし、2021 年 4 月 28 日、旧第三者委員会を解
散し、同日、新たに弁護士及び会計士 6 名からなる特別調査委員会（以下「特別調査委員
会」という。）を設置した。
特別調査委員会は、
「類似案件」の調査（件外調査）を調査対象から外した上で、本件疑
義に調査対象を限定して調査し、2021 年 6 月 21 日付調査報告書（以下「特別調査委員会
調査報告書」という。）を作成し、ADC は特別調査委員会調査報告書を受領して同月 22 日
これを公表した。
もっとも、特別調査委員会調査報告書においては、
「第５ 原因分析」の冒頭のとおり、
「本
件発生当時における取締役、監査役の善管注意義務違反その他関係当事者の法的責任を認
定する趣旨ではないことに留意されたい。」という留保が付され（特別調査委員会調査報告
書（54 頁）、また、関係者の処分については提言されなかった。
）
ADC は、2021 年 6 月 21 日、特別調査委員会調査報告書を受領し、子会社（T7・その子
会社である TP）が商流の一部として参加していた蓄電池の売買取引は、実際には現物の納
品がなされておらず、かつ、資金が還流している取引であったこと、その結果、過年度の連
結売上高に訂正が生じていたこと（以下「本件会計処理」という。 が判明し、
） 同月 30 日、
過年度の決算内容の訂正の開示をするとともに、法定期限内に同年 3 月期の決算内容を開
示した。
一方で、過年度における不適切な会計処理の疑義が生じ、ましてや、本件会計処理が認定
されたとなれば、類似案件の有無の調査（件外調査）も実施し、また、解明された事実関係
を踏まえ、現経営陣を含めた当時の取締役及び監査役ら関係者の責任の有無の評価（関係者
の処分）がなされることがより適切であったと考えた。
そこで、ADC は、2021 年 8 月 10 日、取締役会の決議により、改めて第三者委員会（以下
「当委員会」という。）を設置し、日弁連ガイドラインに準拠した追加の調査を委嘱するこ
とに決定した。
6
２ 調査の対象
当委員会による調査の対象は、次のとおりである。
① 件外調査（類似案件について不適切会計の有無等の調査）
② 本件会計処理に係る原因分析と現経営陣を含む当時の取締役及び監査役の善管注意
義務違反その他関係者の責任の有無を踏まえた関係者の処分に係る提言
③ 特別調査委員会調査報告書及び上記①②による事実の認定及び評価を踏まえて当委
員会が必要と考えるその他の提言
当委員会の調査対象は、特別調査委員会が認定した本件会計処理に関する事項を含むも
のであるから、特別調査委員会調査報告書における事実認定及び評価の妥当性も、必要な範
囲で調査検討を行った。
ただし、下記３のとおり、調査には限界があったことを付言する。
３ 調査体制
(1) 当委員会の構成
委員会の構成は、次のとおりである。
委員長 神垣 清水 弁護士（日比谷総合法律事務所）
委 員 大下 良仁 弁護士（弁護士法人琴平綜合法律事務所）
委 員 東海林 秀樹 公認会計士（縁監査法人）
なお、ADC は、2021 年 8 月 10 日、神垣清水委員長、大下良仁委員の他、能勢元（公認会
計士）を委員として調査を委嘱したが、能勢元氏が代表を務める法人が過去に ADC との間
で行っていた業務委託取引の契約期間が、一部、当委員会の調査対象となる事象が生じた時
期と重複していることが判明したため、業務委託取引は当委員会の調査対象とは関係がな
く、金額も軽微で、日本弁護士連合会「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」
（2010 年 7 月 15 日公表、同年 12 月 17 日最終改訂）との抵触はないといえるものの、
第三者委員会の独立性、中立性に一切の疑義を生じさせないようにするため、能勢元氏は、
2021 年 9 月 6 日付で辞任し、東海林秀樹公認会計士が同日付で委員に就任し、調査を引き
継いだ。
(2) 調査補助者
調査補助者の構成は、次のとおりである。
三田村 壮平 弁護士 弁護士法人琴平綜合法律事務所
佐々木 洋平 公認会計士 佐々木公認会計士事務所
小嶋 良樹 公認会計士 小嶋公認会計士事務所
7
当委員会は、適宜、その他の調査補助者の助力を得た。
(3) 利害関係
委員長、各委員及び調査補助者は、ADC との間で利害関係を有しておらず、当委員会の
独立性を阻害する要因はない。
(4) デジタルフォレンジック調査
当委員会は、デジタルフォレンジック調査を実施するに当たって、同業務の専門会社であ
る株式会社 FRONTEO を起用した。
４ 調査の方法
(1) 帳簿、書類等の精査
当委員会は、ADC から提出を受けた定款その他の社内規程、組織体制図、取締役会議事
録、決算報告書、預金通帳、総勘定元帳等の証憑、その他の書類等の精査を行った。
(2) 特別調査委員会から引き継いだ資料及び特別調査委員会が実施した関係者に対するヒ
アリングの録音データ及びヒアリングメモの精査
当委員会は、特別調査委員会に対し、特別調査委員会が取得した資料及び特別調査委員会
が実施した社内外の関係者に対するヒアリングについて（特別調査委員会調査報告書第
1,4(3)（8 頁）、ヒアリングメモ及びヒアリングの録音データの開示を要請した。
）
もっとも、特別調査委員会は、社外の関係者（退任した ADC 元取締役を含む。）について
は ADC や第三者への開示を行わないとの前提でヒアリングを行い、作成したヒアリングメ
モもヒアリング対象者及びその代理人弁護士に確認を取り、了承を得たものを完成版とし
て ADC に開示したという経緯があるため、録音データの開示については、当該ヒアリング
対象者の了承を得ることを求めた。
そこで、当委員会は、社外のヒアリング対象者 6 名（宮内淳智、谷口亮、髙瀬尚彦、網屋
信介、OT 及び O）に対して録音データ開示の承諾を求めたところ、宮内氏からは承諾を得
たものの、残りの 5 名からは承諾は得られなかった1。
結果として、当委員会は、社内のヒアリング対象者及び社外のヒアリング対象者 6 名のヒ
アリングの録音データ及び特別調査委員会が作成したヒアリングメモ（逐語反訳ではなく、
ヒアリングの概要をまとめたメモ）の開示を受け、検討を行った。
1谷口氏は、当委員会に対して、録音データの開示拒否の理由は、
「第三者委員会の中立公
正性が信用できない」ということであることを記載するように求めたため、その旨注記す
る。
8
(3) デジタルフォレンジック調査
当委員会は、関係者のうち、特に調査事項と関連があると思料された者であり、かつ、当
委員会において取得することができた以下の 2 名のデータについて、株式会社 FRONTEO
に依頼してデジタルフォレンジック調査を実施した。
① 髙瀬氏のメールデータ
② アンセム氏のメッセンジャーのデータ
なお、②は、アンセム氏から、アンセム氏と網屋氏及び髙瀬氏のやり取りは、電話のほか、
メッセンジャー（Facebook, Inc.が開発したアメリカのメッセージングアプリ及びプラットフ
ォームであり、Facebook ユーザー同士がリアルタイムでメッセージのやり取りを行うこと
ができる。
）で行うことが多かったとの説明があったことから、アンセム氏のメッセンジャ
ーアカウントからメッセンジャーのデータのデジタルフォレンジックを実施した。
もっとも、メッセンジャーの仕様等に起因するものと思われるが、デジタルフォレンジッ
クの結果、一部のメッセージ2しか抽出することができなかった。
また、関係者のうち、特に調査事項と関連があると思料された者として、ADC の代表取
締役であった網屋氏が挙げられるが、網屋氏は私物の PC を使用していたとのことであり、
ADC に網屋氏の PC やメールデータは存在していない。これに対し、網屋氏は、当委員会の
質問状に対し、業務に関連するメールは、個人の PC から送信していないし、仮に当時の個
人用メールアドレスから送信していた場合であっても、当時の個人用メールアドレスは既
に解約していると説明している。いずれにしても、当委員会は、網屋氏のメールデータに対
するデジタルフォレンジックを実施することはできなかった。
(4) 質問状送付
当委員会は、以下の関係者に対し、事実確認のため、質問状を送付した。このうち、網屋
氏、髙瀬氏、アスカ監査法人からは回答書を受領したが、OT 氏及び O 氏からの回答は得ら
れなかった。
① 網屋信介（元 ADC 代表取締役、元 T7 代表取締役）
② 髙瀬尚彦（元 ADC 取締役、元 T7 代表取締役）
③ OT（DL 代表取締役、元 TO 取締役、元 MC 代表取締役、同社清算人）
④ O3（DL 社員、元 TO 取締役）
2 当委員会は、アンセム氏からメッセンジャーのデータの開示を受けたところ、デジタルフ
ォレンジックによって抽出できたメッセージよりも多くのメッセージが存在した。株式会
社 FRONTEO に確認したところ、メッセンジャーの仕様等に起因するものと思われるとの
ことであった。
3 なお、当委員会は O 氏と電話で協議を行った。O 氏は、質問状に対する回答をするに当た
っての条件を提示したが、 当委員会が履行できる条件ではなかったこと等もあり、 協議はま
とまらなかった。
9
⑤ アスカ監査法人
(5) ヒアリング
当委員会は、本件の関係者に対し、事実確認のためヒアリングを行った。
ア ADC 社内関係者
① アンセム・ウォン（ADC 代表取締役社長）
② 後藤光男（ADC 監査役）
③ HY4（元 T7 経理担当者）
④ 天神雄一郎（ADC 従業員・企画管理部所属）
以上の他、適宜、ADC グループの役職員から情報提供を受けた。
イ 社外関係者
① NM（ADC 元経理担当者）
② 宮内淳智（T7 元代表取締役）
以上の他、適宜、社外関係者から情報提供を受けた。
５ 調査の期間
調査の期間は、2021 年 8 月 10 日から 2021 年 10 月 29 日までである。
６ 調査の限界に係る留保
当委員会は、調査の目的を達成するために必要と認めた調査を行ったが、限られた期間で
任意の調査を行ったものである。また、関係者に対するヒアリングも、任意に応じた者に対
してのみ実施することができた。したがって、今後、当委員会が収集した以外の資料が顕出
されることにより当委員会による調査の事実認定が変更される可能性がある。
第２ 当委員会の調査の前提事実
ADC、 及び TP の概要は、
T7 特別調査委員会調査報告書第 2
（9～20 頁）のとおりである。
4 HY 氏は、2021 年 9 月に ADC グループを退職したとのことである。
10
第３ 当委員会の調査の結果判明した事実
１ 本件蓄電池取引
当委員会において、関係資料等の精査を行った結果、特別調査委員会が認定した本件蓄電
池取引の概要等（特別調査委員会調査報告書第 3､1～5（21～51 頁））は、概ね、当委員会と
しても依拠できるものと判断する。
特に、当委員会は、T7 及び ADC の役職員が DL の企図した資金循環取引に対して意図的
に関与した事実は認められなかったとの特別調査委員会の判断（特別調査委員会調査報告
書第 5（54 頁）
）について、デジタルフォレンジック調査等の追加調査を行った。
その結果は、以下のとおりであり、当委員会においても、T7 及び ADC の役職員が DL の
企図した資金循環取引に対して意図的に関与した事実は認められなかった。
(1) デジタルフォレンジック調査
当委員会は、本件蓄電池取引に係る、 及び ADC の役職員の認識について追加調査する
T7
ために、本件蓄電池取引の主導的立場にあった髙瀬氏のメールデータのデジタルフォレン
ジック調査を実施した。その結果、髙瀬氏を含む T7 及び ADC の役職員が DL の企図した
資金循環取引に対して意図的に関与していたことをうかがわせるメールは不見当であった。
また、デジタルフォレンジックの調査の結果、髙瀬氏のメールデータから、NX の DL に
対する 2018 年 6 月 30 日付発注書5が発見された。
同発注書の内容は以下のとおりである。
発注者：NX6
品 目：蓄電池装置エネル 型式：SL1960WH-1000
数 量：1,100 台
単 価：1,160,000 円
合 計：1,276,000,000 円
本件蓄電池取引は架空取引であり、DL・NX 間に取引関係はないことから、同発注書は偽
造書面であることは明らかである。
5 なお、 特別調査委員会調査報告書注釈 18 （36 頁）において、「髙瀬氏は当委員会に対して、
取引開始前に、 「NX と DL 間の売買契約書」「NX から DL への発注書」「サンプルとして
、 、
他社との契約書」「受発注に係る書類一式等」等を DL から見せられたと説明しているが、
、
本件取引は資金循環取引であることが判明しており、 少なくとも 「NX から DL への発注書」
は存在するはずがない書面である。 したがって、 髙瀬氏が当該発注書を現認したことが事実
であるとすれば、 当該書面は偽造書面であった可能性も考えられる。 しかし、 当委員会では、
当該書面の実在ないし髙瀬氏の現認の事実の有無は解明できていない。 」と指摘されている。
6 NX の住所、電話番号、FAX 番号の記載があるが、インターネットによって検索できる実
際の NX の住所、電話番号、FAX 番号と一致していた。
11
同発注書について、当委員会の質問状に対し、髙瀬氏は、本件蓄電池取引を理由として、
T7 の資金調達のため金融機関に相談したところ、発注書の写しを求められたため、2018 年
7 月頃、DLO 氏に要請して受領したものであるとのことである。なお、当委員会は、事情を
知っていると思料される DLOT 氏・O 氏に対して同発注書に関する質問を行ったが、回答
を得ることはできなかった。
(2) 検討
DLOT 氏・O 氏から回答を得ることができなかったため同発注書の作成者・作成経緯は不
明であるものの、 上記発注書は、それが偽造書面であることを知らない者からすれば本件蓄
電池取引の実在性を基礎付ける資料に当たり得る。
加えて、資金循環取引を行った DL は、2021 年 8 月 25 日、債務整理を弁護士に一任した
と報道されており、またその他の報道等によれば、DL は、本件蓄電池取引以外にも、複数
の個人・法人等に対し、 架空取引であることを秘して蓄電池取引への出資を呼びかけて出資
金を集めていたことがうかがわれる。当委員会も調査の過程において、DL の蓄電池取引に
出資したと主張する者から事情を聞いたが、 ADC グループの役職員が、 による蓄電池取
DL
引への出資勧誘に関与していたことはなかったとのことである。
以上のとおり、当委員会の調査によっても、T7 及び ADC の役職員が DL の企図した資金
循環取引に対して意図的に関与した事実は認められなかった。
２ 本件蓄電池取引に関連する法人からの金銭授受
当委員会の調査の結果、髙瀬氏が代表者を務める NI が、本件蓄電池取引のうち、取引⑯
から⑱に中間商流参加者として参加していた TO から、営業代行手数料名目で金銭の支払を
受けていたことが判明した7。
(1) 本件蓄電池取引の商流
ア 実際の商流
特別調査委員会の認定によれば、取引⑯から取引⑱は、2019 年 2 月～4 月頃に行われ、そ
の商流は以下のとおりである（特別調査委員会調査報告書第 3,1(1)（22 頁）
・同 4(2)イ（33
頁）。
）
7特別調査委員会調査報告書注釈 26（48 頁）でも、調査の過程において、取引⑮から取引
⑯への商流変更後、TO から NI に対して営業代行手数料名目の中間マージンが入金される
スキームの存在が指摘されている。
12
②資金
①前渡金名目支払 ①前渡金名目支払
最終消 連結子 製造調
費者 DL 会社 TO 達会社 製造会社X
NX TP MC
③代金名目支払
蓄電池仕入のための前渡金名目で TP から支払われた資金は中間商流会社の TO を介して
MC に支払われ（上図①）
、これが DL に振り込まれる（上図②）
。さらに DL に振り込まれ
た資金は蓄電池販売代金名目で TP に支払われる（上図③）。
イ 想定されていた商流
上記取引⑯から取引⑱の商流は、特別調査委員会が調査の結果認定した実際の商流であ
り、ADC、T7 及び TP においては、本件蓄電池取引（取引①から取引⑮、取引⑯から取引
⑱）は、蓄電池の売買取引であり、以下の商流のとおり、製造会社から最終消費者まで売買
契約が連鎖していることを前提に取引実施の意思決定がなされ、会計処理が行われていた
（特別調査委員会調査報告書第 3,3(1)ア（29 頁）・同(2)ア（30 頁）。
）
・ 取引①から取引⑮
②前渡金支払 ②前渡金支払 ②前渡金支払 ②前渡金支払
①発注 ①発注 ①発注 ①発注 ①発注 ①発注
最終消 連結子 IA 製造調
費者 DL 会社 又は GA 達会社 製造会社X
NX T7 KS MC
③納品 ③納品 ③納品 ③納品 ③納品 ③納品
⑤代金支払 ⑤代金支払
④対象商品は直送
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・ 取引⑯から取引⑱
②前渡金支払 ②前渡金支払 ②前渡金支払
①発注 ①発注 ①発注 ①発注 ①発注
最終消 連結子 製造調
費者 DL 会社 TO 達会社 製造会社X
NX TP MC
③納品 ③納品 ③納品 ③納品 ③納品
⑤代金支払 ⑤代金支払
④対象商品は直送
(2) TO から NI に対する営業代行手数料の支払
NI は、取引⑯から取引⑱に関し、TO より、蓄電池の販売価格の 1.354%を営業代行手数
料（業務委託報酬）として受領する合意をし、実際に営業代行手数料（業務委託報酬）を受
領していた。
認定根拠は以下のとおりである。
なお、2018 年 11 月 20 日のメール（下記ア）から、1.354%という料率は、TO が本件蓄電
池取引によって得られる利益を TO と NI で折半するように設定されたことが認められる。
ア 2018 年 11 月 20 日のメール
髙瀬氏は、2018 年 11 月 20 日、TO の代表取締役である NT 氏を宛先とし、DL の O 氏を
CC に入れたメールを送信した。同メールの概要は、NT 氏による TO が得るべき利益の計
算の誤りを指摘するものであり、以下の図とともに「『TO の 2.6%を折半して分配』の額
は¥14,040（税抜き）¥15,163（税込み）とな」るとの記載がある。
14
イ 2018 年 11 月 29 日のメール
髙瀬氏は、2018 年 11 月 29 日、DL の O 氏を宛先とし、TO の代表取締役である NT 氏を
CC に入れたメールを送信した。同メールには、TP・NI 間の営業代行業務委託契約書案が添
付され、業務委託料が、TO の販売単価×1.354%である旨の記載がある。
同メールに添付されていた業務委託契約書案の概要は、以下のとおりである。
契約内容：TO が NI に対し業務を委託し、NI が TO に対し業務委託報酬を支払う。
委託業務：①甲の商品販売先の開拓、紹介、②商品販売先との連絡、協議、③その他上記
取引に付随する業務
業務委託報酬：NI が紹介する顧客への前月の商品販売額の 1.354％ にあたる金額
ウ 2019 年 2 月 18 日のメール
髙瀬氏は、2019 年 2 月 18 日、NT 氏に対し、同月から従前の蓄電池取引を TP・TO のル
ートに変更すること、発注台数を 88 台にすることを伝え、営業代行手数料の金額の確認を
求めるとともに、TO に対する請求書の要否を確認する旨のメールを送信した。
NT 氏は、同日、髙瀬氏の上記メールに対し、営業手数料は髙瀬氏のメールのとおりで相
違ないこと、営業代行手数料の支払先が NI で変更なければ、TO・NI 間の取引の営業手数
料について請求書はなくても問題ない旨を返信した。
(3) 商流変更前後の商流川上の利益分配
商流変更前は、GA・IA（取引①から取引⑨）及び KS（取引⑩から取引⑮）が T7 の商流
の川上に位置し、それぞれ利益（販売代金と仕入代金の差額）を得ていた。IA・KS は BT の
グループ会社であり、GA も BT グループと深い関係にある IH 氏の会社である。網屋氏・髙
瀬氏を含む ADC・T7 関係者は、BT が本件蓄電池取引を T7 に紹介したことから、いわば
「紹介料」として、BT や紹介者である IH 氏が一定の利益を得られるよう、GA・IA・KS を
商流に参加させたものと理解していたとのことである。
商流変更後（取引⑯から取引⑱）は、GA、KS が商流から抜け、TO が参加した。そして、
TO は、NI に対して蓄電池の販売価格の 1.354%を営業代行手数料（業務委託報酬）として
支払っていた（上記(2)） NI による営業代行手数料の取得について、
。 髙瀬氏は、ADC・T7 の
取締役会に報告していない。
この点について、当委員会の質問状に対し、髙瀬氏は、以下のとおり回答している。
・ T7・ADC は蓄電池取引に要する資金を外部投資家から調達し取引を拡大することを検
討していたが、ADC のレピュテーションの問題で参加するには至らなかった。
・ しかし、蓄電池取引自体に興味のある外部投資家もいたことから、TO に紹介するため
に TO・NI 間の業務委託契約を締結した。ただし、実際には外部投資家の紹介はしていな
い。
15
・ NI の営業代行手数料（業務委託報酬）は、TO からの依頼を受け、GA 及び KS を商流
から外すための交渉を行い、商流から外したので（髙瀬氏は「商流の整理」と表現してい
る。、TO の費用を軽減させたことによるコンサルティング報酬である。
）
これに対し、本件蓄電池取引の商流の中間参加者に関し、DLOT 氏・O 氏は、特別調査委
員会に対して以下のとおり説明している。
・ 本件蓄電池取引の商流への参加者は「DL→T7→GA→MC」と認識しており、IA・KS が
商流に入っていた事実は知らなかった。
・ 本件蓄電池取引の商流で DLOT 氏が設定したのは一番上（DL）と一番下（MC）だけで
あり、その間は髙瀬氏が自由に決め、DL が口を挟むところではなかった。
・ 商流変更（取引⑯から取引⑱）は、髙瀬氏から商流を変更すること、それに伴った取引
のボリュームを上げられないかという提案があったことがきっかけである。
・ 髙瀬氏から、O 氏の融通の利く会社を間に入れて欲しいといわれたので TO を提案し、
商流に参加させた。
・ 髙瀬氏から、
（髙瀬氏個人か、その背後にいる誰かに対するものかは分からないが）リ
ベート 販売手数料を支払うよう要請があった。
・ 本件蓄電池取引の資金を拠出するのは T7
側であり、利益の配分をコントロールするのは T7 なので、その指示に従い、TO から NI
に販売手数料として本件蓄電池取引の利益の一部を支払うことにした。
DLOT 氏・O 氏は、髙瀬氏からの要請を受けて TO を商流に参加させただけだと供述して
おり、また、本件蓄電池取引の商流で DLOT 氏が設定したのは一番上（DL）と一番下（MC）
だけであると供述しており、髙瀬氏の上記回答と一致しない。
いずれにせよ、ADC グループ（T7 又は TP）よりも川上の中間参加者及び利益の分配は、
髙瀬氏によって決められていたことがうかがわれる。
本件蓄電池取引は、関係者によって若干の認識の差異はあるものの、IH 氏から BT に、
BT から ADC グループに紹介されたものということであり（特別調査委員会調査報告書第
3,5(2)（34 頁）、GA（IH 氏）
） 、IA・KS（BT グループ会社）が、いわば「紹介料」として商
流の川上に参加することは理解できないことではない。しかしながら、ADC グループから
すれば、
「紹介料」のためだけに、商流川上に中間参加者が加わることは、本件蓄電池取引
によって得られる利益が減少することになる（ただし、IH 氏や BT が「紹介料」を得られな
ければ、ADC グループに本件蓄電池取引を紹介することはせず、商流に参加させなかった
可能性もある）
。
しかしながら、本件蓄電池取引の商流全体から生じる利益の金額自体は変わらない以上、
ADC グループ（T7 又は TP）よりも商流の川上に中間参加者や、中間参加者から利益分配
を受ける者を介在させることは、ADC グループ（T7 又は TP）からみれば、本件蓄電池取引
の商流全体から得られる利益額が減ることに繋がる可能性がある。
16
髙瀬氏の言い分は、要するに、本件蓄電池取引について、BT グループが商流に参加して
利益を得ていたが、BT グループを商流から外したので、その浮いた利益の一部を NI（髙瀬
氏）が取得したというものであるが、ADC グループ（T7 又は TP）からみれば、本件蓄電池
取引の商流全体から得られる利益額が減る関係にあることは変わりない。その上、BT グル
ープは商流から外れること（本件蓄電池取引の利益分配を受けられないこと）を承諾した以
上、その時点では、ADC グループが商流に参加できなくなる可能性も皆無であった。
そうすると、髙瀬氏（NI）による TO からの本件蓄電池取引に係る営業代行手数料の取得
は、
「商流の整理」という業務の実態の有無にかかわらず、ADC グループの利益と反するも
のであり、不適切であるといわざるを得ない。
もっとも、以下の事実からすれば、髙瀬氏（NI）は「商流の整理」との業務を行ったとは
認められない（髙瀬氏の説明は後付けであると考えられる。。
）
・ 髙瀬氏は、過去に、特別調査委員会に対し、KS が商流から外れた理由を知らない旨回
答したところ、髙瀬氏が実際に「商流の整理」を行っていたのであれば、KS が商流から
外れた理由そのものである。このように、髙瀬氏の供述には看過しがたい矛盾がある。
・ 髙瀬氏は、過去に、特別調査委員会に対し、営業代行手数料について質問されて 2018
年 2 月 19 日付メールについて記憶にないと回答したところ、実際に「商流の整理」を行
っていたのであれば、その「商流の整理」の対価が営業代行手数料である以上、上記メー
ルの記憶がないというのはおよそ考えがたい。
３ 中古遊技機の取引先法人からの金銭授受
(1) 中古遊技機取引の概要
T7 の中古遊技機取引のスキームは、パチンコホール企業が所有する店舗設備・パチンコ
及びスロット遊技機一式（以下「本件設備及び遊技台」という。
）を本取引の仲介業者であ
る DW が買取り、T7 が DW から本件設備及び遊技台を購入するとともに、パチンコホール
企業に対して本件設備及び遊技台の所有権留保条項付売買契約を締結することで本件設備
及び遊技台を販売する取引であり、代金債務が完済されることで、本件設備及び遊技台の所
有権は購入者であるパチンコホール企業に移転する。
中古遊技機取引は、代金債務が完済される場合、パチンコホール企業が占有する本件設備
及び遊技台の実物が移転することはない取引である。なお、当委員会は、パチンコホール企
業に対して本件設備及び遊技台の実在性の有無について質問書を送付したところ、本件設
備及び遊技台は実在している旨の回答を CK 社及び KS 社の 2 社から得た。その他のパチン
コホール企業からは未回答であったものの、回答のあった CK 社は、2017 年 9 月 26 日、
2018 年 8 月 22 日、2019 年 1 月 31 日の計 3 回取引をしており、中古遊技機取引の契約内
容・スキームは、どのパチンコホール企業も同様であることを鑑みると、当該回答のあった
2 社からの回答から、本件設備及び遊技台が実在していることを推認することができる。
17
(2) SAC 及び NI の関与
ところで、中古遊技機取引には、パチンコホール企業、DW 及び T7 以外にも、SAC 及
び NI が関与している。中古遊技機取引のスキームは下表のとおりである。
中古遊技機取引価格（DW の購入価格及び T7 の割賦販売価額）の決定は、CL 社8の MY
氏が窓口となり、取引成立前に髙瀬氏とマージン交渉（T7、DW、SAC に対するマージン）
を行い、その結果として T7 のパチンコホール企業への割賦販売価額を確定させることで行
われる。
なお、NI に対する SAC からの業務委託報酬については、下記(3)（20 頁）で後述する。
本取引は、分類すると①から⑦まであり、下記のとおりである。
【SAC から DW への請求】
割賦販売
取引 販売先 売買契約書日付 取引金額（税込）
手数料
8
CL 社は、DW 代表者が代表取締役であり、DW がその持分の 1/3 を保有している会社で
ある。MY 氏は、CL 社及び DW の双方に在籍している。そのため、DW の窓口業務は、
MY 氏が行っていたとのことである。
18
① CK 社 平成 29（2017）年 9 月 26 日 20% 36,000,000 円
① MR 社 平成 29（2017）年 9 月 22 日 20% 84,000,000 円
① SP 社 平成 29（2017）年 9 月 27 日 12% 112,000,000 円
② PA 社 平成 29（2017）年 10 月 27 日 20% 12,000,000 円
③ SP 社 平成 29（2017）年 11 月 27 日 15% 115,000,000 円
③ SP 社 平成 29（2017）年 12 月 25 日 15% 115,000,000 円
④ CK 社 平成 30（2018）年 8 月 22 日 20% 24,000,000 円
⑤ SP 社 平成 30（2018）年 9 月 25 日 12% 168,000,000 円
⑥ PA 社 平成 31（2019）年 1 月 25 日 20% 12,000,000 円
⑥ CK 社 平成 31（2019）年 1 月 29 日 20% 24,000,000 円
⑦ KS 社 令和 1（2019）年 6 月 20 日 20% 24,000,000 円
合 計 726,000,000 円
また、DW から SAC へ支払われた顧問報酬は下表のとおりである。なお、請求書が見当た
らなかった取引も存在するが、顧問報酬に関するメールが存在し、同メールから報酬額等
が認められる。
取 料
販売先 売買契約書日付 報酬算定金額 ＳＡＣ報酬
引 率
① CK 社 平成 29（2017）年 9 月 26 日 30,000,000 円 3% 900,000 円
① MR 社 平成 29（2017）年 9 月 22 日 70,000,000 円 3% 2,100,000 円
① SP 社 平成 29（2017）年 9 月 27 日 100,000,000 円 2% 2,000,000 円
② PA 社 平成 29（2017）年 10 月 27 日 10,000,000 円 3% 300,000 円
③ SP 社 平成 29（2017）年 11 月 27 日 100,000,000 円 2% 2,000,000 円
③ SP 社 平成 29（2017）年 12 月 25 日 100,000,000 円 2% 2,000,000 円
不
④ CK 社 平成 30（2018）年 8 月 22 日 20,000,000 円 不明
明
⑤ SP 社 平成 30（2018）年 9 月 25 日 150,000,000 円 2% 3,000,000 円
⑥ PA 社 平成 31（2019）年 1 月 25 日 10,000,000 円 3% 300,000 円
⑥ CK 社 平成 31（2019）年 1 月 29 日 20,000,000 円 3% 600,000 円
⑦ KS 社 令和 1（2019）年 6 月 20 日 20,000,000 円 3% 600,000 円
合 計 630,000,000 円 13,800,000 円
※④CK 社に係る SAC 顧問報酬については、算定根拠が不明である。
19
(3) 経緯
ア T7 と DW からの取引経緯
中古遊技機取引は、2017 年頃（DW 関係者によれば、中古遊技台の販売取引開始（2017
年 9 月 22 日の MR 社への売買契約日付が最初）の 2、3 か月前頃とのことである。
）に網屋
氏から DW に提案がなされた。
網屋氏と DW は、網屋氏が NIS グループ株式会社在籍時に、知人から DW 関係者の紹介
DW
を受け知り合いになった。 は、元々、資産の流動化のための割賦販売取引を行っており、
網屋氏から T7 でも同様の取引を行いたいとの提案を受けたとのことである。
すなわちパチンコホール企業、 及び T7 の商流組成の経緯は、
中古遊技機取引の商流、 DW
DW が、パチンコホール企業から資金調達のために自社の保有する中古遊技台をセールス・
アンド・リースバックという形で取引できないかという提案を受け、それを実行するために
は、DW が資金を調達する必要があり、資金調達のために、T7 の協力が必要であったこと
である。すなわち、DW がパチンコホール企業から中古遊技台を買取り、それを T7 に販売
することでパチンコホール企業へのセールス・アンド・リースバック資金を調達することが
可能となる。
中古遊技機販売取引の方向性が網屋氏と DW の間で決まった後、T7 の代表取締役会長で
ある髙瀬氏及び代表取締役社長である谷口氏と、CL 社の MY 氏が窓口となり取引を開始し
た。主に、髙瀬氏が MY 氏と取引の詳細を取り決め、谷口氏は、髙瀬氏から取引金額の報告
を受け、入出金の管理業務を行っていた。
イ SAC・DW 間の顧問契約締結の経緯
SAC 及び DW は、平成 29（2017）年 9 月 29 日付で顧問契約を締結した。SAC・DW 間の
顧問契約は、パチンコホール企業・T7・DW の 3 社間で中古遊技台販売取引の商流を組成す
るに際し、網屋氏の提案によって締結された。網屋氏は、当委員会の質問状に対し、SAC・
DW 間の顧問契約の趣旨は、パチンコホール企業の信用性、妥当性（反社会性）及び事業内
容を調査することであると回答した。
しかしながら、ADC の代表取締役である網屋氏が、ADC・T7 の業務とは異なる、
「パチ
ンコホール企業の信用性、妥当性（反社会性）及び事業内容を調査」する業務を行うという
のは、にわかに措信しがたいという他ない。
そして、DW 関係者によれば、DW が、 （網屋氏） 「パチンコホール企業の信用性、
SAC に
妥当性（反社会性）及び事業内容を調査」する業務を委託した事実はない、そもそも、「パ
チンコホール企業の信用性、妥当性（反社会性）及び事業内容を調査」する業務は DW にお
いて行うものであり、SAC（網屋氏）に業務委託する理由はないとのことである。
加えて、網屋氏及び髙瀬氏は、下記(4)のとおり、SAC の顧問報酬について T7 関係者らに
対して秘匿していることも踏まえると、網屋氏の回答を信用することはできない。SAC・DW
20
間の顧問契約及び DW による顧問報酬の支払は、SAC（網屋氏）に対する業務委託及びその
SAC
対価とは認められず、 （網屋氏）に対する中古遊技機販売取引の利益分配という他ない。
なお、SAC・DW 間の顧問契約書によれば、SAC は、DW の経営顧問として、中古物品の
売却先等の選定についてコンサルティング業務を遂行し、顧問報酬として別途両者が同意
する金額を、取引が成立するたびに支払うものとされている。
ウ SAC・NI 間の業務委託契約締結の経緯
SAC 及び NI は、平成 29（2017）年 2 月 28 日付で業務委託契約書及び業務委託報酬に係
る合意書を締結している。網屋氏は、当委員会の質問状に対し、SAC と髙瀬氏は、髙瀬氏が
2013 年に SAC 入社時に SAC が受領する業務委託報酬の 20％（業務により例外あり）を給
与として支払う契約を締結した、髙瀬氏は 2017 年に SAC を退職したが、その後も SAC は
髙瀬氏に業務を委託することが考えられたため、髙瀬氏の個人会社である NI との間で業務
委託契約を締結することにした、と回答した。
(4) SAC に対する顧問報酬の実態
ア 事実認定
(ｱ) 取引①
パチンコホール企業（CK 社、MR 社及び SP 社）との間の中古遊技機割賦販売取引（本
件設備及び遊技台の所有権留保条項付売買契約）である。
各販売先の契約日付、取引金額は下表のとおりである。
販売先 売買契約書日付 取引金額（税抜）
CK 社 平成 29（2017）年 9 月 26 日 36,000,000 円
MR 社 平成 29（2017）年 9 月 22 日 84,000,000 円
SP 社 平成 29（2017）年 9 月 27 日 112,000,000 円
合 計 232,000,000 円
ところで、取引①に関し、T7 谷口氏、髙瀬氏及び MY 氏は、2017 年 9 月頃、取引金額
に関するやりとりをメールで行っていた。そして、同月 25 日、髙瀬氏から MY 氏へ下記
のメールを送っているが、同メールは谷口氏が除外されていた。
「今回 3 件の買取り価格売却価格等は以下の通りとなります。ご確認ください。
①SP 社様
D 9→T7 売却価格 104.4%(内 FA fee 2%)
T7→SP 社 販売価格 112%
9 DW のことを指す。
21
②MR 社様、CK 社様
D→T7 売却価格 108% (内 FA fee 3%)
T7→顧客 販売価格 120%
宜しくお願いします。」
上記メールにおける「（内 FA fee 2%)」は、DW の SAC に対する顧問報酬である。
上記メールによれば、MY 氏及び髙瀬氏は、パチンコホール企業に対する割賦販売価額
を取決め、割賦販売価額確定後に T7 が DW からの買取価額を決定している。
取引①にかかる、T7、DW、SAC の利益配分は下表のとおりである。
【マージンの配分】
パチンコホール企業 T7 DW SAC 合計
SP 社 7.6% 2.4% 2.0% 12%
CK 社
12% 5.0% 3.0% 20%
MR 社
本取引に係る DW の SAC に対する顧問報酬は、これに係る請求書は発見されなかったも
のの、上述したメールの内容から 5,000,000 円と算定される。また、DW 関係者からは、具
体的な金額の回答は得られなかったものの、支払の事実はあるとの回答を得ている。上述し
たメールの内容及び DW 関係者の説明を踏まえれば、DW が SAC に対する顧問報酬を支払
っていることは優に認められる。
料
取引 販売先 売買契約書日付 報酬算定金額 SAC 報酬
率
① CK 社 平成 29（2017）年 9 月 26 日 30,000,000 円 3% 900,000 円
① MR 社 平成 29（2017）年 9 月 22 日 70,000,000 円 3% 2,100,000 円
① SP 社 平成 29（2017）年 9 月 27 日 100,000,000 円 2% 2,000,000 円
合 計 200,000,000 円 5,000,000 円
DW 関係者によると、髙瀬氏が ADC のメールを通じて後述する取引②から取引⑦も含め
て SAC の顧問報酬の請求窓口業務を行っていたとのことである。
また、上記のとおり、髙瀬氏は、意図的に谷口氏を CC から外しており、髙瀬氏は、SAC
のマージンを意図的に秘匿していた。
2017 年 9 月 26 日 11 時 8 分に髙瀬氏から網屋氏へ下記のメールを送信している。
「網屋さん
販売価格等は下記の通りとなります。
22
MY さんだけに連絡しています。
髙瀬尚彦
MY 様
今回 3 件の買取り価格売却価格等は以下の通りとなります。ご確認ください。
①SP 社様
D →T7 売却価格 104.4% (内 FA fee 2%)
T7→SP 社 販売価格 112%
②MR 社様、CK 社様
D→T7 売却価格 108% (内 FA fee 3%)
T7→顧客 販売価格 120%
宜しくお願いします。
髙瀬尚彦」
このように、網屋氏・髙瀬氏は、DW の SAC に対する中古遊技台取引に係る顧問報酬（利
益分配）の事実を（他の ADC グループの役職員には伝えず）二人のみで共有していた。な
網屋氏に対して質問書より SAC の DW からの顧問報酬の受領について質問したところ、
お、
網屋氏からは、明確な回答は得られなかった。
また、資金の流れに関して、MY 氏は、2017 年 9 月 25 日 14 時 39 分に谷口氏及び髙瀬氏
へ下記のメールを送信している。
「お世話様になります。
資金の流れは御社からの着金後、DW からホールへの振込を実行します。
ホール→DW への請求書 DW→御社への請求書に基づいて支払いを行います。」
当該資金の流れは下表のとおりである（取引②～⑦も同様）
。
23
取引①のスキーム（取引②～⑦も同様）は、T7、DW 及び SAC による利益分配を目的と
し、パチンコホール企業を取引先とした所有権留保条項付売買取引である。同取引は、本件
設備及び遊技台の実在するものの、本件設備及び遊技台の移動はなく、所有権のみ売買され
る取引である。そして、T7・パチンコホール企業の割賦販売価額と T7・DW の中古遊技台
購入価額を決めることで、T7、DW 及び SAC が得られる利益額が確定する。
24
(ｲ) 取引②
本取引も取引①と同様、パチンコホール企業（PA 社）との間の中古遊技機割賦販売取引
（本件設備及び遊技台の所有権留保条項付売買契約）である。
契約日付、取引金額は下表のとおりである。
販売先 売買契約書日付 取引金額（税抜）
PA 社 平成 29（2017）年 10 月 27 日 12,000,000 円
取引②に関し、2017 年 10 月 27 頃、髙瀬氏・MY 氏間で、利益配分に関するメールのや
りとりがなされている。当該メールによれば、T7、DW、SAC の利益の配分は下表のとおり
である。
【マージンの配分】
パチンコホール企業 T7 DW SAC 合計
PA 社 12% 5.0% 3.0% 20%
本取引に係る DW の SAC に対する顧問報酬は、同報酬に係る請求書は発見されなかった
ものの、上述したメールの内容から 300,000 円と算定される。また、DW 関係者からは、具
体的な金額の回答は得られなかったものの、支払の事実はあるとの回答を得ている。上述し
たメールの内容及び DW 関係者の説明を踏まえれば、DW の SAC に対する顧問報酬支払の
事実は優に認められる。
取 料
販売先 売買契約書日付 報酬算定金額 SAC 報酬
引 率
② PA 社 平成 29（2017）年 10 月 27 日 10,000,000 円 3% 300,000 円
(ｳ) 取引③
本取引も取引①と同様、パチンコホール企業（SP 社）との間の中古遊技機割賦販売取引
（本件設備及び遊技台の所有権留保条項付売買契約）である。
契約日付、取引金額は下表のとおりである。
販売先 売買契約書日付 取引金額（税抜）
SP 社 平成 29（2017）年 11 月 27 日 115,000,000 円
SP 社 平成 29（2017）年 12 月 25 日 115,000,000 円
取引③に関し、2017 年 11 月 22 日頃、髙瀬氏・MY 氏間で、利益配分に関するメールの
やりとりがなされている。当該メールによれば、T7、DW、SAC の利益配分は下表のとお
りである。
25
【マージンの配分】
パチンコホール企業 T7 DW SAC 合計
SP 社 10% 3.0% 2.0% 15%
本取引に係る DW の SAC に対する顧問報酬は、これに係る請求書は発見されなかった
ものの、上述したメールの内容から 4,000,000 円と算定される。また、DW 関係者からは、
具体的な金額の回答は得られなかったものの、支払の事実はあるとの回答を得ている。上
述したメールの内容及び DW 関係者の説明を踏まえれば、DW の SAC に対する顧問報酬
を支払っていることは優に認められる。
料
取引 販売先 売買契約書日付 報酬算定金額 SAC 報酬
率
③ SP 社 平成 29（2017）年 11 月 27 日 100,000,000 円 2% 2,000,000 円
③ SP 社 平成 29（2017）年 12 月 25 日 100,000,000 円 2% 2,000,000 円
合 計 200,000,000 円 4,000,000 円
(ｴ) 取引④
本取引も取引①と同様、パチンコホール企業（CK 社）との間の中古遊技機割賦販売取
引（本件設備及び遊技台の所有権留保条項付売買契約）である。
契約日付、取引金額は下表のとおりである。
販売先 売買契約書日付 取引金額（税抜）
CK 社 平成 30（2018）年 8 月 22 日 24,000,000 円
取引④について、2018 年 8 月 23 日、MY 氏から元 T7 経理部の HY 氏宛に送付書が送ら
れている。同送付書には「お世話になります。御社の契約書類を送らせて頂きます。①CK
社、DW の捺印書類は届き次第、御社に送付致します。②SAC から DW 宛の請求書をお願
」との記載がある。HY 氏は、2018 年 8 月 24 日、髙瀬氏（CC 宮内氏）に対して
いします。
PDF 化した送付書をメールに添付して送信し、髙瀬氏は「こちらで処理いたします。」と返
信した。そして、髙瀬氏は、同日、HY 氏に対して（CC はなく髙瀬氏・HY 氏の 2 者間のメ
、メールで、SAC から DW 宛の請求書を発送する旨を伝えている。また、髙瀬氏は、
ール）
この際、HY 氏に対して「SAC と DW の関係、手続きについては内密に願います。
」と要請
している。なお、髙瀬氏は、当委員会の質問状に対し、上記メールについて記憶にないとの
回答している。
本取引に係る DW の SAC に対する顧問報酬は、DW 関係者によると具体的な金額の回答
は得られなかったものの、支払の事実はあるとの回答を得ている。髙瀬氏・MY 氏間の具体
26
的な利益配分のメールは不見当であったものの、上述したメールの内容及び DW 関係者か
らの回答を鑑みれば DW は SAC へ顧問報酬を支払っていることが推認される。
(ｵ) 取引⑤
本取引も取引①と同様、パチンコホール企業（SP 社）との間の中古遊技機割賦販売取引
（本件設備及び遊技台の所有権留保条項付売買契約）である。
契約日付、取引金額は下表のとおりである。
販売先 売買契約書日付 取引金額（税込）
SP 社 平成 30（2018）年 9 月 25 日 168,000,000 円
取引⑤に関し、2018 年 9 月 10 日頃、髙瀬氏・MY 氏間で、利益配分に関するメールの
やりとりがなされている。当該メールによれば、T7、DW、SAC の利益の配分は下表のと
おりである。
【マージンの配分】
パチンコホール企業 T7 DW SAC 合計
SP 社 7.6% 2.4% 2.0% 12%
また、髙瀬氏は、2018 年 9 月 25 日頃、MY 氏に対し、SAC の DW に対する請求書 PDF
をメールで送信しているところ、請求書によれば、取引⑤に係る顧問報酬（利益配分額）は
3,000,000 円（内消費税 222,222 円）である。
また、DW 関係者からは、具体的な金額の回答は得られなかったものの、支払の事実はあ
るとの回答を得ている。請求書及び DW 関係者からの回答を鑑みれば DW は SAC へ顧問報
酬を支払っていることは優に認められる。
(ｶ) 取引⑥
本取引も取引①と同様、パチンコホール企業（PA 社、CK 社）との間の中古遊技機割賦
販売取引（本件設備及び遊技台の所有権留保条項付売買契約）である。
契約日付、取引金額は下表のとおりである。
27
取引金額（税
販売先 売買契約書日付
込）
PA 社 平成 31（2019）年 1 月 25 日 12,000,000 円
CK 社 平成 31（2019）年 1 月 29 日 24,000,000 円
取引⑥について、髙瀬氏・MY 氏間の具体的な利益配分のメールは不見当であったもの
の、SAC の DW に対する 2019 年 2 月 1 日付請求書 PDF から各取引会社のマージン配分率
を算定すると下記のとおりである。
【マージンの配分】
パチンコホール企業 T7 DW SAC 合計
PA 社 12% 5.0% 3.0% 20%
CK 社 12% 5.0% 3.0% 20%
2019 年 2 月 1 日付請求書 PDF の請求内容によれば、
取引⑤に係る顧問報酬（利益配分額）
は 900,000 円（内消費税 66,667 円）である。
当該請求書には、具体的な取引内容の記載がなかったことから、請求書日付と近似してい
る取引及び過去の SAC マージン率と下記の算定式から SAC への報酬を試算したところ、請
求書金額と一致した。
a b c=b/(1+a) d e=c*d
割賦販売 取引金額 SAC
報酬算定金額 SAC 報酬 SAC 報酬
手数料 （税込） マージン
20% 12,000,000 円 10,000,000 円 3% 300,000 円
900,000 円
20% 24,000,000 円 20,000,000 円 3% 600,000 円
また、DW 関係者からは、具体的な金額の回答は得られなかったものの、支払いの事実は
あるとの回答を得ている。請求書及び DW 関係者からの回答を鑑みれば DW の SAC に対す
る顧問報酬の支払の事実は優に認められる。
28
(ｷ) 取引⑦
本取引も取引①と同様、パチンコホール企業（KS 社）との間の中古遊技機割賦販売取引
（本件設備及び遊技台の所有権留保条項付売買契約）である。
契約日付、取引金額は下表のとおりである。
販売先 売買契約書日付 取引金額（税抜）
KS 社 2019 年 6 月 20 日 24,000,000 円
取引⑦に関し、2019 年 6 月 6 日頃、髙瀬氏・MY 氏間で、利益配分に関するメールのや
りとりがなされている。当該メールには下記の表が添付されており、それによれば、T7、
DW、SAC の利益の配分は下表のとおりである。
【メール添付の表】
SAC
割賦 返済額 DW DW SAC
対象会社 割賦販売 手数料
手数料率 （月額） 手数料率 金額 金額
率
KS 社 20,000,000 20% 2,000,000 5% 1,000,000 3% 600,000
【マージンの配分】
パチンコホール企業 T7 DW SAC 合計
KS 社 12% 5.0% 3.0% 20%
なお、本取引に係る DW の SAC に対する顧問報酬は、これに係る請求書は発見されな
かったものの、上述したメールの内容から 600,000 円と算定される。また、DW 関係者か
らは、具体的な金額の回答は得られなかったものの、支払い事実はあるとの回答を得てい
る。上述したメールの内容及び DW 関係者からの回答を鑑みれば DW の SAC に対する顧
問報酬の支払の事実は優に認められる。
(ｸ) 中古遊技台取引に関する網屋氏の関与
髙瀬氏及び網屋氏は、2019 年 6 月 25 日から 26 日にかけて、以下のメールを送信してい
る。
29
髙瀬氏→網屋氏 6 月末日に P 案件の取り組みを行います。
6 月 25 日 16 時 DW 宛て請求書を作成して私にください。
38 分 今回は 2000 万円の 3%で 60 万円（税込）の請求となります。
NI から SAC への請求書は添付のものとなります。原本は後程お渡し
します。
網屋氏→髙瀬氏 NI からの請求書に「古物売買顧問報酬」と書かれると SA は、古物
6 月 25 日 賞の登録なしに古物を売買していることになりませんか？
16 時 38 分
髙瀬氏→網屋氏 請求書修正しました。日付を西暦にし、
「中古品売買」を削除しまし
6 月 26 日 た。
15 時 38 分
髙瀬氏→網屋氏 ※ 本メールには、SAC の NI に対する顧問報酬 120,000 円（税込）
7月1日 に係る請求書（No.20190002）が添付されている。
14 時 44 分
髙瀬氏の網屋氏に対する 2019 年 6 月 25 日のメールに記載されている「2000 万円」 3％」
「
、 、
「60 万円」は、いずれも取引⑦の割賦販売価格、SAC の手数料率、SAC の利益分配額と一
致している。また、SAC・NI 間の平成 29（2017）年 2 月 28 日付業務委託契約によれば、
「プロジェクトごとの成功報酬」は SAC が受け取る成功報酬の 20％を基本とする。」とさ
れているところ、 NI SAC の利益分配額 600,000
これを取引⑦に当てはめると、 の顧問報酬は、
円の 20％である 120,000 円となり、髙瀬氏の網屋氏に対する 2019 年 6 月 25 日 16 時 38 分
のメール添付の請求書記載の「顧問報酬 120,000 円（税込）
」と一致する。
当委員会の質問状に対し、網屋氏は、NI は SAC の顧問ではないため顧問報酬ではなく、
請求書記載の「顧問報酬」は業務委託に関する報酬又は費用の誤記ではないかとの回答であ
ったものの、網屋氏は、金銭の支払を受けたこと自体は否定してない。NI の SAC に対する
請求書どおりに 120,000 円（税込）が支払われたものと認定され、取引⑦について NI にも
利益分配が行われていると認められる。
また、当委員会は、網屋氏に対し、上記報酬以外に SAC から NI に対して支払われた報酬
はないか質問したところ、網屋氏は、業務委託契約書に基づく報酬として支払っている旨回
答した。この回答からすれば、SAC は NI に対して上記取引以外にも中古遊技台に係る利益
分配をしていることがうかがわれる。
４ T7 の BT に対する 7 億円の貸付
(1) 貸付の概要
ADC 取締役会は、2016 年 3 月 11 日に、 に対する 7 億円の貸付について決議をしたが、
T7
貸付金の資金使途は「当社に提出した事業計画に従った目的に使用」と記載されている。ま
30
た、
「議長（当委員会注：網屋氏）からは、同社（当委員会注：T7）に取締役会を設置し、
網屋社長が同社取締役に就任、奥内部監査室長が同社監査役に就任する旨、また、同社が
1000 万円超の貸付を行うにあたっては当社（当委員会注：ADC）の事前承認を義務付ける
旨の説明があった」との記載がある。同月 16 日に ADC と T7 との間で 7 億円の金銭消費貸
借契約が締結され、同日、当該 7 億円の振込が実行された。
一方、T7 においては、同日、BISS との間で質契約が締結され、BISS に対して当該 7 億円
の振込が実行された（以下、かかる貸付を「T7 質貸付」という。。
）
質契約書（他に金銭消費貸借契約書等は存在しない。 の内容は概要以下のとおりである。
）
質物：BT の全株式、BT1 の全株式10
流質期限：2016 年 6 月 16 日
元金：7 億円
利息：月 2.25%
(2) T7 質貸付に係る意思決定
ア T7 内部での意思決定
T7 質貸付について、T7 内部での意思決定に関する資料として、2016 年 3 月 10 日付稟議
書及び本件 T7 質貸付を承認する旨の同月 15 日付 T7 取締役会議事録のドラフト（取締役ら
の押印がないもの）が存在する。
しかしながら、T7 質貸付について T7 取締役会決議があったとは認められない。
まず、2016 年 3 月 10 日付稟議書に関し、谷口氏は、同年 5 月 20 日、網屋氏に対し、同
稟議書のフォーマットを送るともに、記入を求める旨のメールを送信しており、このことか
らすると、同稟議書はバックデートで作成されたことが強く疑われるところ、網屋氏も当委
員会の質問状に対して、バックデートである可能性を否定しなかった。
また、2016 年 3 月 15 日付 T7 の取締役会議事録のドラフト（取締役らの押印がないもの）
に関し、奥氏は、2016 年 4 月 19 日、網屋氏及び髙瀬氏に対し、T7 質貸付について、取締役
会が開催されていないと「社長が独善で決めた形」になることから、議事録が必要である旨
のメールを送信している。
以上からすれば、当該稟議書のとおり 2016 年 3 月 10 日頃に上記質貸付について、T7 の
稟議書が作成された事実はなく、また、同年 3 月 15 日に T7 の取締役会が開かれ、上記質
貸付について承認決議がなされた事実も認められない。
イ ADC における意思決定
上記(1)のとおり、ADC 取締役会は、2016 年 3 月 11 日、T7 に対する 7 億円の貸付につい
て決議をしたが、取締役会議事録には、貸付金の資金使途は「当社に提出した事業計画に従
10
BT 及び BT1 は、BISS の子会社であった。
31
った目的に使用」との記載がされ、
「議長（当委員会注：網屋氏）からは、同社（当委員会
注：T7）に取締役会を設置し、網屋社長が同社取締役に就任、奥内部監査室長が同社監査役
に就任する旨、 同社が 1000 万円超の貸付を行うにあたっては当社
また、 （当委員会注 ADC）
：
の事前承認を義務付ける旨の説明があった」との記載がある。
また、T7 が ADC に提出した事業目的には、
「買取サービス（古物売買）、
」「質預かり」
、
「同業者貸付」が記載されており、貸付としては小口の貸付が想定されていた。
そうすると、ADC の 2016 年 3 月 11 日付取締役会においては、当該 7 億円全額が BISS へ
の質貸付に用いられることは想定されていなかったと認められる（当初から BISS への質貸
付を想定していたならば、その旨を議事録に記載すればよく、また、1000 万円超の貸付に
ついても既にそれに該当することは明らかであるから事前承認を義務付けることも不要で
ある。。
）
この点、網屋氏は T7 による 1000 万円以上の質貸付けに関する承認権限が付与されてい
たと主張していたことから、当委員会はその根拠を質問状にて質問したところ、網屋氏は、
当時の ADC の役員は海外の社外取締役も複数存在したことから、業務の機動性に鑑み、
「T7 の質貸付に関する案件をいちいち ADC 取締役会に諮ることなく、代表取締役の決定
に委ねる」という議論があった旨を回答した。しかしながら、当該取締役会の録音データに
は、 「T7 の質貸付に関する案件をいちいち ADC 取締
そのような議論は記録されておらず、
役会に諮ることなく、代表取締役の決定に委ねる」との事実があったことは認められなかっ
た。
なお、T7（当時の代表取締役は斎藤氏）が、ADC に対して BISS への 7 億円の貸付につい
て許可を求めている 2016 年 3 月 14 日付「質預かりによる許可申請書」が存在し、これに対
する「質預かりによる許可申請書」が存在するものの、その作成日付は同年 10 月 1 日であ
って、当該質貸付前に ADC においてその許可・承認をしていたとは認められない。
また、網屋氏は同月 10 日に T7 の取締役に就任していたにもかかわらず、同月 11 日の
ADC 取締役会においては、
「今後就任する」と説明を行っていた。網屋氏は、この点につい
て、当委員会の質問状に対し、
「特に問題視していなかったので、記憶にありません」と説
明している。
ウ T7 質貸付に至る経緯
網屋氏は、当委員会の質問状に対し、本件質貸付に至る経緯を、次のとおり説明した。
・ BT（BISS グループを含む。）は、網屋氏が ADC に入社する前から、SAC（網屋氏の個
人会社）を通じて資金調達を模索していた。
・ 網屋氏は、外部業者を通じて、当時の ADC の代表者及びアンセム氏を紹介された。
・ 2015 年 9 月頃、ADC は、BT への出資及び融資のための DD 等を進めた。
32
・ この経緯から、網屋氏は当時 ADC の大株主から ADC の代表取締役就任のオファーを
受けて、ADC の代表取締役に就任し、継続案件として BT への貸付を引き継ぎ、実行に
向けて進めたものである。
BT
網屋氏の説明によれば、BISS への質貸付は、 からの依頼を受けた網屋氏の主導で実現
されたものである。
もっとも、ADC においては T7 の株式取得に際して、T7 の質事業に関する DD を行った
事実は認められるものの、BT への出資及び融資を直接の目的とする DD が行われた事実は
認められなかった。
そして、上記のとおり、T7 において取締役会で意思決定されたとは認められず、また、
ADC 取締役会においても T7 質貸付について議論・決議されたとは認められない。
(3) 回収可能性の検討状況及び担保の確保について
ア T7 質貸付の内容
T7 質貸付は、流質期限までに BISS が約定の利息が支払い続ける限り、流質期限が更新さ
れ続け、元利金（7 億円）の返済はできないものである。また、BISS が約定の利息を支払わ
なかった場合には、流質となり、T7 は質物である株式の所有権を取得するが、元利金の返
済を求めることはできない。
なお、網屋氏は、当委員会の質問状に対し、T7 質貸付の目的は、20％の高い利息収入を
得ることであり、BISS に債務不履行があった場合であっても BT を ADC の子会社にする
ことができ、ADC グループで高収益のファクタリング業務に参入することができたため、
万が一、BISS が利息を支払えなかった場合であっても、担保にとった株式を第三者に売却
して回収を行うという想定はしていなかったと回答した。
イ 回収の可能性の検討状況
T7 の 2016 年 3 月 10 日付稟議書（ただし、上記のとおり同稟議書はバックデートされた
「BT と BT1 の現預金および売上債権、
ものである。 には、
） 貸付金の合計が 10 億あるため、
10 億×70%で 7 億の貸付が可能と考えます。
（現預金 180M、売上債権 730M、貸付金 109M、
合計 1,019M）」と記載されている。
この点、網屋氏は、上記稟議書の記載に関する当委員会の質問状に対し、以下のとおり回
答した。
・ T7 の担当者が入手した上、記入したものと推察する。
・ 当時、T7 株式の 65%を BT が保有しており、社長をはじめ複数の役員が BT から派遣
BT
されていたことから、 から派遣された役員 従業員がこれらの情報を入手することは、
・
容易であった
・ 資料は、T7 又は ADC に存在するものと思われる。
33
しかしながら、ADC・T7 内において上記資料は不見当であった。また、上記以外に、例
えば、BT と BT1 の債権・貸付金の回収可能性等に関する検討がなされた形跡は見当たらな
かった。
ウ 担保の確保
2016 年 3 月 16 日付質契約書締結時点では、BT 及び BT1 は株券不発行会社であり、BT
は同年 4 月 1 日に（同月 7 日登記）
、BT1 は同月 1 日（同月 22 日登記）に株券発行会社に
なった。
T7 には、BT の株券、BT1 の株券が保管されていたが、ADC・T7 社内には同株券の取得・
経緯を知る者はなく、網屋氏・髙瀬氏の両名も、知らないとの回答であった。
また、株券不発行会社において、株式を質物とする場合には、その質権者の氏名又は名称
及び住所を株主名簿に記載し、又は記録しなければ、株式会社その他の第三者に対抗するこ
とができない（会社法 147 条 1 項）
。しかしながら、当時、T7 が、BT 及び BT1 に対し、株
主名簿への記載・記録、及び記載・記録がなされた書面の交付・電磁的記録の提供を請求し
た形跡はなく、網屋氏・髙瀬氏の両名も、知らないとの回答であった。
(4) 利息支払の状況
T7 質貸付実施後、T7 による追加貸付（2016 年 5 月以降から 2019 年 8 月まで計 6 回合計
7 億 7000 円）も行われたが、追加貸付については一部を除き、T7 取締役会決議による承認
が行われている。
また、BISS は、追加借入分を含め、約定どおり利息支払を行っており、利息の支払が遅
延した事実はない。また元金の一部返済（合計 7 億 7000 万円）も行っている。
T7 質貸付（追加貸付を含む）は、2020 年 10 月 30 日時点で、元金残高 7 億円となり、利
息支払額合計は 6 億 504 万 2028 円となっている。
ADC グループでは、2020 年 10 月 30 日、ADC 連結子会社である ABF が、BISS に 7 億円
を貸し付け、BISS は同借入金にて、T7 質貸付に係る元金残高 7 億円を全額返済した。その
後、BISS は ABF に対し、約定どおり利息支払を行っており、利息の支払が遅延した事実は
ない。
５ SAC 売却
(1) 取引内容
ADC は、2015 年 11 月、SAC の有する顧客基盤を引き継ぐとともに様々な経営戦略、財
務戦略、企業ガバナンスに関する知見・ノウハウを獲得し、今後の投資事業に関する案件ソ
ーシングの拡大とともに経営戦略遂行能力と内部管理体制の更なる改善・向上のため、とい
う理由から、SAC 株式全部を 100 万円で取得し、子会社としている。なお、当該株式取得
34
については、MP 社により、株式の評価が実施された。なお、取得の際に締結された売買契
約書において、売却主であった網屋氏は、SAC 株式を 100 万円で買い戻すことができるオ
プションを有することになっていた11。
SAC は ADC の 100％子会社となった後に、BISS 及び BT の 2 社との間で、月額 1,944,000
円の顧問報酬を 2016 年 4 月 1 日から 2019 年 3 月 31 日までの期間（期間終了の 1 か月前ま
でに、延長しないという申し出が双方からない限り 1 年間の自動延長）、受領することを定
めた 2016 年 3 月 20 日付顧問契約書を締結した。
また、少なくとも SAC が ADC の子会社であった 2017 年 2 月までは、SAC は BISS・BT
から上記顧問報酬の支払を受けていた。
そして、髙瀬氏は、2018 年 3 月 26 日、網屋氏に対し、 月 1 日から BT と SA の間の報
「4
酬は月間 0.25%です。700,000,000 x 0.0025 = 1,750,000 円 となります。SA と NI（当委員会
）間は 1,750,000 x 0.2 = 350,000 円 です。こちらは明日
注：NI のことであると思料される。
にでも合意書をお持ちします。
」とのメールを送信している。当該メールに記載のある合意
書については不見当であるものの、当該メールからは、以下の事実が推認される。
・ SAC・BISS 及び BT 間の顧問契約の報酬額は、T7 質貸付額（T7 の BISS に対する 7 億
円）を基準に算定されており、SAC・BISS 及び BT 間の顧問契約と T7 質貸付には、関連
性がうかがわれること
・ SAC・BISS 及び BT 間の顧問契約に基づき、2017 年 3 月から 2018 年 3 月まで、さらに
2018 年 4 月以降も顧問報酬が継続的に支払われていたこと
・ SAC から NI に対しても、BISS・BT の SAC に対する顧問報酬の一部について、支払が
なされていたこと12
「当社が SAC を子会社化した目的は、①金融事業
その後、ADC は、2017 年 2 月 17 日、
を含む新規事業を中心とする新たな投資案件のソーシングを通じた事業拡大、②当社の経
営戦略遂行能力と内部管理体制の更なる改善・向上、でありました。その後、約 1 年の事
業活動を通じて、①につきましては、質屋・古物買取販売業を営む T7 の持分法適用関連会
社化を行うとともに、同社事業とのシナジー効果が期待できる投資先候補の選定を進めま
した。また、②につきましても、社内人事政策、社内組織、社内規程等の大幅な見直しを行
うことができました。よって、当社グループにおける SAC 子会社化の当初の目的は達成さ
れたと判断しております。加えて、FT から当社に対し、経営コンサルティング会社の取得
を行いたい旨の申し入れがございました。当社は、こうした状況に鑑み、当社グループの経
11 当該契約書によると 100 万円で買い戻すことができるのは網屋氏本人のみ有効であると
されている。
12 2018 年 3 月 26 日のメールについて、網屋氏は、当委員会の質問状に対し、記憶になく
合意書について手元にはないと回答している。髙瀬氏は、記憶にないが BT より連絡を受
けた内容を網屋氏に連絡をしたものと思われると回答している。
35
（ADC・2017 年 2 月 17 日付適時開示）との理
営方針に基づき、選択と集中を進めるため」
由から、網屋氏の従姉妹である SS 氏の配偶者である SM 氏が代表を務める FT13に SAC 株
式全部を 100 万円で売却した。
(2) 取引の実際経緯
ア SAC 株式の譲渡前
ADC による SAC 株式の譲渡については、2016 年 9 月頃に企図され、株式価値算定の依
頼、開示資料のドラフトの作成などが進められていたが、2016 年 9 月 23 日には、ADC か
らアスカ監査法人に対して「今回は中止」となった旨のメールが送信されている。
その後 2016 年 12 月頃、SAC 株式譲渡についての検討が再開され、売買契約書、稟議書、
開示資料のドラフトの作成などが実施されている。なお、2016 年 9 月頃に譲渡が企図され
た際には第三者に対して株式価値算定の依頼がなされているが、2016 年 12 月時点では株式
価値算定の依頼はされていない。
そして、ADC は、2017 年 2 月 17 日、取締役会において、株式の譲渡について決議がな
され、適時開示がなされた上で譲渡が実行されている。
イ SAC 株式の譲渡に係る取締役会決議
SAC 株式の譲渡に係る取締役会決議は 2017 年 2 月 17 日に実施されており、取締役会議
事録には、「網屋取締役および髙瀬取締役は本議案につき特別利害関係人に該当するため、
決議に参加しなかった。網屋取締役が再度議長となる旨を述べ、議長に復した。
」旨が記載
されている。しかしながら、ADC より入手した当該取締役会決議の録音データを確認した
ところ、網屋氏が取締役会の最初から最後まで、議長として議事を進行しており、そのまま
決議が行われている。
また、売却先の FT は網屋氏の従姉妹の配偶者である SM 氏が代表を務める会社である
が、その旨の説明がなされておらず、SAC が ADC の子会社となった後に締結された BISS
及び BT との顧問契約に基づいて、SAC が顧問報酬を得ていること（株式譲渡後も引き続
き得ること）の説明もなされていなかった。
ウ SAC 株式譲渡後
SAC 株式譲渡後、網屋氏は SAC 顧客との関係性を考慮するとの理由から、SAC の代表取
締役は辞任したものの、取締役として留任（2018 年 5 月 28 日に取締役を辞任）し、SS 氏
が SAC の代表取締役に就任した。
そして、網屋氏は、2018 年 3 月 6 日、SS 氏に対し、以下のメールを送信している。
・ 網屋氏が FT に対して 100 万円を貸し付けていること
13 2017 年 2 月 17 日時点で、FT の株式は、SS 氏・SM 氏で 50％ずつ保有している。
36
・ 2017 年 9 月以降はいつでも SAC 株式を網屋氏に対して提供することによって借入金を
返済することができること
・ 2018 年 3 月の決算が終了したタイミングで網屋氏の子供に SAC 株式を 100 万円で売却
し、その代金で網屋氏への 100 万円の借入を解消することを考えていること
・ SS 氏が受領する SAC 代表取締役としての報酬月 3 万円については株主異動後も変更が
ないこと
上記メールによれば、 は網屋氏からの借入金で SAC 株式を購入したことがうかがわれ
FT
る。また、上記メールのとおり、株式の再譲渡（FT→網屋氏の子息）が実際に行われたかど
うかは不明である14が、少なくとも網屋氏もしくはその親族への株主の異動を前提として、
ADC の FT に対する SAC 株式譲渡が実行されていることも推認されるというべきである。
また、SAC 株式譲渡（ADC→FT）直前においては、網屋氏は SAC 代表取締役として月 20
万円以上の報酬を得ていたが、SAC 株式譲渡後、SS 氏が受領していた SAC 代表取締役と
しての報酬は月 3 万円であること、SAC 代表取締役の報酬額について、SS 氏ではなく、網
屋氏が報酬額を決定し、変更するか否かも決める権限を有していたことを踏まえると、SS
氏に対する報酬は、
「お小遣い」程度の意味合いに留まるものであり、真実、 氏が SAC の
SS
代表取締役として同社を支配経営していたとは考えにくい。
(3) 検討
上記(2)のとおり、ADC の FT に対する SAC 株式譲渡について、資金については貸付とい
う形で網屋氏が拠出し、網屋氏本人もしくはその親族が FT から SAC 株式を取得すること
を前提として実施されているものであることが推認される。
ADC の FT に対する SAC 株式譲渡は、 FT
形式的には、 は網屋氏の従姉妹の配偶者が代表
を務める会社であるため関連当事者取引には該当しないものの、実質的には網屋氏ないし
その親族が SAC 株式を取得するという関連当事者取引に該当する可能性のある取引であっ
た15。したがって、SAC 株式譲渡を判断する取締役会においては、取引先である FT の企業
属性、SAC 株式を譲渡する ADC 側の理由・必要性、SAC 株式の客観的価値など、十分な資
14 網屋氏は、
「本件と関係」がないとして、実際に株式の異動を実施されたかどうかについ
て明かにしていない。
15 形式的・名目的に第三者を経由した取引であっても、実質上の相手先が関連当事者であ
ることが明確な場合には、開示対象に含めるものとする（企業会計基準第 11 号 関連当事
者の開示に関する会計基準第 8 項）とされているため、 「関連当事者との取引」に該当する
可能性があると考えられる。ただし、関連当事者取引のうち、1000 万円を超える取引が開
示対象となるため、100 万円の取引については注記対象とはならない。もっとも、ADC の
FT に対する SAC 株式譲渡時には、株式価値算定は実施されていないから、譲渡時の SAC
株式の価値は不明である。
37
料に基づいて慎重な議論・検討がなされるべきであった16。しかしながら、実際の取締役会
では、網屋氏が株式譲渡の理由・経緯を一応説明するに留まっており、議論・検討は全く行
われていない。
また、ADC 株式譲渡に関し、特別利害関係人に当たる網屋氏が取締役会の審議に参加し
ている点について、特別利害関係取締役の審議参加を認める見解も存在するが、議長となる
ことは否定する見解が一般的である上（落合誠一編「会社法コンメンタール 8-機関(2)」
（商
事法務、2020 年）298 頁［森本滋］、取締役会議事録の記載も取締役会決議の内容を正確に
）
反映したものではない。網屋氏が取締役会の最初から最後まで、議長として議事を進行して
いたことは不適切という他ない。
６ T7・BT 間の業務委託契約
(1) 契約内容及び未収入金の回収
T7 及び BT は、2017 年 4 月 1 日付業務委託契約書17を締結している。
契約内容は以下のとおりである。
契約期間 2017 年 4 月 1 日から 2023 年 3 月 31 日までの 6 年間
業務内容 「システム構築およびシステム運用に関するコンサルティング業務」「広告
、
戦略およびブランディングに関するコンサルティング業務」を BT が T7 に提供
するものとなっている。
委託料 合計金額 3600 万円の一括前払い
そして、T7 は、2017 年 5 月 12 日、上記業務委託契約に基づき、BT に 3600 万円を支払
った。
他方、T7 は、2017 年 5 月 16 日、当時存在した BISS に対する未収入金 35,024,693 円につ
いて、BISS から全額返金を受けた。当該未収入金は、T7 元社長（2016 年 12 月逝去）によ
る使途不明金の処理を BISS にて清算を実施した際に、T7 の BISS への債務と相殺すること
で行ったが、 2016 年 3 月 31 日時点の未収入金として 36,875,573
債務額が不足していたため、
円が残存していたものである。
16 網屋氏は取締役会での説明において「SAC には累損が存在するため」100 万円で売却で
きるのであればよいのではないかと発言しているが、価値算定資料の提示などはなされて
いない。
17 網屋氏は当該業務委託契約について当時 T7 の取締役を既に退任していたため業務内容
についての詳細は承知していないと当委員会に説明した。他方、アンセム氏は、2021 年 1
月 28 日の T7 取締役会で網屋氏は、T７が持っていた BISS に対する 3,600 万円の債権と相
殺するために行ったと説明したと述べている。
38
(2) 経緯
ア 取締役会での審議・検討状況
T7・BT 間の 2017 年 4 月 1 日付業務委託契約書に基づき、2017 年 5 月 12 日に業務委託
料の支払が行われ、長期前払費用として会計処理がなされている。
もっとも、2017 年 3 月 24 日及び 2017 年 4 月 27 日に開催された T7 取締役会において、
T7・BT 間の 2017 年 4 月 1 日付業務委託契約が審議・検討された形跡は不見当であった。
イ BISS に対する未収入金
T7 の 2015 年 3 月期勘定科目内訳書には、当該未収入金は計上されていないが、2016 年 3
月期勘定科目内訳書において BISS に対する未収入金 36,875,573 円が計上されている。当該
未収入金は、2016 年 3 月期において、T7 元社長（2016 年 12 月逝去）が起こした使途不明
金の処理を実施した結果、回収が困難な債権額と BISS に対する債務を相殺した結果、完全
に相殺することが出来ず未収入金として残存したものである。当該未収入金については、
2017 年 3 月期末において 35,024,693 円となっており、2017 年 5 月 16 日に BISS から回収が
行われている。
ウ アスカ監査法人による監査上の指摘等
ADC は、2016 年 3 月 11 日、T7 の第三者割当増資の引き受けを行い、持分法適用関連会
社となったことに伴い、アスカ監査法人は、2016 年 8 月頃、ADC に対して BISS に対する
未収入金の内容の確認及び回収について質問を行っている。髙瀬氏は、アスカ監査法人に対
し、T7 及び BISS のオーナーが同一人物であるため、回収に問題ないものの、具体的な回答
スケジュール等については未調整である旨の説明を実施した。
その後も、アスカ監査法人は、ADC に対して継続的に BISS に対する未収入金に関する質
問を実施しており、2017 年 1 月 25 日には、奧氏より谷口氏が BISS への債務を相殺してい
く予定にしていることを発言している旨、2017 年 5 月 2 日には、髙瀬氏より 2018 年 3 月期
第１四半期中に回収する方向で調整を行っている旨が説明されている。
他方、アスカ監査法人は、2017 年 10 月 26 日、髙瀬氏に対し、T7・BT 間の 2017 年 4 月
1 日付業務委託契約書に基づき計上された長期前払費用については、業務委託契約書の内容
確認及び支出の事実の確認を行った上で、形式上は資金が循環しているように見える旨を
指摘し、契約書の内容を具体的に記載するように要望している。
ところで、T7・BT 間の 2017 年 4 月 1 日付業務委託契約書においては、業務内容として
「システム構築およびシステム運用に関するコンサルティング業務」「広告戦略およびブ
、
ランディングに関するコンサルティング業務」と記載されている。
他方、谷口氏は、2017 年 11 月 15 日、髙瀬氏に対し、T7・BT 間の業務委託契約書のドラ
フト（Word データ）をメールで送付している。同契約書ドラフトには、業務内容として、
「システム構築およびシステム運用に関するコンサルティング業務 ドメイン管理、メー
39
ルサーバー管理、社内 LAN 構築および不具合対応」「広告戦略およびブランディングに関
、
するコンサルティング業務 ホームページ制作、看板制作、会社案内制作、チラシ制作、な
どの広告」「売上増加に関するコンサルティング業務 事業立案、取引先紹介」と記載され
、
ている。もっとも、変更後の契約については、2017 年 10 月 30 日及び 2017 年 11 月 28 日に
開催されている T7 取締役会で決議された形跡は不見当であり、押印された契約書原本やデ
ータも不見当であった。
谷口氏が T7・BT 間の業務委託契約書のドラフト（Word データ）を作成したのは、ア
スカ監査法人の指摘に対応するものであると推察されるが、捺印済みの業務委託契約書に
ついては不見当であったため、実際にアスカ監査法人が変更後の業務委託契約書について
確認を行ったかは不明である18。
その後、2018 年 3 月期第３四半期において、髙瀬氏は、アスカ監査法人に対して契約書
の内容とは若干齟齬があるものの、売上の支援を含めた業務委託であり、T7 は BISS グル
ープより LED 取引の紹介を受け、売上高を増加させたことから、当該 LED 取引の紹介が
業務委託契約に基づく成果であるとの説明を受けている。
(3) 検討
当委員会は、T7・BT 間の業務委託契約は、T7 の BISS に対する未収入金を回収するた
めに締結された実態の伴わない契約であった蓋然性が高いものであると思料する。
その根拠は以下のとおりである。
・ 未収入金の回収が実施されたのが、業務委託契約料の一括支払いが実施されたわずか 4
日後になされており、金額もほぼ一致していること。
・ T7・BT 間の業務委託契約は、平成 29（2017）年 4 月 1 日から平成 35（2023）年 3 月
31 日までの 6 年間に渡る契約であり、
「システム構築およびシステム運用に関するコンサ
ルティング業務」、
「広告戦略およびブランディングに関するコンサルティング業務」とい
う継続的な業務を委託する契約であるにもかかわらず、委託料として、3,600 万円という
多額の金額を一括で支払うこととされ19、業務委託契約が期間途中の解除等によって終了
した場合の委託料の一部返金処理等の条項もないこと。
・ 谷口氏・髙瀬氏は、アスカ監査法人の要望を踏まえて、業務委託の内容の変更を検討し
たこと。
18 平成 30（2018）年 1 月 10 日付の「平成 30（2018）年 3 月期 第 3 四半期 経営者面談
議案」において、 「従前のコンサルティング契約に替えるべく、平成 29（2017）年 4 月 1 日
よりの新規の契約書の DRAFT を作成されました。 が T7 に対してシステム構築、
BT 運用等
のサービス、 広告戦略等に関するコンサルティング、 売上増加に関するコンサルティング契
などを提供する内容ですが、取引の実態はどのようでしょうか。 」と記載されており、少な
くともドラフトについて確認を行っているものと思料する。
19 谷口氏は、2021 年 3 月、ADC 役職員との面談において、3,600 万円を一括で支払った理
由について、業務委託料を安く抑えるための交渉の結果だと述べている。
40
・ T7 取締役会において、 との業務委託契約について議論された形跡はおろか、
BT T7・BT
間の 2017 年 4 月 1 日付業務委託契約書（押印されたもの）や、谷口氏が 2017 年 11 月 15
日、髙瀬氏に対してメール送信した T7・BT 間の業務委託契約書のドラフト（Word デー
タ）記載の業務を、外部に委託することの必要性についてさえ議論された形跡はないこと。
・ T7 元代表取締役である宮内氏は、少なくとも同氏が在籍していた期間（2018 年 4 月 26
日～2021 年 3 月 31 日）において、T7・BT 間の業務委託契約に基づき、BT から委託業務
の提供を受けていた事実はないと回答していること。
・ T7 内において、BT から委託業務の提供を受けていた事実をうかがわせるメール、報告
書、その他の資料は一切見当たらないこと20。
以上のとおり、T7 は BISS に対する未収入金 35,024,693 円を回収する必要性が生じてい
たところ、未収入金の回収とタイミングを合わせるように T7・BT 間の業務委託契約が締結
6
され、 年間の継続的な業務委託契約であるにもかかわらず、3600 万円という多額の金額が
一括で支払われ、返金等の条項も存在しないこと、谷口氏の供述以外に業務提供の事実をう
かがわせる資料は一切存在しないこと、アスカ監査法人の指摘を受けて業務委託の内容の
変更を検討していることからすると、T7・BT 間の業務委託契約は、BISS に対する未収入金
を回収するために締結された実態の伴わない契約であったといわざるを得ない。
ADC は、2021 年 1 月頃、T7 の質屋事業・古物買取販売事業からの撤退を決定し、2021 年
3 月末に精算を実施するために T7 の財務内容の精査を実施する中で、上記業務委託契約の
内容について調査を行い、その結果、不透明な資金支出であるとして、2018 年 3 月期に一
括して、3600 万円を T7 の特別損失とする過年度の決算内容の修正を実施している。
７ 補足
特別調査委員会調査報告書では、アンセム氏と関係者の供述の齟齬が指摘されていたこ
とから、当委員会では、デジタルフォレンジック調査の結果等を踏まえて、以下の①～③に
ついて検討を行った。
その結果、①及び③については当委員会の調査では、いずれの供述が正しいかを判断しう
るに足る資料及び情報を入手することはできなかった。②については、デジタルフォレンジ
ック調査により発見された谷口氏がアンセム氏に送信したメールからは、アンセム氏が欠
席した平成 30（2018）年 2 月 27 日付取締役会議事録を送信したメールのみが発見された。
このことから、少なくとも、アンセム氏が、T7 取締役会を欠席した際の取締役会議事に係
20
なお、谷口氏は、2021 年 3 月、ADC 役職員との面談において、BT との業務委託契約に
ついて髙瀬氏の許可を取っている上、古物の海外販路開拓のコンサルティングや蓄電池取
引の紹介、システム関連のアドバイスなど、業務提供の実態があった旨を説明している
が、業務提供の事実を伺わせる資料は不見当であった。
41
る情報を全く受領していないとはいえないが、他方で、全て適宜共有されていたとも認定で
きない。
① T7 取締役会の議論状況に関するアンセム氏の認識21 （特別調査委員会調査報告書第
3,5(8)（42～43 頁）
）
② アンセム氏が T7 取締役会を欠席した際の取締役会議事に係る情報の共有22（特別調査
委員会調査報告書第 3,5(8)（42～43 頁））
③ 取引終了にかかる役員間の認識の齟齬23（特別調査委員会調査報告書第 3,5(17)ア（51
頁）
）
21 「アンセム氏は、取引①から取引⑮が行われた期間において、T7 取締役会における本件
蓄電池取引の議論に関し、当委員会に以下のとおり供述している。
(1) 2018 年 3 月 27 日の T7 取締役会において、谷口氏から、当該取引は実質的には売買取
引ではなく商社金融取引である旨説明を受け、アンセム氏は当該取引をファクタリング で
あると認識した。
(2) 2018 年 12 月 25 日の T7 取締役会において、アンセム氏は、