9318 アジア開発キャピタル 2021-10-15 20:40:00
株式会社東京機械製作所が2021年10月22日に開催する予定の臨時株主総会に関する同社と当社との間の臨時株主総会の手続に関する中間合意の締結についてのお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 15 日
各 位
会 社 名 アジア開発キャピタル株式会社
代表者名 代表取締役社長 アンセム ウォン
ANSELM WONG
（コード：9318 東証第 2 部）
問合せ先 IR 推進執行役員 山内 沙織
（TEL. 03-5534-9614）
株式会社東京機械製作所が 2021 年 10 月 22 日に開催する予定の臨時株主総会に関する
同社と当社との間の臨時株主総会の手続に関する中間合意の締結についてのお知らせ
当社は、2021 年 9 月 17 日付け東証適時開示でお知らせしましたとおり、アジアインベス
トメントファンド株式会社（以下当社と併せて「当社ら」といいます。）と共に、東京地方
）が同年 8
裁判所に対し、株主総会東京機械製作所（以下「東京機械製作所」といいます。
月 30 日に開催した取締役会で決定した対抗措置の発動としての新株予約権の無償割当てに
ついて、その差止めの仮処分命令を求める申立てをいたしました（令和 3 年（ヨ）第 20130
号新株予約権無償割当差止仮処分命令申立事件。以下「本事件」といいます。。
）
当社らは、本事件において、東京機械製作所が同年 10 月 22 日に開催予定の臨時株主総
会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において付議する対抗措置の発動に関する承認
議案（以下「本議案」といいます。
）に関して当社らの議決権行使を認めないとしているこ
とが、会社法 308 条 1 項（一株一議決権の原則・株主平等原則）や最高裁判所判例に違反
し、資本多数決原理を根本から揺るがすものであることから、東京機械製作所の株主の皆様
の御意思を確認するための手続として適正を欠くと主張しております。
この度、裁判所から、本事件において当社らの申立てを認めるか否かの判断は、本臨時株
主総会の終結後としたいという提案を受けました。
そこで、当社らは、本臨時株主総会において、本議案に関して議決権行使が認められるこ
とを前提に行動いたしますが、一方で、当社らに本臨時株主総会を攪乱する意図はございま
せんし、むしろ、本臨時株主総会の手続や議事運営の混乱が可及的に回避されることは望ま
しいことであると考えていることから、別紙のとおり、東京機械製作所との間で、中間合意
として手続合意書を締結しましたので、お知らせいたします。
また、これにより、当社らは、本事件とは別に申し立てておりました本臨時株主総会にお
いて当社らの議決権行使を許容する仮処分命令を求める申立て（令和 3 年（ヨ）第 20136 号
議決権行使許容の仮処分命令申立事件）につきましては、裁判所の判断時期を考慮して、取
り下げましたことを、併せてお知らせいたします。
以 上
※ 「債権者ら」とは当社らのことを、
「債務者」とは東京機械製作所のことをいいます。
手続合意書
債権者ら及び債務者は，２０２１年１０月２２日に開催される，新株予約権無
償割当て（以下「本対抗措置」という。）の発動に関する承認議案を付議する債
務者の臨時株主総会（以下「本総会」という。）について，以下のとおり合意す
る。
１．本合意は，新株予約権無償割当差止仮処分命令申立事件（東京地方裁判所令
和３年（ヨ）第２０１３０号）（以下「本事件」という。）の決定時期を本総会
の終結後としたいとの裁判所の提案を受けて，本総会の手続や議事運営の混
乱を可及的に回避することを目的として合意されるものである。 なお，本合意
は，９項記載のとおり取り下げられることとなる議決権行使許容仮処分命令
申立事件（令和３年（ヨ）第２０１３６号）の和解としてなされるものではな
い。
２．本合意において，債務者は，本総会をして，本対抗措置の発動の是非につい
て株主意思を確認するための手続として適正であると主張し，債権者らは，適
正を欠くと主張している点において当事者間に争いがあることを確認し，債
権者ら及び債務者は，本合意をしたこと自体（本合意に違反したことは除く。）
をして，本総会が株主意思を確認するための手続として適正であることの評
価根拠事実・評価障害事実とはならないことを合意する。
３．債務者は，１項記載の裁判所の提案を受けて，当事者の審級の利益を確保す
るため，本事件の審理対象となっている債務者の第１回Ａ新株予約権の無償
割当てに係る基準日及び効力発生日をそれぞれ２０２１年１０月２８日及び
同月２９日から２１日後の日に設定し直す手続を行うこととし，債権者らは
これに異議を述べない。
４．債権者ら及び債務者（その代理人らを含む。 以下同じ） 本総会に関して，
は，
（i）ＱＵＯカードその他の金品の配布，取引関係の維持などを条件にして本
総会の議決権行使に関する委任状（以下「委任状」という。 ）や議決権行使の
勧誘を行う等，経済的利益の提供を誘引として委任状を取得し， 又は議決権行
使書等による議決権行使を促す行為，(ii)委任状の勧誘の際に，他方当事者
（債権者らにとっての債務者，債務者にとっての債権者らをいう。 以下同じ）
のロゴを利用する等して，債務者株主に他方当事者からの勧誘であると誤解
を生じさせるおそれのある表現を用いて，委任状を取得する行為，(iii)株主
の議決権行使に関連するその他のあらゆる不公正な行為（招集通知，補足資料
又は委任状勧誘のための書類若しくは資料として，重要な事項につき虚偽の
事実が記載され，又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないた
めに必要な事実の記載が欠けているものを使用することを含む。）を行わず，
かつ，
（iv）第三者に対して，直接であると間接であるとを問わず，これらの
行為をすることについて働き掛けを行わない。
５．債権者ら及び債務者は，本総会の開催以前の両者合意した日時において，債
権者らが取得した委任状の有効性を確認するための手続に協力するほか，債
権者らは，本総会の円滑な進行を目的として，債務者が要請する合理的な事項
に協力する。
６．債務者は，債権者らを総会検査役との打合せができるように協力し，債権者
らに対して，総会検査役の報告書の写しを交付する。
７．債権者ら及び債務者経営陣は，本総会に出席し，本総会の議長による秩序維
持権，議事整理権その他の権限の正当な行使に従った上で，合理的な範囲内に
おいて本総会の議案につき質疑応答を行うことができるが，当該議長による
秩序維持権，議事整理権その他の権限の正当な行使を尊重し，これに従うもの
とする。債権者ら及び債務者は，自ら議案の修正動議を提出せず，直接である
と間接であるとを問わず，他の株主に対して，同動議を提出することを働き掛
けない。債権者ら及び債務者は，当該議長による本総会の議事運営について，
その議事運営が適法かつ適切である限り，自ら手続的動議を提出せず，直接又
は間接であるとを問わず，他の株主に対して同動議を提出することを働き掛
けない。
８．債権者ら及び債務者は，今後，本事件において，本総会の招集の手続及び決
議の方法のような決議の形成過程並びに決議の結果に関する主張及び疎明に
限って行うこととし，その余の主張及び疎明はしない。なお，債権者らは，３
項に基づいて，本事件の審理対象となっている債務者の第１回Ａ新株予約権
の無償割当てに係る基準日及び効力発生日をそれぞれ２０２１年１０月２８
日及び同月２９日より後の日に設定し直す手続及び当該再設定に関連して必
要となる手続（債務者が当該再設定に関連して，本総会における株主総会参考
書類をウェブ修正することを含む。）その他の本合意に伴い必要となる手続に
ついては，その法的効力及び正当性について一切争わず，他の株主に対して争
うことを働き掛けないものとする。
９．債権者らは，３項に基づいて新たに設定された基準日及び効力発生日が債務
者により公表された時（ただし，債務者は債権者代理人に対して公表されたこ
とを知らせるため，電話連絡しなければならない。）から，１時間以内に，議
決権行使許容仮処分命令申立事件（令和３年（ヨ）第２０１３６号）を取り下
げる手続を行う。
10．債権者ら及び債務者は，本合意の内容について，他方当事者が適時開示を行
うことに異議を述べない。但し，当該適時開示の開示内容は，１項に記載する
本合意書の趣旨に沿ったものとし，債権者ら及び債務者は，これに反する内容
の開示又は宣伝行為（裁判所が，本事件の決定時期を本総会後とすることにつ
いて，それが，裁判所が本総会に債務者が付議する議案（新株予約権の無償割
当ての件）の決議要件につき，議決権除外株主以外の出席株主の総議決権の過
半数とすることを肯定し，又は否定する趣旨であるとする旨の開示又は宣伝
行為を含む。）は行わないものとする。