9318 アジア開発キャピタル 2021-09-02 11:50:00
株式会社東京機械製作所の2021年8月30日付け固定資産譲渡及び特別退職金支出に係る適時開示に対する当社の見解 [pdf]
2021 年 9 月 2 日
各 位
会 社 名 アジア開発キャピタル株式会社
代表者名 代表取締役社長 アンセム ウォン
ANSELM WONG
（コード：9318 東証第 2 部）
問合せ先 IR 推進執行役員 山内 沙織
（TEL. 03-5534-9614）
株式会社東京機械製作所の 2021 年 8 月 30 日付け固定資産譲渡及び特別退職金支出
に係る適時開示に対する当社の見解
）は、2021 年 8 月 30 日、
株式会社東京機械製作所（以下「東京機械製作所」といいます。
同日開催の取締役会において、当社らを標的にした有事導入型買収防衛策である本対応方
針に基づく対抗措置の発動（一部株主の意思確認を経た上での差別条件付新株予約権の無
償割当て）とともに、固定資産の譲渡及び特別退職金等の費用発生を伴う希望退職者の募集
について決定したことを、同日付け東証適時開示「連結子会社における固定資産の譲渡及び
特別利益の計上に関するお知らせ」
（以下「TKS 適時開示（8/30・資産譲渡）
」といいます。
）
及び同日付け東証適時開示「希望退職者の募集に関するお知らせ」（以下「TKS 適時開示
（8/30・特別退職金）
」といい、TKS 適時開示（8/30・資産譲渡）と併せて「TKS 適時開示
（8/30・資産譲渡及び特別退職金）
」といいます。
）により公表しています。
当社らは、このタイミングでの固定資産譲渡が焦土作戦※であり、特別退職金等の費用発
生がティン・パラシュート※ではないかとの疑念を抱いたため、東京機械製作所の経営陣に
対し、同年 9 月 2 日付け通知書（別紙。以下「当社通知書(4)」といいます。
）を送付して質
問及び通知をしましたので、お知らせいたします。以下では、TKS 適時開示（8/30・資産譲
渡及び特別退職金）に対する当社らの見解及び今後の方針について、説明いたします。
※ 焦土作戦（Scorched Earth Defense） 買収防衛策の一つであり、優良資産や高収益事業（クラウ
ン・ジュエル）を売却することによって企業価値を下げることにより、買収者の買収意欲を削ぐ
方法をいいます。
※ ティン・パラシュート（Tin Parachute） 買収防衛策の一つであり、予め従業員との間で多額の割
増退職金の支払や、就職の斡旋、健康保険契約などを保証する契約を締結して人件費を高コスト
化することによって企業価値を下げることにより、買収者の買収意欲を削ぐ方法をいいます。
なお、本適時開示において用いる略語等は、特に断らない限り、当社適時開示（8/6）
、当
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社適時開示（8/17）、当社適時開示（8/26）及び同年 8 月 31 日付け東証適時開示「株式会社
東京機械製作所経営陣との面談結果並びに 2021 年 8 月 30 日付け同社適時開示記載の対抗
措置及びその発動手続(一部株主意思確認)に対する当社の見解」 以下
（ 「当社適時開示（8/31）
」
といいます。）における定義と同一の意味を有するものとします。
１．当社らから東京機械製作所に送付した書簡
別紙：2021 年 9 月 2 日付け通知書（当社通知書(4)）
２．TKS 適時開示（8/30・資産譲渡及び特別退職金）における公表内容について
(1) TKS 適時開示（8/30・資産譲渡）
東京機械製作所は、TKS 適時開示（8/30・資産譲渡）により、2021 年 8 月 30 日開催の取
締役会において、東京機械製作所の連結子会社である東機不動産株式会社が保有する固定
資産の譲渡を決議し、以下のとおり固定資産の譲渡（以下「本固定資産譲渡」といいます。
）
を行う予定であると公表しています。
● 譲渡資産の内容
①
資産の内容及び所在地 譲渡価格 帳簿価格 譲渡益 現況
東京都目黒区上目黒五丁目 1488 番地 29
の 12,13,14,15（区分所有建物の一部） 店舗、倉庫、
（※） （※）
土地面積 178 09 ㎡ 診療所
約 77 百万円
建物床面積 316.26 ㎡
東京都目黒区上目黒五丁目 1488 番地 30
（※） （※） 駐車場
土地面積 110.22 ㎡
②
資産の内容及び所在地 譲渡価格 帳簿価格 譲渡益 現況
神奈川県川崎市中原区新丸子東三丁目
1204 番地（区分所有建物の一部）
（※） （※） 約 89 百万円 店舗
土地面積 44.23 ㎡
建物床面積 154 48 ㎡
※ 譲渡価格、帳簿価格は、譲渡先の意向により開示を控えるが、市場価格を反映した適正な価格で
の譲渡となっている。
● 譲渡先の概要
譲渡先につきましては、譲渡先の意向により開示を控える。なお、譲渡先と当社と
の間には、資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者として特記すべき事項はない。
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● 譲渡の日程
2021 年 8 月 30 日 取締役会決議
［①の譲渡資産］
2021 年 9 月 27 日 契約締結（予定）
2021 年 9 月 27 日 物件引渡し（予定）
［②の譲渡資産］
2021 年 9 月 10 日 契約締結（予定）
2021 年 9 月 10 日 物件引渡し（予定）
● 今後の見通し
当該固定資産の譲渡に伴い、2022 年 3 月期第 2 四半期の連結決算において、特別
利益約 166 百万円を計上する見通し。なお、2022 年 3 月期第 2 四半期及び通期の連
結業績予想は、現在精査中。
(2) TKS 適時開示（8/30・特別退職金）
また、東京機械製作所は、TKS 適時開示（8/30・特別退職金）により、2021 年 8 月 30 日開
催の取締役会において、希望退職者の募集を行うことを決議し、以下のとおり、希望退職者
の募集（以下「本希望退職者募集」といいます。
）を行うことを公表しています。
● 概要
対 象 者 2021 年 10 月 31 日時点で満 50 歳以上の正社員および嘱託社員
募集人員 55 名程度
募集期間 2021 年 9 月 13 日～2021 年 9 月 30 日
退 職 日 2021 年 10 月 30 日
優遇措置 特別退職金を支給する。また、希望者には、再就職支援会社を通じた再
就職支援を行う。
● 今後の見通し
今回の希望退職者募集に伴い発生する特別退職金等の費用は、特別損失として計
上する予定。なお、現時点では応募者数及び特別退職金等の金額が未確定のため、
業績に与える影響は、確定次第開示する。
３．TKS 適時開示（8/30・資産譲渡及び特別退職金）に関する質問事項
東京機械製作所は、2021 年 8 月 30 日開催の取締役会において、本固定資産譲渡及び本希
望退職者募集の決定を、本対抗措置の発動の決定と同時に決議していることから、このタイ
ミングでの同時決定・公表は不自然といえるし、また、当社らの再三の求めにもかかわらず、
同社経営陣は具体的事業計画等を開示しないことから、事業計画との整合性も不分明である
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ため、本固定資産譲渡及び本希望退職者募集は、当社らを標的とした買収防衛策の一環とし
てなされたものであるとの疑念を抱かざるを得ません。
仮にそうであるとすれば、本固定資産譲渡は焦土作戦、本希望退職者募集はティン・パラ
シュートとしてそれぞれ実施されるものであって、東京機械製作所の経営陣は、経営支配権
争いのためには、企業価値・株主共同利益を犠牲にすることも厭わないといえることから、
当社らとしましては、東京機械製作所の株主として、到底、これを是認することはできませ
ん。
そこで、当社らは、このような疑念を払拭するため、本日、東京機械製作所に対し、当社
通知書(4)を送付し、下記質問事項への回答を求めました。
記
① なぜ、本対抗措置の発動と本固定資産譲渡及び本希望退職者募集が同時に行われる
のか。
② 本固定資産譲渡について、
(1) いつから、本固定資産譲渡の実施について、検討を開始したのか。取締役会に
て最初に報告・検討した日付を明らかにしていただきたい。
(2) 本固定資産譲渡によって、どのような企業価値向上が見込まれるのか。具体的
な事業計画と整合するのか。
(3) 譲渡価格が適正であるかについて、根拠資料（不動産鑑定書等）の開示ととも
に、説明していただきたい。
(4) 譲渡資産の現況（使用状況・収益状況）を具体的に明らかにしていただきたい。
(5) 本固定資産譲渡は、経営指標（KPI）の達成に資するものであるか。
(6) 本固定資産譲渡は、焦土作戦として行われるものではないのか。
(7) 東機不動産株式会社の事業、その所有・管理する不動産は、他のグループ会社
（東京機械製作所及び子会社 3 社）が営む事業とどのような関係があるのか。
直接の関係がない場合、東機不動産株式会社には独自の役割及び事業計画があ
るはずなので、それを明らかにした上で、上記(2)(5)の質問に回答されたい。
③ 本希望退職者募集について、
(1) いつから、本希望退職者募集の実施について、検討を開始したのか。取締役会
にて最初に報告・検討した日付を明らかにしていただきたい。
(2) 実施期間を 2021 年 9 月 13 日～2021 年 9 月 30 日、退職日を 2021 年 10 月 30 日
と定めた理由は何か。
(3) 本希望退職者募集によって、どのような企業価値向上が見込まれるのか。具体
的な事業計画と整合するのか。
(4) 特別退職金の支給額は適正であるか。特別退職金の詳細、及び本希望退職者募
集の実施により見込まれる費用削減効果とともに明らかにしていただきたい。
(5) 本希望退職者募集は、経営指標（KPI）の達成に資するものであるか。
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(6) 本希望退職者募集は、ティン・パラシュートとして行われるものではないか。
以上
４．本株主意思確認総会への監査役選任議案の追加上程の求め及び臨時株主総会招集請求と
会社法 316 条 2 項に基づく業務検査役選任議案の株主提案の予告
上記３.の各質問事項について、東京機械製作所の経営陣から適切な回答がされない場合に
は、本固定資産譲渡及び本希望退職者募集が当社らを標的とした買収防衛策の一環として、
東京機械製作所の企業価値・株主共同利益を犠牲にすることを厭わずになされたのではない
かという疑いが強まることとなります。
そこで、そのような場合には、当社らは、東京機械製作所の株主として、本固定資産譲渡
及び本希望退職者募集の適法性について調査するため、同社の監査役監査体制を強化する必
要があると考えました。そこで、当社らは、東京機械製作所に対し、当社通知書(4)を送付し、
本株主意思確認総会において、当社らが推薦する者（当社ら及び東京機械製作所経営陣から
独立性・中立性がある第三者であり、かつ、専門性を有する者。具体的な候補者は、追って
連絡予定。
）を候補者とする監査役選任議案を会社提案議案として上程するように、まずは求
めました。
そして、東京機械製作所の経営陣が当該求めに応じない場合には、当社らは、本固定資産
譲渡及び本希望退職者募集の適法性について調査するため、本株主意思確認総会の終結の後
に改めて、会社法 297 条に基づいて臨時株主総会の招集請求をした上で、会社法 316 条 2 項
に基づく業務検査役の選任議案の株主提案を行うことを、当社通知書(4)において予告しまし
た。
なお、現在のところ、当社らが、東京機械製作所に対して取締役を派遣することを予定し
ていないことに変わりはありません。
以 上
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【別紙：当社通知書(4)】
2021 年 9 月 2 日
株式会社東京機械製作所
代表取締役社長 都 並 清 史 殿
アジアインベストメントファンド株式会社
代表取締役社長 アンセム ウォン シュウセン
アジア開発キャピタル株式会社
代表取締役社長 アンセム ウォン シュウセン
通知書
拝啓 時下ますます御清栄のこととお慶び申し上げます。
当社らは、貴社に対し、貴社の 2021 年 8 月 30 日付け東証適時開示「連結子会社における
固定資産の譲渡及び特別利益の計上に関するお知らせ」
（以下「TKS 適時開示（8/30・資産譲
渡）」といいます。
）及び同日付け東証適時開示「希望退職者の募集に関するお知らせ」
（以下
「TKS 適時開示（8/30・特別退職金） といい、
」 TKS 適時開示（8/30・資産譲渡）と併せて「TKS
適時開示（8/30・資産譲渡及び特別退職金）」といいます。）に関し、以下のとおり質問及び通
知をいたします。
なお、本書において用いる略語等は、特に断らない限り、当社らが貴社に対して送付した
当社回答書(1)、当社回答書(2)及び同月 26 日付け回答者（以下「当社回答書(3)」といいます。
）
並びに同月 31 日付け東証適時開示「株式会社東京機械製作所経営陣との面談結果並びに 2021
年 8 月 30 日付け同社適時開示記載の対抗措置及びその発動手続(一部株主意思確認)に対す
る当社の見解」
（以下「当社適時開示（8/31）
」といいます。）における定義と同一の意味を有
するものとします。
１．TKS 適時開示（8/30・資産譲渡及び特別退職金）における公表内容について
(1) TKS 適時開示（8/30・資産譲渡）
貴社は、TKS 適時開示（8/30・資産譲渡）により、2021 年 8 月 30 日開催の取締役会におい
て、貴社の連結子会社である東機不動産株式会社が保有する固定資産の譲渡を決議し、以下
のとおり固定資産の譲渡（以下「本固定資産譲渡」といいます。
）を行う予定であると公表し
ています。
● 譲渡資産の内容
①
1
【別紙：当社通知書(4)】
資産の内容及び所在地 譲渡価格 帳簿価格 譲渡益 現況
東京都目黒区上目黒五丁目 1488 番地 29
の 12,13,14,15（区分所有建物の一部） 店舗、倉庫、
（※） （※）
土地面積 178 09 ㎡ 診療所
約 77 百万円
建物床面積 316.26 ㎡
東京都目黒区上目黒五丁目 1488 番地 30
（※） （※） 駐車場
土地面積 110.22 ㎡
②
資産の内容及び所在地 譲渡価格 帳簿価格 譲渡益 現況
神奈川県川崎市中原区新丸子東三丁目
1204 番地（区分所有建物の一部）
（※） （※） 約 89 百万円 店舗
土地面積 44.23 ㎡
建物床面積 154 48 ㎡
※ 譲渡価格、帳簿価格は、譲渡先の意向により開示を控えるが、市場価格を反映した適正な価格で
の譲渡となっている。
● 譲渡先の概要
譲渡先につきましては、譲渡先の意向により開示を控える。なお、譲渡先と当社と
の間には、資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者として特記すべき事項はない。
● 譲渡の日程
2021 年 8 月 30 日 取締役会決議
［①の譲渡資産］
2021 年 9 月 27 日 契約締結（予定）
2021 年 9 月 27 日 物件引渡し（予定）
［②の譲渡資産］
2021 年 9 月 10 日 契約締結（予定）
2021 年 9 月 10 日 物件引渡し（予定）
● 今後の見通し
当該固定資産の譲渡に伴い、2022 年 3 月期第 2 四半期の連結決算において、特別
利益約 166 百万円を計上する見通し。なお、2022 年 3 月期第 2 四半期及び通期の連
結業績予想は、現在精査中。
(2) TKS 適時開示（8/30・特別退職金）
また、貴社は、TKS 適時開示（8/30・特別退職金）により、2021 年 8 月 30 日開催の取締役
会において、希望退職者の募集を行うことを決議し、以下のとおり、希望退職者の募集（以
2
【別紙：当社通知書(4)】
下「本希望退職者募集」といいます。）を行うことを公表しています。
● 概要
対 象 者 2021 年 10 月 31 日時点で満 50 歳以上の正社員および嘱託社員
募集人員 55 名程度
募集期間 2021 年 9 月 13 日～2021 年 9 月 30 日
退 職 日 2021 年 10 月 30 日
優遇措置 特別退職金を支給する。また、希望者には、再就職支援会社を通じた再
就職支援を行う。
● 今後の見通し
今回の希望退職者募集に伴い発生する特別退職金等の費用は、特別損失として計
上する予定。なお、現時点では応募者数及び特別退職金等の金額が未確定のため、
業績に与える影響は、確定次第開示する。
２．TKS 適時開示（8/30・資産譲渡及び特別退職金）に関する質問事項
貴社は、2021 年 8 月 30 日開催の取締役会において、本固定資産譲渡及び本希望退職者募
集の決定を、本対抗措置の発動の決定と同時に決議しました。このようなタイミングでの同
時決定・公表は不自然ですし、また、当社らの再三の求めにもかかわらず、貴社経営陣は具
体的事業計画等を開示しないことから、本固定資産譲渡及び本希望退職者募集と具体的な事
業計画との整合性も不分明といわざるを得ません。そこで、本固定資産譲渡及び本希望退職
者募集は、当社らを標的とした買収防衛策の一環としてなされたものではないかとの疑念を
抱かざるを得ません。
仮にそうであるとすれば、本固定資産譲渡は焦土作戦（会社の優良資産や高収益事業等を
他に売却することによって、買収者の意欲を削ぐ買収防衛策）
、本希望退職者募集はティン・
パラシュート（従業員に対して割増退職金や就職の斡旋等を行うことにより、人件費を高コ
スト化して、買収者の意欲を削ぐ買収防衛策）としてそれぞれ実施されるものであって、貴
社の企業価値を不当に毀損することになるため、当社らとしましては、貴社株主として、到
底、これを是認することはできません。
そこで、当社らは貴社に対して、このような疑念を払拭するために下記のとおり質問いた
しますので、御回答いただきますようお願いいたします。
記
① なぜ、本対抗措置の発動と本固定資産譲渡及び本希望退職者募集が同時に行われるのか。
② 本固定資産譲渡について、
(1) いつから、本固定資産譲渡の実施について、検討を開始したのか。取締役会にて最
初に報告・検討した日付を明らかにしていただきたい。
(2) 本固定資産譲渡によって、どのような企業価値向上が見込まれるのか。具体的な事
3
【別紙：当社通知書(4)】
業計画と整合するのか。
(3) 譲渡価格が適正であるかについて、根拠資料（不動産鑑定書等）の開示とともに、
説明していただきたい。
(4) 譲渡資産の現況（使用状況・収益状況）を具体的に明らかにしていただきたい。
(5) 本固定資産譲渡は、経営指標（KPI）の達成に資するものであるか。
(6) 本固定資産譲渡は、焦土作戦として行われるものではないか。
(7) 東機不動産株式会社の事業、その所有・管理する不動産は、他の貴社グループ会社
（貴社及び貴社子会社 3 社）が営む事業とどのような関係があるのか。直接の関係
がない場合、東機不動産株式会社には独自の役割及び事業計画があるはずなので、
それを明らかにした上で、上記(2)(5)の質問に回答されたい。
③ 本希望退職者募集について、
(1) いつから、本希望退職者募集の実施について、検討を開始したのか。取締役会にて
最初に報告・検討した日付を明らかにしていただきたい。
(2) 実施期間を 2021 年 9 月 13 日～2021 年 9 月 30 日、退職日を 2021 年 10 月 30 日と定
めた理由は何か。
(3) 本希望退職者募集によって、どのような企業価値向上が見込まれるのか。具体的な
事業計画と整合するのか。
(4) 特別退職金の支給額は適正であるか。特別退職金の詳細、及び本希望退職者募集の
実施により見込まれる費用削減効果とともに明らかにしていただきたい。
(5) 本希望退職者募集は、経営指標（KPI）の達成に資するものであるか。
(6) 本希望退職者募集は、ティン・パラシュートとして行われるものではないか。
以上
３．本株主意思確認総会への監査役選任議案の追加上程の求め及び臨時株主総会招集請求と
会社法 316 条 2 項に基づく業務検査役選任議案の株主提案の予告
上記２.の各質問事項について、貴社の経営陣から適切な回答がなされない場合には、本固
定資産譲渡及び本希望退職者募集は、当社らを標的とした買収防衛策の一環として、貴社の
企業価値・株主共同利益を犠牲にすることを厭わずに、貴社取締役会において決定・公表さ
れたものであるという疑念を強めざるを得ません。そのような場合には、当社らは、貴社の
株主として、本固定資産譲渡及び本希望退職者募集の適法性について調査するため、貴社の
監査役監査体制を強化する必要があると考えました。そこで、当社らは、本株主意思確認総
会において、当社らが推薦する者（当社ら及び貴社経営陣から独立性・中立性がある第三者
であり、かつ、専門性を有する者。具体的な候補者は、追って連絡いたします。）を候補者と
する監査役選任議案を会社提案議案として上程するように、まずは求めます。
そして、貴社が当該求めに応じない場合には、当社らは、会社法 297 条に基づいて臨時株
4
【別紙：当社通知書(4)】
主総会の招集請求をした上で、本固定資産譲渡及び本希望退職者募集の適法性について調査
するため、会社法 316 条 2 項に基づく業務検査役の選任議案を株主提案することを予告いた
します。
敬具
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