9318 アジア開発キャピタル 2021-08-26 16:00:00
株式会社東京機械製作所との面談実施の決定及び2021年8月24日付け同社の適時開示に対する当社の見解 [pdf]
2021 年 8 月 26 日
各 位
会 社 名 アジア開発キャピタル株式会社
代表者名 代表取締役社長 アンセム ウォン
ANSELM WONG
（コード：9318 東証第 2 部）
問合せ先 IR 推進執行役員 山内 沙織
（TEL. 03-5534-9614）
株式会社東京機械製作所との面談実施の決定及び 2021 年 8 月 24 日付け同社の適時開示に
対する当社の見解
当社らは、株式会社東京機械製作所（以下「東京機械製作所」といいます。
）の経営陣と
の間で、2021 年 8 月 27 日、面談を実施することを予定しております。その結果につきまし
ては、面談実施後に御説明させていただきます。
また、東京機械製作所は、2021 年 8 月 24 日付け東証適時開示「
（開示事項の経過）アジ
アインベストメントファンド株式会社らによる当社株式の追加取得に関するお知らせ」
（以
下「TKS 適時開示（8/24）
」といいます。）において、当社が東京機械製作所の株式を追加取
得したことに関する見解を示すとともに、同日付け「貴社らによる当社株式の追加取得につ
（以下「TKS 書面 3」といいます。
いて」 ）を当社らに送付したことを公表しております。
当社らは、昨日午前 11 時 40 分、東京機械製作所から、TKS 書面 3 を郵送にて受領いた
しました。これを受けて、当社らは、本日、東京機械製作所に対し、回答書(3)（別紙。以下
）を送付し、TKS 書面 3 に対する回答と面談に先立つ通知を
「当社回答書(3)」といいます。
いたしましたので、お知らせいたします。
以下では、TKS 書面 3 に対する当社の見解等について御説明いたします。
なお、本適時開示において用いる略語等は、特に断らない限り、2021 年 8 月 17 日付け当
社東証適時開示「2021 年 8 月 13 日付け株式会社東京機械製作所の適時開示に添付された同
日付け「貴社らの回答書について」に対する当社の見解」
（以下「当社適時開示（8/17）
」及
び当社適時開示（8/6）における定義と同一の意味を有するものとします。
記
１．当社らから東京機械製作所に送付した書簡
・別紙：2021 年 8 月 26 日付け回答書(3)（当社回答書(3)）
1
２．TKS 適時開示（8/24）について ―
東京機械製作所の経営陣は、TKS 書面 3 において、当社らに対して、更なる同社株式の
買付けを差し控えるとともに、2021 年 8 月 27 日の面談時あるいはその前までに、少なくと
も本対応方針（TKS 適時開示（8/6） 頁による定義に従います。
・1 ）に違反する態様での同社
株式の買集めを行わないことを誓約する書面を提出することを求めています。また、仮に面
談時までに誓約書を提出しない場合、その他同社独立委員会が必要と考える場合には、本対
応方針に則り、所定の対抗措置の発動を検討せざるを得ないと述べています。
しかしながら、東京機械製作所が TKS 適時開示（8/6）により公表した本対応方針は、同
社が「既に開始されている本買集めを踏まえ、本買集めを含む大規模買付行為等への対応を
主たる目的として導入されるものであり、平時に導入されるいわゆる買収防衛策とは異な
るものです。（TKS 適時開示（8/6） 頁）と自認しているとおり、当社らを標的として、
」 ・2
かつ、東京機械製作所の取締役会限りの決議により有事導入されたものであり、株主総会の
決議（株主意思の確認）を経たものではありません。
また、最近の東京高等裁判所（東京高決令和 3 年 4 月 23 日）の「取締役会により選定さ
れた委員により構成された特別委員会は、あくまでも取締役会の判断を代替又は補完する
存在であって、その判断を株主意思の確認に置き換えることはできない」という考え方によ
れば、東京機械製作所の独立委員会の判断は、株主総意思確認に置き換えることができるも
のとはいえません。
また、当社らの考えは、一貫して、
「当社回答書(1)に記載しましたとおり、引き続き東京
機械製作所の現経営陣に経営を委ねた上で（当社らは、取締役候補者を派遣することを予定
していません。、
） 現経営陣の皆様と議論を重ねながら、株主総会における議決権を適切に行
使することを通じて、東京機械製作所の企業価値・株式価値を向上することができるものと
考えており、東京機械製作所現経営陣の皆様が、東京機械製作所の企業価値・株式価値を向
上するために、どのような経営方針や事業計画をお持ちであるかにつきまして、お伺いし、
これに対して当社らの議決権行使方針などについて説明するなどして、建設的な対話を行
いたいと考えております。
」（当社適時開示（8/13） 頁）
・3 というものです。したがいまして、
当社らは、当社らの知り得る東京機械製作所の経営方針（TKS 適時開示（8/6）に記載され
た「当社の企業価値及び株主共同の利益向上に向けた取組み」Ⅱ１(1)（4～6 頁）等）の変
更は求めておりません。
さらには、当社らは、東京機械製作所の株式について上場維持を考えており、非公開化取
引（二段階買収）は一切考えておりません。
したがいまして、当社は、当社らの株式取得が、東京機械製作所の企業価値・株式共同の
利益及び一般株主の利益を損なうことになり得る余地はないと考えております。
一方で、東京機械製作所の経営陣は、2021 年 8 月 4 日に TKS 書面 1 を当社らに送付して
からわずか 1 日後に、「全く（当初らの）説明がない」ので「本買集めの目的ないしその結
2
果が、当社の企業価値ないし株主共同の利益に反するおそれは否定できないものと認識し
ております。」と強弁した TKS 適時開示（8/6）を開示し、当社らを標的にした買収防衛策を
取締役会限りの決議により有事導入しました。これに対し、当社らが、そのような強弁は事
実を歪曲していることから訂正を求めると、繰り返し抗議しているにもかかわらず（当社回
答書(1)(2)）
、東京機械製作所の経営陣は、これを黙殺しています。したがいまして、東京機
械製作所経営陣のこのような態度は、何とか、対抗措置発動（差別条件付新株予約権の無償
割当て）の大義名分を作出して、「経営を担当している取締役等又はこれを支持していて事
実上の影響力を及ぼしている特定の株主の経営支配権を維持・確保することを主要な目的
とする」（東京高決令和 3 年 4 月 23 日）不当なものであるといわざるを得ないと考えてい
ます。
したがって、本対応方針に定めた手続を遵守していないことを理由に、東京機械製作所の
取締役会限りの決議や、株主総意思確認に置き換えることができない独立委員会限りの判
断に基づき対抗措置の発動を決定して差別的取得条件等が付いた新株予約権の無償割当て
を行うことは、近時の裁判例に照らし、会社法 109 条 1 項が定める株主平等原則に違反し、
また、同法 247 条 2 号にいう不公正な方法による発行に該当して許されないといえること
は、既に御説明したとおりです（東京高決令和 3 年 4 月 23 日、東京地決令和 3 年 4 月 7 日、
東京地決令和 3 年 4 月 2 日）。
そこで、当社らは、当社回答書(3)により、東京機械製作所の経営陣に対し、速やかに、株
主総会を開催して、対抗措置の発動に関する株主意思を確認するように求めるとともに、そ
のようなプロセスを経ておらず、本対応方針が取締役会限りの決議により当社らを標的と
して有事導入されたにすぎない現時点においては、東京機械製作所が当社らに対して「誓約
書の提出」を求める法的な根拠を欠くと考えられることから、そのような提出の要望には応
じかねる旨を通知しております。
３．面談前の通知事項
(1) 経営方針等の詳細に関する資料の開示請求
当社らは、既に御説明しましたとおり、引き続き東京機械製作所の現在の経営陣に経営を
委ねた上で（当社らは、取締役候補者を派遣することを予定していません。、株主総会にお
）
ける議決権を適切に行使することを通じて、東京機械製作所の企業価値・株式価値を向上し
てまいる方針であり、株主として、経営陣の皆様が東京機械製作所の企業価値・株主価値を
向上するために、どのような経営方針や事業計画（以下「具体的事業計画」といいます。）
をお持ちであるかについて多大な関心を有しております。そこで、8 月 27 日に予定する今
回の面談においても、東京機械製作所の皆様には具体的事業計画について御説明いただく
ことを求めております。
3
もっとも、当社らが東京機械製作所について入手できるのは公開情報にとどまるところ、
現時点での公開情報のみでは、同社の経営方針等を理解するための情報が不足していると
言わざるを得ません。そこで、当社らは、当社回答書(3)において、今回の面談を建設的な対
話の場とするために、面談時までに、適時開示システムや同社ホームページ等を通じて、企
業価値・株主価値の向上に向けた具体的事業計画を開示することを求めました。
なお、当社らは、東京機械製作所のインサイダー情報を入手することを面談の目的として
いないことから、面談の場で個別に当社らのみに対して情報を伝達するのではなく、東京機
械製作所の具体的事業計画について関心を有する全ての株主に対して共通の情報を公開い
ただく必要がある（フェア・ディスクロージャー）と考えられることから、適時開示システ
ムや同社ホームページ等を通じて情報公開するように求めております。加えて、当社らは、
東京機械製作所に対して、誤ってインサイダー情報が開示することがないように、面談の場
において、インサイダー情報を公開することを禁止する旨を申し入れております。
(2) 当日の出席者について
今回の面談を、会社と株主との建設的な対話の場とするために、東京機械製作所の事業計
画及び財務諸表の詳細について説明できる方の参加を求めております。
また、昨今の新型コロナウイルスの感染リスクを考慮する必要があるため、面談時の来社
人数を限定することを求めております。
(3) 株主名簿の事前送付
当社らは、当社回答書(2)において、東京機械製作所の株主として、東京機械製作所に対し
て、会社法 125 条 2 項に基づいて、東京機械製作所の最新の株主名簿（東京機械製作所が直
近で総株主通知請求をしたもの。おそらく、令和 3 年 8 月 16 日現在の株主名簿になると思
われます。
）の閲覧謄写を請求しておりますが、本日現在までに、この請求に対する応答を
受けておりません。しかしながら、当社らの当該請求は会社法に基づく正当なものですので、
東京機械製作所の経営陣のそのような対応は、会社法コンプライアンスの観点から問題が
ある態度であると考えられます。そこで、当社らは、東京機械製作所の経営陣に対し、面談
時までに株主名簿を開示するように求めております。
以 上
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