9318 アジア開発キャピタル 2021-08-17 16:40:00
2021年8月13日付け株式会社東京機械製作所の適時開示に添付された同日付け「貴社らの回答書について」に対する当社の見解 [pdf]
2021 年 8 月 17 日
各 位
会 社 名 アジア開発キャピタル株式会社
代表者名 代表取締役社長 アンセム ウォン
ANSELM WONG
（コード：9318 東証第 2 部）
問合せ先 IR 推進執行役員 山内 沙織
（TEL. 03-5534-9614）
2021 年 8 月 13 日付け株式会社東京機械製作所の適時開示に添付された同日付け「貴社ら
の回答書について」に対する当社の見解
）は、2021 年 8 月 13 日
株式会社東京機械製作所（以下「東京機械製作所」といいます。
付け東証適時開示「アジアインベストメントファンド株式会社らへの書簡の送付に関する
お知らせ」
（以下「TKS 適時開示（8/13）
」といいます。
）において、当社らが東京機械製作
所に送付した 2021 年 8 月 10 日付け回答書（別紙 1。以下「当社回答書(1)」といいます。
）
に対する回答として、2021 年 8 月 13 日付け「貴社らの回答書について」（以下「TKS 書面
2」といいます。
）を当社らに送付したことを公表しております。
当社らは、昨日午前 10 時、東京機械製作所から、TKS 書面 2 を郵送にて受領いたしまし
た。これを受けて、当社らは、昨日、東京機械製作所に対して、TKS 書面 2 に対する回答と
して、2021 年 8 月 16 日付け回答書(2)（別紙 2。以下「当社回答書(2)」といいます。
）を送
付いたしましたので、お知らせいたします。以下では、TKS 書面 2 に対する当社の見解及
び今後の方針について御説明いたします。
なお、本適時開示において用いる略語等は、特に断らない限り、2021 年 8 月 6 日付け東
証適時開示「2021 年 8 月 6 日付け株式会社東京機械製作所の適時開示についての当社の見
解」
（以下「当社適時開示（8/6）
」といいます。
）における定義と同一の意味を有するものと
します。また、当社適時開示（8/6）において用いた「本件適時開示」という略語は、以下、
「TKS 適時開示（8/6）
」といい変えます。
記
１．当社らから東京機械製作所に送付した書簡
・別紙 1：2021 年 8 月 10 日付け回答書（当社回答書(1)）
・別紙 2：2021 年 8 月 16 日付け回答書(2)（当社回答書(2)）
1
２．TKS 適時開示（8/6）の記載について
東京機械製作所は、TKS 書面 2 において、TKS 適時開示（8/6）の「記載は当社が認識す
る事実及び当該事実に基づく合理的な評価であり、撤回（訂正開示）の必要性はないと判断
しております。
」と結論づけて、その理由を述べています。
しかしながら、東京機械製作所は、TKS 書面 2 において、当社らが当社回答書(1)におい
て指摘した事情、すなわち、東京機械製作所が当社らに本件書面を通知した日（2021 年 8 月
4 日。民法 97 条 1 項）が本件適時開示の公表日のわずか 1 日前であったこと、しかも、東
京機械製作所が本件書面により当社らに提供を求めていた情報が「支配権を獲得した後の
貴社らによる当社の経営方針等」という漠然性・広範性を有するものであり、当社らには本
件書面に回答するために最低限必要な時間すら与えられていなかったこと、そのような中
で東京機械製作所が TKS 適時開示（8/6）を一方的に開示し、当社らから「全く説明がない」
と断定したという事情を全く考慮することなく捨象して、「合理的な評価」であると強弁し
ています。
また、東京機械製作所は、TKS 書面 2 において、
「そもそもそのような支配権取得の目的
での買付けを実施される前に当社に対してご連絡・ご説明いただくこともお考えいただく
べきものであり、その時間は十分にあったと思料しております」と記載しておりますが、東
京機械製作所は、そのような「ご連絡・ご説明」の必要性について株主総会決議をしておら
ず（名古屋高決令和 3 年 4 月 22 日、名古屋地決令和 3 年 4 月 7 日参照）、かつ、当社らは、
市場内取引（立会取引）により上場株式である東京機械製作所の株式を適法に取得している
ことから、そのことで東京機械製作所の企業価値・株式共同の利益を損なうことになり得る
との推定が働くことはないため、東京機械製作所の当該記載が根拠（法令・定款の定め及び
株主意思）を欠くものであることは明らかです。
にもかかわらず、東京機械製作所が、TKS 書面 2 において、当社らによる東京機械製作
所の株式取得の「『…目的ないしその結果が、当社の企業価値ないし株主共同の利益に反す
るおそれは否定できない」との評価は合理的なものであると考えております」と記載して、
これを TKS 適時開示（8/13）に添付して適時開示したことが、明らかに事実を歪曲するも
のであることは、異論の余地がないものといえます。
さらに、当社らは、2021 年 8 月 10 日に当社回答書(1)を FAX 送信した後、同日午前 10 時
頃、東京機械製作所に受信確認の電話をした際、東京機械製作所の経営陣との面談の日程調
整をお願いいたしました。そうしたところ、東京機械製作所の御担当者は、
「社長は出張中
であるため、日程調整はお待ちください。と述べたまま回答もせずに、
」 TKS 適時開示（8/13）
をして、あたかも、当社側に非があるかのような強弁を繰り返しています。
以上のとおり、当社らといたしましては、東京機械製作所の TKS 適時開示（8/13）及び
TKS 書面 2 を踏まえても、TKS 適時開示（8/6）の記載が、事実を歪曲するものであり、一
般株主・投資家を誤導して、当社らについて悪い印象付けをすることを企図した不当なもの
2
であるといわざるを得ません。
そこで、当社らは、本日、東京機械製作所に対し、当社回答書(2)（別紙 2）を送付し、再
度、TKS 適時開示（8/6）及び同（8/13）における記載に強く抗議するとともに、速やかにこ
れを撤回（訂正開示）することを求めております。
３．東京機械製作所との面談について
当社らは、東京機械製作所から、TKS 書面 2 において、当社らと東京機械製作所の経営
陣との間で面談機会を設定いただく旨の打診を受け、また、本日午前に電話にて複数の候補
日時を頂いており、調整のうえ、近日中に、面談を実施する予定です。
当社らといたしましても、当社回答書(1)に記載しましたとおり、引き続き東京機械製作
所の現経営陣に経営を委ねた上で（当社らは、取締役候補者を派遣することを予定していま
せん。、
） 現経営陣の皆様と議論を重ねながら、株主総会における議決権を適切に行使するこ
とを通じて、東京機械製作所の企業価値・株式価値を向上することができるものと考えてお
り、東京機械製作所現経営陣の皆様が、東京機械製作所の企業価値・株式価値を向上するた
めに、どのような経営方針や事業計画をお持ちであるかにつきまして、お伺いし、これに対
して当社の議決権行使方針などについて説明するなどして、建設的な対話を行いたいと考
えております。
４．株主名簿閲覧謄写請求
当社らは、TKS 適時開示（8/13）及び TKS 書面 2 の記載からして、買収防衛策（対抗措
置）の名の下に、東京機械製作所の経営陣による恣意的判断がなされるおそれが大きいと考
えており、かつ、何より、東京機械製作所の一般株主の権利や御意思が尊重されなければな
らないと考えていることから、当社らの考えに賛同する株主の皆様に、当社らの考えを直接
お伝えし、当社らの考えに賛同する株主の皆様を募る必要があると考えております。
そこで、当社らは、当社回答書(2)（別紙 2）において、東京機械製作所の株主として、東
京機械製作所に対し、会社法 125 条 2 項に基づき、東京機械製作所の最新の株主名簿（東京
機械製作所が直近で総株主通知請求をしたもの。おそらく、令和 3 年 8 月 16 日現在の株主
名簿になると思われます。
）の閲覧謄写を請求しております。
以 上
3
【別紙1：当社回答書(1)】
2021 8 10
2021 8 4
4 5 30
5 6
6 45
2021 8 3
1
【別紙1：当社回答書(1)】
4
5 30 1
2021 7 13
5% 20
13
8.08
20
14 15.01
21
2
【別紙1：当社回答書(1)】
20%
247 2
3 4 23
3 4 7 3 4 2
3
【別紙1：当社回答書(1)】
2021 8 6
2021 8 3
2021 7 13
5% 20
13
8.08
20
14 15.01
21
1
【別紙1：当社回答書(1)】
2
【別紙2：当社回答書(2)】
2021 年 8 月 16 日
株式会社東京機械製作所
代表取締役社長 都 並 清 史 殿
アジアインベストメントファンド株式会社
代表取締役社長 アンセム ウォン シュウセン
アジア開発キャピタル株式会社
代表取締役社長 アンセム ウォン シュウセン
回答書(2)
拝啓 時下ますます御清栄のこととお慶び申し上げます。
当社らは、貴社の 2021 年 8 月 13 日付け東証適時開示「アジアインベストメントファン
ド株式会社らへの書簡の送付に関するお知らせ」以下
（ 「TKS 適時開示（8/13）といいます。
」 ）
（以下「TKS 書面 2」といいます。
に添付された同日付け「貴社らの回答書について」 ）に対
し、以下のとおり回答します。
なお、本書面において用いる略語等は、特に断らない限り、当社らが貴社に対して送付し
た 2021 年 8 月 10 日付け回答書（以下「当社回答書(1)」といいます。
）における定義と同一
の意味を有するものとします。また、当社回答書(1)において用いた「本件適時開示」という
略語は、以下、
「TKS 適時開示（8/6）」といい変えます。
１．本件適時開示の記載について
貴社は、TKS 書面 2 において、TKS 適時開示（8/6）の「記載は当社が認識する事実及び
当該事実に基づく合理的な評価であり、撤回（訂正開示）の必要性はないと判断しておりま
す。」と結論づけて、その理由を述べています。
しかしながら、貴社は、TKS 書面 2 において、当社らが当社回答書(1)において指摘した
事情、すなわち、貴社が当社らに本件書面を通知した日（令和 3 年 8 月 4 日。民法 97 条 1
項）が本件適時開示の公表日のわずか 1 日前であったこと、しかも、貴社が本件書面により
当社らに提供を求めていた情報が「支配権を獲得した後の貴社らによる当社の経営方針等」
という漠然性・広範性を有するものであり、当社らには本件書面に回答するために最低限必
要な時間すら与えられていなかったこと、そのような中で貴社が TKS 適時開示（8/6）を一
方的に開示し、当社らから「全く説明がない」と断定したという事情を全く考慮することな
く捨象して、「合理的な評価」であると強弁してます。
また、貴社は、TKS 書面 2 において、
「そもそもそのような支配権取得の目的での買付け
を実施される前に当社に対してご連絡・ご説明いただくこともお考えいただくべきもので
【別紙2：当社回答書(2)】
あり、その時間は十分にあったと思料しております」と記載しておりますが、貴社は、その
ような「ご連絡・ご説明」の必要性について株主総会決議をしておらず（名古屋高決令和 3
年 4 月 22 日、名古屋地決令和 3 年 4 月 7 日参照）、かつ、当社らは、市場内取引（立会取
引）により上場株式である貴社株式を適法に取得していることから、そのことで貴社の企業
価値・株式共同の利益を損なうことにはなり得るとの推定は、いかなる意味においても働か
ないといえます。そこで、貴社の当該記載は、法令・定款及び株主意思という根拠を欠くと
ともに、株式会社東京証券取引所が買収防衛策の遵守事項について定めた有価証券上場規
程 440 条に反する疑いがあります。
にもかかわらず、貴社が、TKS 書面 2 において、当社らによる貴社株式の取得の「『…目
的ないしその結果が、当社の企業価値ないし株主共同の利益に反するおそれは否定できな
い」との評価は合理的なものであると考えております」と記載してこれを TKS 適時開示（8/13）
に添付して適時開示したことは、明らかに事実を歪曲するものであり、不適切開示であるこ
とは、異論の余地がないものといえます。
さらに、当社らは、2021 年 8 月 10 日に当社回答書(1)を FAX 送信した後、同日午前 10 時
頃、貴社に着信確認の電話をした際、貴社経営陣との面談の日程調整のお願いをしたところ、
貴社担当者は、
「社長は出張中であるため、日程調整はお待ちください。」と述べたまま回答
もせずに、TKS 適時開示（8/13）をして、あたかも、当社側に非があるかのような強弁を繰
り返しています。
以上のとおり、当社らといたしましては、貴社の TKS 適時開示（8/13）及び本件書面 2 を
踏まえても、TKS 適時開示（8/6）の記載が、事実を歪曲するものであり、一般株主・投資
家を誤導して、当社らについて悪い印象付けをすることを企図した不当なものであるとい
わざるを得ないことに変わりはなく、再度、TKS 適時開示（8/6）及び同（8/13）における記
載に強く抗議するとともに、速やかにこれを撤回（訂正開示）することを求めます。
２．貴社との面談について
当社らと貴社経営陣との間で、面談機会を設定いただくことにつきまして、承知いたしま
した。当社らといたしましても、当社回答書(1)に記載しましたとおり、引き続き貴社の現経
営陣に経営を委ねた上で（当社らは、取締役候補者を派遣することを予定していません。、
）
株主総会における議決権を適切に行使することを通じて、貴社の企業価値・株式価値を向上
することができるものと考えており、貴社現経営陣の皆様が、貴社の企業価値・株式価値を
向上するために、どのような経営方針や事業計画をお持ちであるかにつきまして、お伺いし、
これに対して当社の議決権行使方針などについて説明するなどして、建設的な対話を行い
たいと考えております。
面談スケジュールにつきまして、本日午前にお電話で複数の候補日時を頂きましたので、
速やかに調整してお電話により連絡いたします。
【別紙2：当社回答書(2)】
３．株主名簿閲覧謄写請求
当社らは、TKS 適時開示（8/13）及び本件書面 2 の記載からして、買収防衛策（対抗措置）
の名の下に、貴社経営陣による恣意的判断がなされるおそれが大きいと考えており、かつ、
何より、貴社の一般株主の権利や御意思が尊重されなければならないと考えていることか
ら、当社らの考えに賛同する株主の皆様に、当社らの考えを直接お伝えし、当社らの考えに
賛同する株主の皆様を募る必要があると考えております。つきましては、当社らは、貴社株
主として、貴社に対し、会社法 125 条 2 項に基づき、貴社の最新の株主名簿（貴社が直近で
総株主通知請求をしたもの。おそらく、令和 3 年 8 月 16 日現在の株主名簿になると思われ
ます。
）の閲覧謄写を請求します。
敬具