9318 アジア開発キャピタル 2021-08-10 19:00:00
2021年8月6日付け株式会社東京機械製作所の適時開示についての当社の見解 [pdf]
2021 年 8 月 10 日
各 位
会 社 名 アジア開発キャピタル株式会社
代表者名 代表取締役社長 アンセム ウォン
ANSELM WONG
（コード：9318 東証第 2 部）
問合せ先 IR 推進執行役員 山内 沙織
（TEL. 03-5534-9614）
2021 年 8 月 6 日付け株式会社東京機械製作所の適時開示についての当社の見解
株式会社東京機械製作所（以下「東京機械製作所」といいます。）は、2021 年 8 月 6 日付
け東証適時開示「アジアインベストメントファンド株式会社らによる当社株式を対象とす
る買集め行為を踏まえた当社株式の大規模買付行為等への対応方針について」（以下「本件
適時開示」といいます。
）において、当社及び当社の子会社であるアジアインベストメント
ファンド株式会社（以下「アジアインベストメントファンド」といい、当社と併せて「当社
ら」といいます。）が、同年 7 月 21 日現在において、株券等保有割合として 32.72%に相当
する東京機械製作所の株式を保有するに至ったことを踏まえ、同社取締役会において、「会
社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の
決定が支配されることを防止するための取組み」
（以下「本対応方針」といいます。）を導入
することを決議したことを公表しています。そこで、当社らが東京機械製作所の株式を取得
した経緯及び本件適時開示に対する当社らの見解等を下記のとおり説明いたします。
記
１ 当社らが東京機械製作所の株式を取得した経緯
当社らは、東京機械製作所の株式価値は、市場から著しく低廉に評価されていることから、
同社の経営陣と建設的な対話を重ね、株主総会における議決権を適切に行使することを通
じて、同社の企業価値・株式価値を向上することができると考え、同社株式の取得を行うに
至りました。そして、アジアインベストメントファンドは、2021 年 7 月 13 日、その親会社
である当社と共同保有する東京機械製作所の株券等の保有割合が 5%を超えたため、同月 20
日に大量保有報告書を提出しました。
大量保有報告書及び変更報告書は、提出義務が生じた日の現況に基づいて記載するもの
であるところ、大量保有報告書の提出義務が発生した同月 13 日時点においては、当社らが
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共同保有する株券等保有割合は 8.08％に留まっていたこともあり、保有目的は「純投資」で
あったことから、同月 20 日に提出した大量保有報告書には、保有目的をそのように記載し
ておりました。その後、同月 14 日には、当社らが共同保有する株券等保有割合が 15.01％に
至ったため、保有目的を「支配権の取得。ただし、現時点で、発行者に取締役候補者を派遣
することを予定していない。」に変更したことから、同日を提出義務の発生日とし、同月 21
日に提出した変更報告書（及び同日以降に提出した変更報告書）には保有目的をそのように
記載しております。
当社らは、本日現在時点において、株券等保有割合として 34.06%に相当する東京機械製
作所の株式を保有するに至っております。
２ 東京機械製作所からの連絡について
東京機械製作所は、本件適時開示において、「当社は、アジアインベストメントファンド
らに対し、2021 年 8 月 3 日、当社株式の支配権取得を目的とされているのであれば、当社
一般株主がアジアインベストメントファンドらの株式取得に応じるか否か検討することを
可能にするために、当社の経営支配権を取得した後の経営方針等に関する情報を提供し、か
つそれを検討するための考慮期間を確保するよう書面にて要請いたしましたが、アジアイ
ンベストメントファンドらからは、本日に至るまで何らの連絡はありません。このように、
当社は、アジアインベストメントファンドらが、本買集めについて当社に何ら事前連絡なく
行っており、その目的および諸条件について当社に一切の情報共有がなされておらず、また、
本買集め実施後の当社の経営方針等についても全く説明がないこと等に鑑みると、本買集
めの目的ないしその結果が、当社の企業価値ないし株主共同の利益に反するおそれは否定
できないものと認識しております。
」と記載しています。
しかしながら、東京機械製作所の 2021 年 8 月 3 日付け書面「貴社らによる当社株式の取
得について」が、郵送により、当社らに到達したのは 2021 年 8 月 4 日正午の時点であり、
その内容を担当役職員が了知したのは、同日午後 5 時 30 分の時点でした。これを受け、当
社らは、直ちに、弁護士を交えて検討を開始し、同月 5 日には回答書面の作成を完了し、同
月 6 日中の送付に向けて準備を進めていました。しかるに、同日午後 6 時 45 分、東京機械
製作所から本件適時開示がなされたため、当社は、その内容を踏まえた回答を行う必要性が
生じたと判断し、当該回答書面の送付を一旦留保することといたしました。
以上のとおり、当社らが本件書面を初めて了知した時（同月 4 日午後 5 時 30 分）から本
件適時開示がなされるまでの間がわずか 2 営業日しかなく、しかも、東京機械製作所が本件
書面により当社らに提供を求めている情報は、漠然と「支配権を獲得した後の貴社らによる
当社の経営方針等」というものにすぎません。それでは、東京機械製作所が提供を求めてい
る情報の漠然性に照らしても、当社らには回答するために必要な最低限の時間すら与えら
れていたとは、到底いえません。にもかかわらず、東京機械製作所が、本件適時開示におい
て、当社らから「全く説明がない」等と断定した上で、そのこと「等に鑑みると、本買集め
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の目的ないしその結果が、当社の企業価値ないし株主共同の利益に反するおそれは否定で
きない」と記載したことは、事実を歪曲するものであり、東京機械製作所の一般株主・投資
家を誤導して、当社らについて悪い印象付けをすることを企図した不当なものであるとい
わざるを得ません。
当社らは、本日、東京機械製作所に対し、回答書を送付し、本件適時開示の記載について
抗議して撤回（訂正開示）するように求めるとともに、当社らが同社株式を取得するに至っ
た経緯及び本件適時開示に対する当社らの見解を説明しております。
３ 本件適時開示に対する当社らの見解
東京機械製作所は、本件適時開示において、
「アジアインベストメントファンドらは、本
対応方針導入時において、当社の議決権割合が 20%以上となっておりますので、大規模買
付者に該当し、新たな当社株式の取得等をすることは大規模買付行為等にあたることにな
ります」、
「大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守しない場合には、具体的な買付方
法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社株主共同の利益を守ることを目的として、対
抗措置を発動し、大規模買付行為に対抗する場合があります。」と記載しています。
しかしながら、当社らといたしましては、当社らが東京機械製作所の株式を取得したこと
が、同社の企業価値ひいては株式共同の利益を損なうものではないと考えております。また、
東京機械製作所が本件適時開示により公表した本対応方針は、同社取締役会決議限りで導
入されたものであり、同社の株主総会決議を経たものではありません。したがって、本対応
方針に定めた手続を遵守していないことを理由に、同社取締役会決議限りで対抗措置の発
動を決定して差別的取得条件等が付いた新株予約権の無償割当てを行うことは、近時の裁
判例に照らせば、独立委員会の勧告を経ているか否かを問わず、事後的にせよ株主総会にお
ける株主意思の確認を経ていない以上、会社法 247 条 2 号にいう不公正な方法による発行
に該当して許されないと考えております（東京高決令和 3 年 4 月 23 日、東京地決令和 3 年
4 月 7 日、東京地決令和 3 年 4 月 2 日）。
４ 今後の方針
当社らは、市場内取引（立会取引）により東京機械製作所の株式を適法に取得しておりま
す。
一方で、東京機械製作所から適正に情報の提供を求められた場合には、当社らは、株主共
同の利益の観点から、これに回答するなど適正に対応してまいります。
また、当社らは、東京機械製作所から、本件書面により、当社らとの面談の機会を設ける
ことについて提案を受けております。当社らといたしましても、東京機械製作所の株主とし
て、真摯に同社経営陣と建設的な対話をしてまいりたいと考える所存であり、同社に対し、
そのための面談日程の調整を打診しております。
当社らは、今後も、本件適時開示がなされたことも踏まえて、同社の現経営陣の皆様との
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建設的な対話を進めてまいる方針であります。
以 上
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