9318 アジア開発キャピタル 2020-10-09 16:00:00
第14回新株予約権の譲渡に関するお知らせ [pdf]
2020 年 10 月 9 日
各 位
会 社 名 アジア開発キャピタル株式会社
代表者名 代表取締役社長 網屋 信介
（コード：9318 東証第 2 部）
問合せ先 社長室 天神 雄一郎
（TEL．03-5534-9614）
第 14 回新株予約権の譲渡に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、2020 年 10 月 6 日に発行した第 14 回新株予約権（以下、
「本新
株予約権」といいます。
）の譲渡（以下、
「本件譲渡」といいます。
）について承認することを決議いたしまし
たので、下記の通りお知らせいたします。
記
１．譲渡承認の経緯
当社は、2020 年 8 月 12 日付適時開示資料「第三者割当による新株式及び新株予約権の発行並びに主要株
主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせしました通り、2020 年 10 月 6 日
に、新株式 666,666,667 株および本新株予約権 422,000 個（422,000,000 株相当）を発行いたしました。
この度、本新株予約権 317,000 個の割当を受けた Sun Hung Kai Strategic Capital Limited （以下、
「SHKSCL」といいます。）から、資産管理上の理由のため、SHKSCL の 100％子会社である South Isle
International Limited（以下、
「SIIL」といいます。
）に対して、本新株予約権 167,000 個（167,000,000
株相当）を譲渡することについて、当社に承認請求がありました。
本新株予約権につきましては、引受契約にて、本件新株予約権を譲渡する際には、当社の取締役会の承
認を要するものとしております。その場合において割当先は、事前に本件新株予約権の譲受人の本人確認、
反社会的勢力との関連性の調査、行使に係る払込原資の調査及び本件新株予約権の保有方針の確認を行う
義務を負います。また、当該譲受人が更に本件新株予約権を譲渡する場合も同様の義務を負います。
本件譲渡にあたり、SHKSCL は、本譲渡先 SIIL について、①反社会的勢力との関連性がないこと、②本新
株予約権の行使のための資金を有していること、および③本新株予約権の保有方針は、株価に応じて順次
行使していく予定だが譲渡の可能性もあること、を確認した旨の確約書を当社に提出しております。
当社としましては、SHKSCL から上記確約書を取得していることに加え、SHKSCL と譲渡先 SIIL が実質的
に一体であることから、本件譲渡に問題はなく適切であると判断し、承認するものであります。
２．新株予約権の譲渡の内容
譲 渡 人 Sun Hung Kai Strategic Capital Limited
譲 渡 先 South Isle International Limited
譲 渡 予 定 日 2020 年 10 月中旬（予定）
譲 渡 個 数 167,000 個
譲 渡 の 対 象 と な る
167,000,000 株
潜 在 株 式 数
1
３．新株予約権の概要
新 株 予 約 権 の 名 称 アジア開発キャピタル株式会社 第 14 回新株予約権
割 当 日 2020 年 10 月 6 日
422,000 個
新 株 予 約 権 の 総 数
（新株予約権の目的となる株式の数：1 個当たり 1,000 株）
発 行 価 額 無償
行 使 価 額 1 個当たり 4,500 円（1 株当たり 4.5 円）
当 該 発 行 に よ る
422,000,000 株
潜 在 株 式 数
募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法によります。
Sun Hung Kai Strategic Capital Limited 317,000 個
当 初 割 当 先
須田 忠雄 105,000 個
行 使 期 間 2020 年 10 月 6 日から 2023 年 10 月 5 日まで
（注）引受契約における新株予約権の譲渡制限に関する概要は下記の通りです。
割当先は、本件新株予約権を譲渡する際には、当社の取締役会の承認を要するものとする。その場合に
おいて割当先は、事前に本件新株予約権の譲受人の本人確認、反社会的勢力との関連性の調査、行使に係
る払込原資の調査及び本件新株予約権の保有方針の確認を行う義務を負う。また、当該譲受人が更に本件
新株予約権を譲渡する場合も同様の義務を負うものとする。
４．譲渡先の概要
① 名 称 South Isle International Limited
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay Ⅱ, Road Town,
② 所 在 地
Tortola, VG1110, British Virgin Islands
Director:Robert James Quinlivan
③ 代表者の役職・氏名
Director:Chow Wing Charn Simon
④ 事 業 内 容 資産管理
⑤ 資 本 金 USD1
⑥ 設 立 年 月 日 2020 年 8 月 18 日
⑦ 大株主及び持株比率 Sun Hung Kai Strategic Capital Limited 100％
資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者への該当状況につきまして
⑧ 当 社 と の 関 係
は、該当事項はありません。
５．譲渡前後の新株予約権に係る議決権の数（潜在株式数）の状況
（１）South Isle International Limited
新株予約権に係る議決権の数 総議決権数に対する割合
（潜在株式数）
譲渡前
（2020 年 10 月 6 日 0 個（0 株） －
現在）
譲渡後 1,670,000 個（167,000,000 株） 11.47％
2
（２）Sun Hung Kai Strategic Capital Limited
新株予約権に係る議決権の数 総議決権数に対する割合
（潜在株式数）
譲渡前
（2020 年 10 月 6 日 3,170,000 個（317,000,000 株） 21.77％
現在）
譲渡後 1,500,000 個（150,000,000 株） 10.30％
（注１）総議決権に対する割当は、2020 年 10 月 6 日現在の総株主の議決権の数 11,390,750 個に、SIIL およ
び SHKSCL が保有する新株予約権が全て行使された場合の新株式発行により増加する議決権数
3,170,000 個を加えた議決権数 14,560,750 個に対する割合を算出し記載しております。
６．譲渡予定日
2020 年 10 月中旬（予定）
７．今後の見通し
本件譲渡による当社連結業績への影響はございません。
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