9318 アジア開発キャピタル 2020-08-12 17:25:00
第三者割当による新株式及び新株予約権の発行並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2020 年 8 月 12 日
各 位
会 社 名 アジア開発キャピタル株式会社
代表者名 代表取締役社長 網屋 信介
（コード：9318 東証第 2 部）
問合せ先 社長室 天神 雄一郎
（TEL．03-5534-9614）
第三者割当による新株式及び新株予約権の発行
並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、第三者割当により発行される新株式（以下、
「本新株式」といいます。
）
及び第 14 回新株予約権（以下、
「本新株予約権」または「第 14 回新株予約権」といいます。
）の募集（以下、
「本
第三者割当」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
また、本第三者割当に伴い、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動が見込まれますので、併せて
お知らせいたします。
なお、本第三者割当の実施にあたり、発行可能株式総数の拡大のため、定款の一部変更を行う予定です。詳細
は、本日付適時開示資料「定款一部変更のお知らせ」をご参照下さい。
本第三者割当および当該定款変更につきましては、2020 年 9 月 29 日開催予定の定時株主総会（以下、
「本定時
株主総会」といいます。
）に付議し、株主の皆様のご承認を得ることを実施の条件といたします。
記
Ⅰ 第三者割当による新株式及び新株予約権の発行
１．募集の概要
〈株式〉
（１） 払 込 期 日 2020 年 10 月 6 日
（２） 発 行 新 株 式 数 当社普通株式 666,666,667 株
（３） 発 行 価 額 1 株につき 3 円
（４） 調 達 資 金 の 額 2,000,000,001 円
第三者割当の方法によります。
募集又は割当方法
（５） Sun Hung Kai Strategic Capital Limited 500,000,000 株
（ 割 当 予 定 先 ）
須田 忠雄 166,666,667 株
上記各号については、2020 年 9 月 29 日開催予定の当社定時株主総会にお
いて本第三者割当に関する議案が承認（特別決議）されること、及び、金
融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生していることを条件と
いたします。なお、本定時株主総会による決議は、会社法第 206 条の 2 第
（６） そ の 他
4 項及び第 244 条の 2 第 5 項の定める株主総会における決議を兼ねるもの
であります。
また、かかる株式については、一定期間のロックアップが設定されており
ます。
1
〈第 14 回新株予約権〉
（１） 割 当 日 2020 年 10 月 6 日
422,000 個
（２） 新株予約権の総数
（新株予約権の目的となる株式の数：1 個当たり 1,000 株）
（３） 発 行 価 額 無償
当 該 発 行 に よ る
（４） 422,000,000 株
潜 在 株 式 数
（５） 資 金 調 達 の 額 1,899,000,000 円
（６） 行 使 価 額 1 個当たり 4,500 円（1 株当たり 4.5 円）
第三者割当の方法によります。
募集または割当て方法
（７） Sun Hung Kai Strategic Capital Limited 317,000 個
（ 割 当 予 定 先 ）
須田 忠雄 105,000 個
上記各号については、2020 年 9 月 29 日開催予定の当社定時株主総会にお
いて本第三者割当に関する議案が承認（特別決議）されること、及び、金
融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生していることを条件と
（８） そ の 他
いたします。なお、本定時株主総会による決議は、会社法第 206 条の 2 第
4 項及び第 244 条の 2 第 5 項の定める株主総会における決議を兼ねるもの
であります。
２．募集の目的及び理由
（１）募集の目的及び理由
当社グループは、2019 年3 月期まで 13 期連続して経常損失を計上しており、同連結会計年度において、843,873
千円の営業損失を計上し、また、営業キャッシュ・フローも354,524 千円のマイナスとなっております。加えて、
2020 年 3 月期連結会計年度におきましても、営業損失が 522,392 千円、営業キャッシュ・フローが 116,762 千円
のマイナスとなる見込みであります。継続企業の前提に関する重要な疑義が存在している状況の中で当該状況を
解決すべく、１．優良な投資案件の選定と実行、２．財政状態の改善、３．子会社の収益力の強化、４．経費削
減に努めている最中であり、特に安定した収益基盤の確立と資本の健全性の強化は喫緊の重要な課題となってお
ります。
また、当社が 2015 年 2 月 25 日に発行した第 10 回新株予約権の行使期間が 2020 年 2 月 24 日をもって終了し、
行使期間の大半において株価が行使価額である 20 円を下回っていたことから、発行した新株予約権の潜在株式総
数315,000,000 株分（2016年3 月31 日付で当社が取得・消却した35,000,000 株分を含みます）のうち143,700,000
株分の予約権が未行使のまま消滅するなど、新たな資金調達の必要性が生じております。当社は、2017 年 10 月 11
日に第 10 回新株予約権の資金使途の変更を行い、変更後の資金使途（カッコ内は新株予約権消滅時点での未調達
金額）を下記の通りといたしましたが、新株予約権消滅により、これらの使途に充てられるだけの資金が調達で
きませんでした。
・運転資金（839 百万円）
・子会社であった株式会社にっぽんインキュベーション（2019 年 3 月 31 日付で当社に吸収合併され消滅。以
下、
「NIL」といいます。
）等を通じた、事業拡大のための M&A・貸付および有価証券・不動産投資資金（522 百
万円）
・子会社である株式会社トレードセブン（東京都中央区銀座七丁目５－５ 長谷第一ビル３Ｆ、代表取締役社
長 宮内 淳智）
（以下、
「トレードセブン」といいます。
）等を通じた、金融事業への投融資資金（1,497 百
万円）
（なお、
「事業拡大のための M&A・貸付および有価証券・不動産投資資金」は、NIL の中心事業であった日本食
レストラン事業の撤退が決定したこと等により、後述の本第三者割当における資金使途には含まれておりません。
）
2
第 10 回新株予約権資金使途（2017 年 10 月 11 日変更後）及び当該新株予約権消滅による未調達・未充当
金額
（単位：百万円）
未調達・
具体的な使途 充当予定金額 充当予定時期 充当済金額 充当時期
未充当金額
運転資金（当社 2015 年 7 月～
842 3 2015 年 7 月 839
人件費・経費） 2019 年 3 月
事業拡大のため
の M&A・貸付お 2015 年 2 月～ 2015 年 2 月～
1,462 940 522
よび有価証券・ 2019 年 12 月 2017 年 12 月
不動産投資資金
Mabuhay
Holdings
Corporation 等 615 2015 年 6 月 615 2015 年 6 月 0
に対する貸付債
権取得資金
金融事業への投 2016 年 4 月 2017 年 8 月～
2,650 1,153 1,497
融資資金 2019 年 3 月 2017 年 12 月
合計（注） 5,569 － 2,711 － 2,858
（注）第 10 回新株予約権の行使に係る払込予定金額の総額 5,600 百万円から発行諸費用の概算額 31 百万円
を控除した額であります。
よって、当社は、新たな資金調達を行わない限り、今後の事業を展開するために必要とされる資金が確保でき
ていない状況にあります。
そうした中、当社グループは、安定的にキャッシュ・フローを生み出す国内の主力事業として金融業に注力し
ており、トレードセブンを通じて、質金融及び中古品買取事業を行っております。この度、既存金融事業の拡大
及び新規金融事業への参入を行うにあたり、2020 年 6 月末時点の当社グループの現金預金残高 369 百万円では不
十分であるため、不足分を賄うための資金調達を目的として、香港証券取引所上場の投資会社 Sun Hung Kai & Co.
Limited（以下、
「SHK」といいます。
）の子会社である Sun Hung Kai Strategic Capital Limited（以下、
「SHKSCL」
といいます。
）及び当社の筆頭株主である個人投資家・須田忠雄氏の 2 者に対し、本第三者割当を実施することと
いたしました。
当社は、新たな金融事業として「売掛債権担保融資事業」及び「中古車割賦販売事業」へ参入し、既存の大手
金融機関の与信の対象になりにくい個人や中小事業会社に対する資金調達手段を提供することで、当社の当該顧
客層に対する審査、与信管理、回収等のノウハウを発揮し適切なリスク管理の下で収益性の高い金融事業の拡大
を目指します。また、かかる新分野において独自のビジネスモデルを確立するとともに、子会社であるトレード
セブンによる既存金融ビジネス「質金融及び中古品買取事業」も拡大し、高収益体質の新たな金融事業会社へと
脱皮することを目指してまいります。
また、以下を金融事業の中期目標といたします。
・2025 年 3 月期を目途に営業利益（年間）10 億円、ROE10％以上
当社が新たな金融ビジネスにおいて対象とするのは、高マージン・低クレジットの市場となります。かかる市
場においては、レピュテーションリスクや多数の小規模な債権から構成される小型ポートフォリオの繁雑なマネ
ジメントスキルが要求されるため、規模を追求する大手のファイナンス会社は参入しておりません。一方、当社
は、役職員の人脈を活用し、新たな金融ビジネスのマネジメントスキルを有するスタッフを揃え、適切なリスク
管理体制の下で高い収益を確保していくことが可能であると認識しております。
当社が参入する新たな金融ビジネスの概要は下記の通りです。
3
① 売掛債権担保融資事業
「売掛債権担保融資事業」は、当社子会社である株式会社アライド・ビジネス・ファイナンス（東京都中央区
月島一丁目２番 13 号 ワイズビルディング４Ｆ、代表取締役社長 髙瀬 尚彦）
（株式会社 DK インコーポレー
テッドから商号変更。以下、
「ABF」といいます。
）が担当いたします。ABF は、2019 年 3 月、中古ブランド品買取
事業を吸収分割により承継することを目的に設立されましたが、その後、当該吸収分割が中止となり、休眠状態
となっておりました。この度、同社を売掛債権担保融資事業の拠点として活用することとしたものであります。
同社は東京都において 2020 年 5 月 29 日付で貸金業の登録を行っております。
現在、中小企業の資金ニーズは旺盛であり、売掛債権担保融資の市場は拡大傾向にあります。我が国の産業金
融において依然金融機関等が果たす役割は大きく、金融機関等が企業に対して多様な資金調達手法を提供できる
よう制度環境整備が進められていますが、不動産等の従来型担保に依存せず、企業の事業収益を審査し、その資
産(在庫、売掛債権等)を担保とする動産・債権担保融資(Asset-based Lending ABL)の普及促進が図られ、様々な
形態での融資の取組みが普及してきております。
また、2020 年 4 月の民法改正に伴い、売掛債権の譲渡制限が撤廃されたことから、中小企業が有する売掛債権
のさらなる流動化により、市場が大幅に増大すると予想しております。すなわち、これまでは顧客の売掛債権の
なかで譲渡制限があるために担保として提供できなかった債権も多く、そのために逃していた融資機会が数多く
ありましたが、今般の民法改正により、それらの債権の譲渡が可能となり、取り組める融資案件が格段に増加し
ております。
その一方で、融資判断、担保保全と期中メンテナンス、回収業務など繁雑かつ独自のノウハウが必要とされ、
手間がかかることから、銀行系ファイナンス会社は市場から撤退傾向にあり、限られた競争状況にあります。今
回、ABF は、この分野で 20 年のキャリアを持つ社員 3 名を既に採用しております。当該社員は、具体的には銀行
系および独立系ノンバンクで長年売掛債権担保融資を専門に担当してきており、案件ソーシングから案件審査、
契約書作成および契約手続き、債権譲渡登記手続き、モニタリング作業（売掛金入金実績や売掛金回収予定等を
月次で徴求し、企業実態を把握)、回収業務(売掛先に内容証明書を送り、交渉の上回収)等一連の手続きを担当し
てきております。また、これら業務を通じ、融資判断に特に重要である個々の債権の回収可能性の見極めのノウ
ハウを有しております。
ABF は、銀行やコンサルティング会社からの紹介等を通じて顧客を集客してまいりますが、当該社員のこれまで
の経験に基づき、適切なリスク管理体制のもとで、顧客に対し、安定的な資金提供が可能となります。
加えて、売掛債権は、一定の金額（例えば 10 億円以上等）を超えた段階で証券化することも可能になると予想
しております。実現した場合、このオフバランスによる資金調達が、結果として、当社の収益性をより一層向上
させることとなります。
② 中古車割賦販売事業
「中古車割賦販売事業」は、当社が協業を検討している中古車割賦販売事業会社（2020 年 9 月 29 日開催予定の
当社定時株主総会において本第三者割当に関する議案が承認された後、同社との出資等を含む協業の詳細につい
て決定・開示する予定です。以下、
「事業会社」といいます。
）が担当いたします。
中古車販売市場は拡大しており、中古車情報メディア「カーセンサー」（株式会社リクルートマーケティング
パートナーズによる政策企画）が 2020 年 6 月に発表した「カーセンサー中古車購入実態調査 2019」によると、
2019 年の中古車市場規模の推計は調査開始以降最高の 3 兆 7498 億円に達したとされています。また、同調査によ
ると、延べ購入台数は約 261.1 万台、平均単価は 143.6 万円となっております。
事業会社による調査によると、中古車販売市場における購入者のうち約 34％が金融事業者にローンを申請して
おり、中古車ローン市場規模は約 1 兆 200 億円と推計されます。
（ローン申請数：約 85 万件、1 件当たりの平均
額：約 120 万円。
）しかし、事業会社が大手中古車販売ディーラー5 社にヒアリングしたところ、金融機関等によ
る融資審査の結果否決された割合は 7%〜23%となっており、平均約 16％は審査の過程でローンを拒絶されている
ものと推察されます。また、これはローン申込による数値であるため、すでに顕在化されているローン否決顧客
は計り知れません。
事業会社は、主にインターネットを通じて顧客を集客し、それらの顧客に事業会社名義の中古車を相応の利益
4
幅を乗せた価格で割賦販売いたします。基本的には、顧客からの問い合わせを始め販売に至るまでオンラインで
行っております（ただし、契約書については書面による送付契約）
。したがって、来店不要型の立地に拘らないビ
ジネスモデルとなっております。ターゲット市場は中古車購入にあたりローンを利用する個人及び法人のうち、
既存の金融機関等からローンを否決された購入層であり、その規模は約 1,600 億円強（約 1 兆 200 億円×16％）と
推定されますが、その中でも、生活もしくは事業継続に自動車が必要な個人・零細企業に特化した割賦販売をす
でに開始しており、順調な成長がみられております。平均の販売車両単価は 100 万円以下となっており、顧客が
支払い不能となった場合は、事業会社が中古車を他の顧客に転売いたします。
他社で否決した顧客でも取組が可能になる理由として、趣味的な中古車購入ではなく仕事・生活において車が
必要な顧客に絞ることによりローン支払いの優先順位が高くなることに着目した購入理由での顧客選別、徹底し
た小口分散型の債権管理、事業会社代表者のこれまでの金融機関等における実務経験による審査ノウハウ、等が
挙げられます。事業会社は、代表者がノンバンクでの勤務経験及び２者間ファクタリング事業の経営実績があり、
その時に学んだ与信ノウハウを持っております。現在、この与信ノウハウの「視える化」を実現するため、スコ
アリングを設計中であります。また、事業会社は、中古車のマーケットに精通している社員と金融事業に精通し
ている社員の両者の協力によって成り立っており、顧客管理・債権管理を行うために十分なノウハウ及び体制を
有している自己割賦会社であると認識しています。当社側の協業のメリットとしては、事業会社に資金を提供す
ることで当社グループの収益を向上させることが可能になることが挙げられます。また、事業会社側の協業のメ
リットとしては、当社から事業資金・営業資金の提供やバックオフィス業務の支援を受けることが可能になるこ
とが挙げられます。
一方、既存の中古車販売ディーラーが直面する事業面の課題として、中古車の仕入先がオークションが主体と
なっていることから販売店による差別化が難しい中、競合も多く 1 台当たりの粗利益率が低いという状況があり
ます。既存の金融機関等からのローンが確保できない顧客層に対しても、事業会社が提供する割賦販売商品を提
案することで販売につながるメリットは大きいものと考えられます。地方のカーディーラーとの提携を拡げてい
くことで当社グループと地方のカーディーラーとの間で Win-Win のビジネスモデルを構築し、利益率の高い中古
車販売事業を新たなマーケットで創出していくことを図ります。
（２）資金調達の方法として第三者割当を選択した理由
当社は、資金を調達するに当たり各種資金調達の方法について検討をいたしました。資金調達の方法といたし
ましては、金融機関からの借入、公募増資、株主割当増資及び第三者割当増資等が考えられますが、下記の理由
により第三者割当増資以外は資金調達方法として合理的ではないと判断いたしました。
① 金融機関からの借入
当社はキャッシュフローが赤字状況にあるため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況
が存在しています。信用リスクが高い中、当社への融資を実施する金融機関および当社社債を引き受ける投資家
を見つけることは現実的ではありません。
当社は、SHK 系列の証券会社である Everbright Sun Hung Kai Company Limited（以下、
「ESHK」といいます。
）
から、当社が保有する海外取引所上場株式（フィリピン及び香港）を担保とする借入を行っておりますが、今回
のコロナ禍の影響で株式価値が大幅に減少し、借入枠が縮小しているため、これ以上の借入は困難な状況にあり
ます。加えて、現在の ESHK からの借入は、HK$建てかつ年利 7％強という金利であるため、当社財務の健全化の観
点から早期の返済を実施したいと考えております。
② 公募増資及び株主割当増資
当社グループが予定している事業の実施に必要な資金の総額は、当社の発行済株式の時価総額との対比でみて
も大規模であり、上記の当社の経営状況を勘案すると、公募増資あるいは株主割当増資を実施しても、必要資金
を調達するに十分な応募を見込むことは困難であります。
一方で、第三者割当増資の場合には確実に資金を調達することが可能であるとともに、特定の割当予定先との
協議に基づく事業戦略面での支援を得られるというメリットがあることから、第三者割当による資本調達が最も
5
適切な資金調達方法であると判断しました。
加えて、新株式の割当とともに新株予約権の割当を行い、新株予約権者には事業の進捗状況や当社の株価状況
等に応じて行使をして頂くことといたしました。
（新株予約権引受契約等にて担保されたものではございません。
）
資金調達方法の一部を新株予約権とする理由は、株式発行に伴う希薄化のスピードを抑えることに加え、割当
予定先から、割当新株式にロックアップ期間を設ける条件として、新株予約権行使により取得した株式を売却す
る機会を確保したいとの意向が示されたことによるものであります。
本第三者割当が実施された場合、大規模な希薄化が生じますが、当社グループの事業の拡大を通じて安定的な
営業キャッシュフローの取り込みが可能になると同時に、当社グループの早期の経常利益の黒字化が可能となる
ことから、中長期的に当社の企業価値及び株式価値の向上が期待できます。
また、当該資金調達による当社の収益基盤及び財務基盤がさらに強化されることによって、中長期的には企業
価値及び株主価値の向上が期待できるものと考えております。
（３）特定引受人に関する事項
割当予定先が本新株式及び本新株予約権を全て引き受けた場合、割当予定先である SHKSCL は、会社法第 206 条
の２第１項及び第 244 条の２第１項に規定する特定引受人となります。以下は、同各項並びに会社法施行規則第
42 条の２及び第 55 条の２に定める通知事項です。
① 特定引受人の氏名又は名称及び住所
Sun Hung Kai Strategic Capital Limited
28/F, The Lee Garden One 33 Hysan Avenue, Causeway Bay, Hong Kong
② 特定引受人がその引き受けた募集株式及び募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有すること
となる議決権の数（当該交付株式に係る最も多い議決権の数）
募集株式 5,000,000 個
募集新株予約権 3,170,000 個
合計 8,170,000 個
③ 上記②の募集株式及び募集新株予約権に係る交付株式に係る議決権の数（当該交付株式に係る最も多い議決
権の数）
募集株式 6,666,666 個
募集新株予約権 4,220,000 個
合計 10,886,666 個
④ 募集株式及び募集新株予約権の引受人の全員がその引き受けた募集株式及び募集新株予約権に係る交付株式
の株主となった場合における総株主の議決権の数（当該交付株式に係る最も多い総株主の議決権の数）
2020 年 7 月 10 日時点の総議決権数 4,724,084 個を基準とした場合、下記の通りです。
募集株式 11,390,750 個
募集新株予約権 8,944,084 個
合計 15,610,750 個
⑤ 特定引受人に対する募集株式及び募集新株予約権の割当てに関する取締役会の判断及びその理由
本第三者割当が実行され、本新株式の発行及び本新株予約権の行使により当社普通株式が交付された場合、
大規模な希薄化を伴いますが、当社取締役会は、本第三者割当が、既存金融事業の拡大及び新規金融事業への
参入のために必要なものであり、合理的であると判断しております。なお、当社社外取締役の意見も上記と異
ならないことを口頭で確認しております。
⑥ 特定引受人に対する募集株式及び募集新株予約権の割当てに関する監査役の意見
本第三者割当が実行され、本新株式の発行及び本新株予約権の行使により当社普通株式が交付された場合、
大規模な希薄化を伴いますが、当社監査役全員は、本第三者割当が、既存金融事業の拡大及び新規金融事業へ
の参入のために必要なものであり、合理的であると判断している旨の意見を口頭で表明しております。
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３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
3,899,000,001 円
（内訳）
① 払 込 金 額 の 総 額
本新株式の発行による調達額 2,000,000,001 円
第 14 回新株予約権の行使による調達額 1,899,000,000 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 25,000,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 3,874,000,001 円
（注 1）発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用約 2,000,000 円、登記関連費用約14,000,000 円、フィナンシャ
ルアドバイザリー費用約 4,000,000 円、反社調査費用約 5,000,000 円であります。
（注 2）調達した資金は、支出までの期間、当社の取引金融機関の預金口座で保管する予定であります。
（２）調達する資金の使途及び支出予定時期
本第三者割当により調達される手取金の使途の具体的な内容につきましては、以下の通りです。
〈株式〉
具体的な使途 金 額（百万円） 支出予定時期
① 売掛債権担保融資事業に係る資金（B） 820.2 2020 年 10 月～2023 年 3 月
② 中古車割賦販売事業に係る資金（B） 450.0 2020 年 10 月～2023 年 3 月
③ 質金融及び中古品買取事業に係る資金（C） 150.0 2020 年 10 月～2023 年 3 月
④ 運転資金（D） 181.8 2020 年 10 月～2023 年 3 月
⑤ 既存借入金の返済資金（A） 380.0 2020 年 10 月～2023 年 3 月
合計 1,982.0
（注 1）本新株式の発行に係る払込金額の総額 2,000,000,001 円から、本新株式の発行に係る諸費用約 18,000,000
円を控除した額であります。諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用約 2,000,000 円、登記関連費用約
7,000,000 円、フィナンシャルアドバイザリー費用約 4,000,000 円、反社調査費用約 5,000,000 円でありま
す。資金使途の優先順位は、
「具体的な使途」に付記されたアルファベットの順序（A が最も高い）となり、
当該優先順位に従って支出を行います。
（注 2）調達した資金は、支出までの期間、当社の取引金融機関の預金口座で保管する予定であります。
（注 3）今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更
する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
〈第 14 回新株予約権〉
具体的な使途 金 額（百万円） 支出予定時期
① 売掛債権担保融資事業に係る資金（A） 719.8 2020 年 10 月～2023 年 3 月
② 中古車割賦販売事業に係る資金（A） 580.0 2020 年 10 月～2023 年 3 月
③ 質金融及び中古品買取事業に係る資金（B） 400.0 2020 年 10 月～2023 年 3 月
④ 運転資金（C） 192.2 2020 年 10 月～2023 年 3 月
合計 1,892.0
（注 1）第 14 回新株予約権の発行に係る払込金額の総額 1,899,000,000 円から、第 14 回新株予約権の発行に係る
諸費用約 7,000,000 円を控除した額であります。諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用約 7,000,000 円で
あります。資金使途の優先順位は、
「具体的な使途」に付記されたアルファベットの順序（A が最も高い）
となり、当該優先順位に従って支出を行います。行使の状況によっては、上記金額の一部または全部が調
達できない可能性があり、不足した金額は債権の証券化や追加的な増資の実施によって充当する予定です。
（注 2）調達した資金は、支出までの期間、当社の取引金融機関の預金口座で保管する予定であります。
（注 3）今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更
する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
7
① 売掛債権担保融資事業に係る資金
売掛債権担保融資事業に係る資金（対顧客貸付原資等）として、本新株式発行による調達資金から 820.2
百万円、第 14 回新株予約権発行による調達資金から 719.8 百万円、合計 1,540.0 百万円を充当いたします。
当社から当該事業主体である ABF に対する資金供給方法につきましては、貸付・追加出資を行うことを想定
しております。
② 中古車割賦販売事業に係る資金
中古車割賦販売事業に係る資金（在庫仕入費用及び出資金等）として、本新株式発行による調達資金から
450.0 百万円、第 14 回新株予約権発行による調達資金から 580.0 百万円、合計 1.030.0 百万円を充当いたし
ます。当社から当該事業主体である中古車割賦販売事業会社に対する資金供給方法につきましては、貸付・
出資（子会社化を含む）等を行うことを想定しておりますが、現時点では未定であり、当社と事業会社の協
議により決定いたします。
（Ｍ＆Ａの実施に伴う将来の事業構想（Ｍ＆Ａを予定している分野、規模等可能
な範囲において具体的な表示）
、資金充当の期限及びＭ＆Ａに資金が充当されなかった場合の代替使途（具
体的な内容及び金額の表示）については、本件開示時点では未定です。
）
③ 質金融及び中古品買取事業に係る資金
質金融及び中古品買取事業に係る資金（対顧客貸付原資等）として、本新株式発行による調達資金から
150.0 百万円、第 14 回新株予約権発行による調達資金から 400.0 百万円、合計 550.0 百万円を充当いたしま
す。当社から当該事業主体であるトレードセブンに対する資金供給方法につきましては、貸付・追加出資を
行うことを想定しております。
④ 運転資金
当社の運転資金（販管費）として、資金繰り状況を考慮しつつ、本新株式発行による調達資金から 181.8
百万円、第 14 回新株予約権発行による調達資金から 192.2 百万円、合計 374.0 百万円を充当いたします。
⑤ 既存借入金の返済資金
当社の借入金について、資金繰り状況を考慮しつつ、本新株式発行による調達資金から 380.0 百万円を返
済に充当いたします。具体的には、当社が Everbright Sun Hung Kai Company Limited（以下、
「ESHK」とい
います。
）から借り入れている 380.0 百万円の返済に充当することを想定しております。
※充当する借入金について
借入先 Everbright Sun Hung Kai Company Limited（注 1）
所在地 28/F, Lee Garden One, 33 Hysan Avenue, Causeway Bay, Hong Kong
代表者 Li Bingtao
借入実行日 2019 年 8 月 2 日および 2020 年 1 月 24 日
当初借入金額 合計 29.5 百万 HK$（約 398 百万円）
借入残額 約 26.1 百万 HK$（約 363 百万円）
返済期日 2020 年 8 月 31 日（1 年毎に更新）
（注 2）
年利 Prime Rate + 2.75 ％
担保 証券取引所上場株式
資金使途 運転資金
（注）１．割当先SHKSCLは香港上場企業SHKの100％子会社です。SHKはESHKの発行済株式数の30％を保
有しております。
（注）２．2020年8月31日に返済期日が到来いたしますが、ESHKの了解の上、2020年10月以降まで返済
期日を延長し、本新株式発行による調達資金から返済する予定です。
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４．資金使途の合理性に関する考え方
当社グループは、2019 年3 月期まで 13 期連続して経常損失を計上しており、同連結会計年度において、843,873
千円の営業損失を計上し、また、営業キャッシュ・フローも354,524 千円のマイナスとなっております。加えて、
2020 年 3 月期連結会計年度におきましても、営業損失が 522,392 千円、営業キャッシュ・フローが 116,762 千円
のマイナスとなる見込みであります。このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が
存在しております。当該重要事象等を解消し、または改善するための対応策の一つとして子会社及び関連会社の
収益力の強化を掲げています。また、2021 年 3 月期以降、運転資金の不足や当社グループの事業継続が困難にな
ることを防ぐため、新規事業の取り込み等によって営業キャッシュフローを改善することを目指しております。
当然ながら、単に会社存続だけを目的とするのではなく、明確な再生・成長戦略を描くことが重要となります。
当社としての再生方針は、短期的には、①早期の営業黒字転換と継続企業注記の解消、中期的には、②持続可能
な形の事業展開により、2025 年 3 月期を目途に ROE10％等収益性のある金融ビジネスを確立すること、の二点とな
ります。過去、M&A により収益性の高い事業を買収することも検討してまいりましたが、今回はゼロから作り上げ
ていく分野を含む金融事業 3 分野に投資することになります。当社経営陣の金融ビジネスにおける人脈を活かす
形で当社のノウハウを駆使しながら当該金融 3 分野を成長させていくことで、他の金融サービス会社と差別化で
きる成長分野を掘り起こしていくことができるものと考えております。また、2025 年 3 月期を目途に ROE10％を達
成するという目標、及び金融三分野における事業ポートフォリオを積み上げていく現実的なスピード並びに時間
軸、の 2 つの観点を勘案しながら、資金使途規模と調達手法を策定したものであり、当該資金の使途には合理性
があると判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
〈株式〉
本新株式の発行価額につきましては、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前取引日（2020 年 8 月 11 日）
の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 9 円に対して 66.67％のディスカウントとなる１株 3 円とい
たしました。
本新株式発行がディスカウント発行となったのは、割当予定先から、ディスカウント発行で引き受けることに
より株価下落リスクを最小限にしたいとの意向が示されたためです。これに対し、当社は、ディスカウント発行
を行えば、当該割当予定先が既存株主に比して有利な条件で株式を保有することになり、株主間の平等が図られ
ない可能性があること、有利発行を行うには株主総会での決議が必要となり、大幅に調達時期が後ろ倒しになっ
て、収益機会を逃すおそれもあることから、発行条件を時価とすることを求め、当該割当予定先と複数回にわた
る交渉を実施しました。しかしながら、当該割当予定先からの 1 株当たり純資産を上回らない価格での発行に対
する要望は強く、当該割当予定先との交渉が決裂する可能性も浮上したため、ディスカウント発行を行うことと
しました。かかるディスカウント発行により、株式の希薄化が生じますが、本新株式の発行による資金調達は、
希薄化以上の株式価値の向上をもたらすと考えております。
なお、当該発行価額は、当該直前営業日までの 1 ヵ月間（2020 年 7 月 13 日から 2020 年 8 月 11 日まで）の終値
の平均値 9.26 円に対して 67.61％のディスカウント、当該直前営業日までの 3 ヵ月間（2020 年 5 月 12 日から 2020
年 8 月 11 日まで）の終値の平均値 7.60 円に対して 60.54％のディスカウント、当該直前営業日までの 6 ヵ月間
（2020 年 2 月 12 日から 2020 年 8 月 11 日まで）の終値の平均値 6.77 円に対して 55.68％のディスカウントとなっ
ております。
日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
（2010 年 4 月 1 日制定）では、第三者割当増資によ
り株式の発行を行う場合の払込金額は、
「株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買が
ない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額）に 0.9 を乗じた額以上の価額であること。ただし、直
近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期
間（最長６か月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額と
することができる。
」とされております。
当該指針に鑑みると、本新株式の発行は有利発行に該当されると判断されますので、2020 年 9 月 29 日開催予定
の当社定時株主総会にて、株主の皆様のご承認を得ることを発行の条件といたします。
9
ただし、割当予定先との交渉の結果、当社は 1 株当たり純資産を上回らない価格である 1 株 3 円での新株式の発
行を予定しており、かかる発行価格は本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前取引日の当社株価の終値の
66.67％ディスカウントとなっております。従って、今後株主総会までの間に当社株価が大幅に上昇した場合、
ディスカウント幅がさらに大きくなるため、株主総会での特別決議の承認が得られないリスクがあります。また、
本新株発行により大幅な株式の希薄化が生じることから、株価が大幅に下落し発行予定価格を下回った場合、割
当先が払い込みを行わないことによる失権のリスクが生じます。
〈第 14 回新株予約権〉
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関で
あるトラスティーズ・アドバイザリー株式会社（東京都千代田区永田町 2 丁目 11 番 1 号山王パークタワー5 階 代
表者 寺田芳彦)（以下、
「評価機関」といいます。)に依頼いたしました。
評価機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデル、二項モ
デルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先と
の間で締結する予定の本第三者割当契約に定められたその他の諸条件を相対的かつ適切に算定結果に反映できる
価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロシミュレーションを用いて本新株予約権の
評価を実施しています。
また、評価機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、配当利回り、割引
率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件
を設定しています。また、新株予約権行使における株式処分コストについて、当社株式を市場で処分する場合に
生じる株価下落リスクを加味しており、また、新株予約権の発行時の株価への影響度を他社の新株予約権の発行
事例に関する検討を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。
その結果、本新株予約権 1 個につき 1,194 円（1 株当たり 1.194 円。基準となる当社株価の 13.27%）との結果を
得ております。
当社は、評価機関が上記前提を基に算定した評価額を踏まえつつ、本新株予約権の発行価額を無償といたしま
した。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前営業日（2020 年 8
月 11 日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 9 円に対して 50.00％のディスカウントとな
る 1 株 4.5 円といたしました。
本新株予約権の発行が無償発行となったのは、割当予定先から、無償発行で引き受けることにより株価下落リ
スクを最小限にしたいとの意向が示されたためです。これに対し、当社は、発行価額を評価機関の価値評価に基
づき有償とすることを求め、当該割当予定先と複数回にわたる交渉を実施しました。しかし、当該割当予定先の
無償発行に対する要望は強く、当該割当予定先との交渉が決裂する可能性も浮上したため、発行価額を無償とす
ることとしました。本新株予約権の行使により、株式の希薄化が生じますが、当該行使による資金調達は、希薄
化以上の株式価値の向上をもたらすと考えております。
本新株予約権の発行は有利発行に該当されると判断されますので、2020 年 9 月 29 日開催予定の当社定時株主総
会にて、株主の皆様のご承認（特別決議）を得ることを発行の条件といたします。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式発行により新たに発行される予定の当社普通株式数は、666,666,667 株（議決権ベースで 6,666,666 個）
であり、2020 年 7 月 10 日現在の当社発行済株式総数 472,435,456 株（議決権の個数 4,724,084 個）に対して
141.11％（議決権ベースで 141.12％）となります。また、第 14 回新株予約権が全て行使された場合に発行される
当社の普通株式の数は、422,000,000 株（議決権ベースで 4,220,000 個）であり、当社発行済株式総数に対して
89.32％（議決権ベースで 89.33％）となります。よって、本新株式が発行され、かつ全ての第 14 回新株予約権が
発行・行使された場合の希薄化率は、当社発行済株式総数に対し 230.44％（議決権ベースで 230.45％）となりま
す。これにより既存株主様におきましては、本第三者割当により株式持分及び議決権比率に対して大幅な希薄化
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が生じます。
しかしながら、調達資金を上記「３．
（２）調達する資金の使途及び支出予定時期」及び「４．資金使途の合理
性に関する考え方」に記載の用途に充当することで、当社グループ事業の業容拡大とそれに伴う営業キャッシュ
フローの強化と安定化が可能になり、結果的に当社の企業価値の向上が期待できます。このため、当社といたし
ましては、本第三者割当は、当社の中長期的な収益力改善及び強化につながるものであり、ひいては中長期的な
当社の企業価値及び株主利益の向上に寄与することが見込まれるものであることから、本第三者割当による発行
数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
① Sun Hung Kai Strategic Capital Limited
（１） 名 称 Sun Hung Kai Strategic Capital Limited
（２） 所 在 地 28/F, Lee Garden One 33 Hysan Avenue Causeway Bay, Hong Kong
Director：Wing Charn Simon Chow
（３） 代表者の役職・氏名
Director：Robert James Quinlivan
（４） 事 業 内 容 資産管理
（５） 資 本 金 HK$2
（６） 設 立 年 月 日 1980 年 2 月 29 日
（７） 大株主及び持株比率 Sun Hung Kai & Co. Limited 100％
資 本 関 係 該当事項はありません。
上場会社と当該会社
（８） 人 的 関 係 該当事項はありません。
と の 間 の 関 係
取 引 関 係 該当事項はありません。
（９） 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（百万香港ドル）
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
決算期 期末：1HK$=14.46 円 期末：1HK$=14.18 円 期末：1HK$=14.07 円
平均：1HK$=14.40 円 平均：1HK$=14.09 円 平均：1HK$=13.92 円
連 結 純 資 産 1,469.4 1,667.9 2,794.8
連 結 総 資 産 7,154.3 7,548.1 9,302.0
連 結 売 上 高 10.8 21.2 42.8
連 結 当 期 純 利 益 951.5 198.4 1,126.8
（注）なお、第三者の信用調査機関である株式会社 JP リサーチ&コンサルティング（東京都港区虎ノ門 3 丁目 7 番
12 号、代表取締役 古野 啓介）に調査を依頼し、割当先、当該割当先の役員又は主要株主が暴力団等とは
一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
② 須田 忠雄
（１） 氏 名 須田 忠雄
（２） 住 所 群馬県桐生市
（３） 職 業 の 内 容 会社経営
上 場 会 社 と
（４） 当社の発行済株式総数の 7.74％を保有する第 1 位株主であります。
当該個人との間の関係
（注）なお、第三者の信用調査機関である株式会社 JP リサーチ&コンサルティング（東京都港区虎ノ門 3 丁目 7 番
12 号、代表取締役 古野 啓介）に調査を依頼し、割当先が暴力団等とは一切関係がないことを確認してお
り、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
① Sun Hung Kai Strategic Capital Limited
SHK は、2007 年 7 月に新株予約権（第 8 回新株予約権）を引き受けて頂いて以来、2012 年 2 月には同社の子会
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社である Itso Limited に新株式を引き受けて頂き、2015 年 2 月には同社の子会社である SHKSCL に新株式及び新
株予約権（第 10 回新株予約権）を引き受けて頂く等、当社と SHK 及びその子会社等（以下、
「SHK グループ」とい
います。
）とは資本戦略面及び事業戦略面で親密な関係にあります。
この度、2020 年 7 月、当社取締役副社長であるアンセムウォンシュウセンが SHK の Chairman である Lee Seng
Huang 氏及び同社の CFO である Robert James Quinlivan 氏に対して対象事業に関する説明を口頭で行い、本第三
者割当の引受を依頼したところ、同月中に SHK グループから賛同を得るとともに、SHK が主に金融事業を展開する
企業であり、対象事業と親和性があること及び SHK グループ内の企業の資金ポジション等の総合的な観点から、
SHKSCL を本新株式及び第 14 回新株予約権の割当先とすることで合意に至り、 同社を割当予定先として選定した
ものです。
② 須田 忠雄
須田忠雄氏は当社の筆頭株主であり、当社は数年前より、同氏から株式の長期保有を前提とした純投資の形態
での出資打診を受けておりました。この度、2020 年 6 月、同氏に対して本第三者割当の引受を依頼したところ、
同月中に承諾の返事を頂き、本新株式及び第 14 回新株予約権の割当先として選定することで合意に至ったもので
す。
SHKSCL 及び須田忠雄氏とそれぞれ価格交渉を行った結果、本新株式につきましては、1 年間のロックアップ期
間を設ける一方で、当社の 2020 年 3 月期（連結）1 株当たり純資産 3.26 円を上回る発行価額に同意を得ることが
困難であったため、発行価額 3 円で引き受けて頂くこととなりました。また、第 14 回新株予約権につきましては、
新株式にロックアップ期間を設ける条件として、新株予約権行使により取得した株式を売却する機会を確保した
いとの意向が示されたことにより、発行価額無償、1 株当たりの行使価額 4.5 円で引き受けて頂くこととなりまし
た。なお、本新株式、第 14 回新株予約権ともに、複数の割当予定先候補との協議の結果、最もディスカウント率
の低い条件で同意を得た割当予定先を選定しております。
（３）割当予定先の保有方針
① Sun Hung Kai Strategic Capital Limited
本新株式の保有方針につきましては、長期保有を行う方針であり、基本的には純投資目的による保有である旨
の説明を受けております。このため、割当日から 1 年間において、一定の事由がない限り、本新株式の売却を制
限するロックアップ条項を設けております。
なお、当社は、当該割当予定先より、割当日より 2 年間において、本新株式の全部又は一部を譲渡した場合に
は、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社
に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦
覧に供されることにつき確約書を徴取する予定です。
第 14 回新株予約権につきましては、SHK の Chairman である Lee Seng Huang 氏及び同社の CFO である Robert
James Quinlivan 氏から、行使によって取得した当社株式について、基本的には純投資目的による保有であること
から、当社の株価動向に応じて投資回収及び追加行使を図るために売却することもあり得る旨の説明を受けてお
ります。
② 須田 忠雄
本新株式の保有方針につきましては、長期保有を行う方針であり、基本的には純投資目的による保有である旨
の説明を受けております。このため、割当日から 1 年間において、一定の事由がない限り、本新株式の売却を制
限するロックアップ条項を設けております。
なお、当社は、当該割当予定先より、割当日より 2 年間において、本新株式の全部又は一部を譲渡した場合に
は、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社
に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦
覧に供されることにつき確約書を徴取する予定です。
第 14 回新株予約権につきましては、行使によって取得した当社株式について、基本的には純投資目的による保
有であることから、当社の株価動向に応じて投資回収及び追加行使を図るために売却することもあり得る旨の説
明を受けております。
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（４）本割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
① Sun Hung Kai Strategic Capital Limited
当社は、割当予定先から、50 百万米ドル（約 5,387 百万円、1 米ドル＝107.74 円で換算）の資金証明（Letter
of Reference）を受領するとともに、当該資金は同社の受託資産残高である旨を確認しております。ただし、当
該資金が自己資金であるか借入資金であるかについては確認できませんでした。しかしながら、同社の過去 3 期
分の財務諸表を受領し、2019 年 12 月末時点の現金等価物が 2,053 百万香港ドル（約 28,885 百万円、1 香港ドル＝
14.07 円で換算）である旨を確認しております。なお、第 14 回新株予約権に関しては複数回にわたって行使を行
い、行使によって取得した株式の売却代金を次回の行使資金に充当する可能性もあることを前提としております。
以上から、当社は本割当予定先の本第三者割当の払込みに要する財産について、問題はないものと判断してお
ります。
② 須田 忠雄
当社は、割当予定先から、約 1,150 百万円の資金証明を受領するとともに、当該資金は同氏の自己資金である
旨を確認しております。なお、第 14 回新株予約権に関しては複数回にわたって行使を行い、行使によって取得し
た株式の売却代金を次回の行使資金に充当する可能性もあることを前提としております。
以上から、当社は本割当予定先の本第三者割当の払込みに要する財産について、問題はないものと判断してお
ります。
（５）その他重要な契約等
当社が本割当予定先との間で締結した本契約を除き、今回当社が発行する本新株式及び第 14 回新株予約権に関
し、本割当予定先との間において締結した重要な契約はありません。
７．募集後の大株主及び持株比率
（１）第 14 回新株予約権の権利行使を想定しない場合
募集前（2020 年 7 月 10 日現在） 募 集 後
須田 忠雄 7.74％ Sun Hung Kai Strategic Capital 43.89％
Limited
株式会社 SBI 証券 2.04％ 須田 忠雄 17.84％
楽天証券株式会社 1.67％ SBI 証券株式会社 0.85％
城野 親徳 1.59％ 楽天証券株式会社 0.69％
Korea Securities Depository-Samsung 1.27％ 城野 親徳 0.66％
SCBHK AC Sun Hung Kai Investment 1.06％ Korea Securities Depository-Samsung 0.53％
Services Limited – Client AC（注）
金海 寧雄 1.01％ SCBHK AC Sun Hung Kai Investment 0.44％
Services Limited – Client AC（注）
HSBC Broking Sec.（Asia） 0.91％ 金海 寧雄 0.42％
J. P. Morgan Bank Luxembourg S. A. 0.86％ HSBC Broking Sec.（Asia） 0.38％
1300000
松村 達也 0.85％ J. P. Morgan Bank Luxembourg S. A. 0.36％
1300000
（２）第 14 回新株予約権が全て行使された場合
募集前（2020 年 7 月 10 日現在） 募 集 後
須田 忠雄 7.74％ Sun Hung Kai Strategic Capital 52.33％
Limited
株式会社 SBI 証券 2.04％ 須田 忠雄 19.75％
楽天証券株式会社 1.67％ SBI 証券株式会社 0.62％
13
城野 親徳 1.59％ 楽天証券株式会社 0.51％
Korea Securities Depository-Samsung 1.27％ 城野 親徳 0.48％
SCBHK AC Sun Hung Kai Investment 1.06％ Korea Securities Depository-Samsung 0.39％
Services Limited – Client AC（注）
金海 寧雄 1.01％ SCBHK AC Sun Hung Kai Investment 0.32％
Services Limited – Client AC（注）
HSBC Broking Sec.（Asia） 0.91％ 金海 寧雄 0.31％
J. P. Morgan Bank Luxembourg S. A. 0.86％ HSBC Broking Sec.（Asia） 0.27％
1300000
松村 達也 0.85％ J. P. Morgan Bank Luxembourg S. A. 0.26％
1300000
（注）同社は株式保管業務を行っており、その実質株主は Victory Domain Limited（China Medical & HealthCare
Group Limited の完全子会社）であります。
８．今後の見通し
本第三者割当による当社の 2021 年 3 月期の業績への影響については、今後判明し次第速やかにお知らせいたし
ます。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株式発行により新たに発行される予定の当社普通株式数は、666,666,667 株（議決権ベースで 6,666,666 個）
であり、2020 年 7 月 10 日現在の当社発行済株式総数 472,435,456 株（議決権の個数 4,724,084 個）に対して
141.11％（議決権ベースで 141.12％）となります。また、第 14 回新株予約権が全て行使された場合に発行される
当社の普通株式の数は、422,000,000 株（議決権ベースで 4,220,000 個）であり、当社発行済株式総数に対して
89.32％（議決権ベースで 89.33％）となります。よって、本新株式が発行され、かつ全ての第 14 回新株予約権が
発行・行使された場合の希薄化率は、当社発行済株式総数に対し 230.44％（議決権ベースで 230.45％）となりま
す。
したがって、希薄化率が25％以上となることが見込まれることから、東京証券取引所の有価証券上場規程第432
条に基づき、独立した第三者からの意見の入手または株主の意思確認のいずれかの手続きを要することとなりま
す。
当社は、2020 年 9 月 29 日開催予定の定時株主総会において、本第三者割当に関する議案の中で、本第三者割当
の必要性および相当性につきご説明した上で、当該議案が承認されることをもって、株主の皆様の意思確認をさ
せて頂くことといたします。
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１０．最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近 3 年間の業績（連結）
2018 年 3 月期 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期
連 結 売 上 高 682 百万円 1,630 百万円 1,055 百万円
連 結 営 業 利 益 △484 百万円 △843 百万円 △522 百万円
連 結 経 常 利 益 △713 百万円 △847 百万円 △802 百万円
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
△1,321 百万円 △882 百万円 △1,116 百万円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 △2.97 円 △1.87 円 △2.36 円
１ 株 当 た り 配 当 金 0円 0円 0円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 7.63 円 5.52 円 3.26 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年 8 月 11 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 472,435,456 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年 8 月 11 日現在）
① 最近 3 年間の状況
2018 年 3 月期 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期
始 値 10 円 11 円 8円
高 値 29 円 12 円 10 円
安 値 8円 5円 5円
終 値 11 円 7円 6円
② 最近 6 ヵ月間の状況
2020 年
3月 4月 5月 6月 7月 8月
始 値 7円 6円 6円 7円 8円 9円
高 値 7円 7円 7円 9円 15 円 11 円
安 値 5円 4円 5円 5円 7円 8円
終 値 6円 5円 7円 8円 9円 9円
（注）2020 年 8 月は 11 日現在の値
③ 発行決議日直前営業日における株価
2020 年 8 月 11 日
始 値 10 円
高 値 11 円
安 値 9円
終 値 9円
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（４）過去 3 年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
16
１１．発行要項
〈株式〉
アジア開発キャピタル株式会社 普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準
（１） 募 集 株 式 の 種 類
となる株式であります。
なお、当社単元株式数は 100 株です。
（２） 募 集 株 式 の 数 666,666,667 株
（３） 募集株式の払込金額 1 株につき 3 円
（４） 調 達 資 金 の 額 金 2,000,000,001 円
（５） 申 込 期 日 2020 年 10 月 6 日
（６） 払 込 期 日 2020 年 10 月 6 日
増加する資本金の額
増加する資本金及び 1 株につき 1.5 円（総額 1,000,000,001 円）
（７）
資本準備金に関する事項 増加する資本準備金の額
1 株につき 1.5 円（総額 1,000,000,000 円）
（８） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法によります。
Sun Hung Kai Strategic Capital Limited 500,000,000 株
（９） 割当先及び割当株式数
須田 忠雄 166,666,667 株
上記各号については、2020 年 9 月 29 日開催予定の当社定時株主総会
において本第三者割当に関する議案が承認されること、及び、金融商
品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生していることを条件と
（10） そ の 他
いたします。
なお、かかる株式については、一定期間のロックアップが設定されて
おります。
〈第 14 回新株予約権〉
新株予約権の名称 アジア開発キャピタル株式会社 第14回新株予約権（以下、「本新株予約権」とい
います。）
発行新株予約権数 422,000個
発行価額の総額 0円
申込期日 2020年10月6日
割当日 2020年10月6日
募集の方法 第三者割当の方法により、下記の通り割り当てます。
Sun Hung Kai Strategic Capital Limited 317,000個
須田 忠雄 105,000個
新株予約権の目的とな アジア開発キャピタル株式会社 普通株式
る株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で
あります。
なお、当社単元株式数は100株です。
新株予約権の目的とな １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式422,000,000
る株式の数 株とする（本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式
数」という。）は当社普通株式1,000株とする。）。但し、本欄第2項及び第3
項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の
総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額（同
欄第2項に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により
17
調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、か
かる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の
行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時
の払込金額」欄第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号
に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前
日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整
前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面
で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場
合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
払込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使
価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1
株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、4.5円
とする。ただし、本欄第３項の規定に従って調整されるものとする。
３．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普
通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定
める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整す
る。
交付普通 1株当たりの
既発行 ×
調整後 調整前 株式数 払込金額
＝ × 普通株式数 ＋
行使価額 行使価額 1株当たりの時価
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の
適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交
付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付す
る場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付
社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）の調整後
の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当
該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株
主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割の
ための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を
受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に
当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それ
ぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を
下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式
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又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付
を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行
又は付与する場合（無償割当の場合を含む。）、もしくはその他の証券もしく
は権利を発行する場合、調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る
取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行
使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割
当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用す
る。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、
その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回
る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌
日以降これを適用する。
⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与える
ための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総
会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)
号①から④にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以
降、これを適用する。この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認
があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の
算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。この場合に１株未満の
端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
調整前行使価額により
（調整前行使価額 － 調整後行使価額） × 当該期間内に交付され
た当社普通株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差
額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、
その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合
は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差
額を差引いた額を使用する。
(4）その他
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位
を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、
本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所
における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数
を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出
し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
後行使価額を初めて適用する日の1ヵ月前の日における当社の発行済普通株式の
総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当
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社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生に
より行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調
整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響
を考慮する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日ま
でに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行
使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
る。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
これを行う。
新株予約権の行使によ 1,899,000,000 円
り株式を発行する場合 （注）新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新
の株式の発行価額の総 株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の
額 行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使によ １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
り株式を発行する場合 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に
の株式の発行価格及び 係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る
資本組入額 本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる
株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本
金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限
度額の2分の1の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数
を切上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を
減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2020 年 10 月 6 日から 2023 年 10 月 5 日までの 3 年間とする。（但し、2023 年 10 月
5 日が銀行営業日でない場合にはその直前の銀行営業日までとする。）
新株予約権の行使請求 １．新株予約権の行使請求の受付場所
の受付場所、取次場所 アジア開発キャピタル株式会社 社長室
及び払込取扱場所 東京都中央区月島一丁目 2 番 13 号 ワイズビルディング 4F
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社東京スター銀行 本店営業部
東京都港区赤坂二丁目 3 番 5 号
新株予約権の行使の条 １．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行
件 可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うこ
とはできない。
２．各本新株予約権の一部行使はできない。
３．取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、本新株予約権の行使を行う
日の直前の5取引日（当日付けで終値のない日数を除く。）連続で行使価額の
300％を超える場合、本新株予約権の行使については、当社取締役会の承認を
要するものとする。
自己新株予約権の取得 当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第 273 条第２項（残存する本
の事由及び取得の条件 新株予約権の一部を取得する場合は、同法 273 条第２項及び第 274 条第３項）の規
定に従って、当社取締役会が定める取得日の 2 週間前までに通知又は公告を行った
上で、当該取得日に残存する本新株予約権の一部又は全部を無償で取得することが
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できる。
新株予約権の譲渡に関 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
する事項
代用払込みに関する事 該当事項はありません。
項
組織再編成行為に伴う 該当事項はありません。
新株予約権の交付に関
する事項
（注）１．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権の行使を請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようと
する本新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の
行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄１記載の行使請求の受付場所に提出しなければならない。
(2) 本新株予約権の行使を請求しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書及び（発行されている
場合は）本新株予約権証券を別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」
欄１記載の行使請求の受付場所に提出し、且つ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金
銭の全額を現金にて同欄３に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。本項
に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行
使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に提出され、且つ当該
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生
する。
２．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、振替法及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が
指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。
３．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る証券を発行しない。
４．その他
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第１項に定めるところに従
い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式
の新規記録情報を通知する。
21
Ⅱ 主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動
１．異動が生じる経緯
前記の通り、本第三者割当による新株式の発行により、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動が
生じることが見込まれます。なお、SHKSCL の議決権保有比率が 50％を超えないこと、及び、同社が派遣する取締
役が全取締役に占める比率が過半数に達しないことから、親会社異動には該当しない見込みです。
２．異動する株主の概要
新たに主要株主である筆頭株主となる株主 SHKSCL 及び新たに主要株主となる株主須田忠雄氏の概要につきまし
ては、前記「Ⅰ．本第三者割当による本新株式の発行 6．割当予定先の選定理由等 (1)割当予定先の概要」 をご
参照下さい。
３．異動前後における株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
① Sun Hung Kai Strategic Capital Limited（新たに主要株主及び主要株主である筆頭株主となる株主）
議決権の数 総株主の議決権の
大株主順位
（所有株式数） 数に対する割合
異動前 0個
0.00％ －
（2020 年 7 月 10 日現在） （0 株）
5,000,000 個
異動後 43.90％ 第1位
（500,000,000 株）
② 須田 忠雄（新たに主要株主となる株主）
議決権の数 総株主の議決権の
大株主順位
（所有株式数） 数に対する割合
異動前 365,874 個
7.74％ 第1位
（2020 年 7 月 10 日現在） （36,587,400 株）
2,032,540 個
異動後 17.84％ 第2位
（203,254,067 株）
※ 議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数
自己株式 15,909 株 単元未満株式 11,147 株
※ 2020 年 7 月 10 日現在の発行済株式総数 472,435,456 株
※ 異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、現行の議決権の数 4,724,084 個に本第三者割当による新株
式の発行により増加する議決権の数 6,666,666 個を加算した総株主の議決権の数 11,390,750 個を基準に算
出しております。
４．異動予定年月日
2020 年 10 月 6 日
５．今後の見通し
前記「Ⅰ．本第三者割当による新株式の発行 ８．今後の見通し」をご参照下さい。
以 上
22
（ご参考）本第三者割当実施後の SHK グループ相関図
（注）SHKSCL による当社持株比率は、本新株式割当の実施に加え、第 14 回新株予約権が全て行使された場合の数
値であります。
23