9310 トランスシティ 2019-07-23 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019年７月23日
各 位
会 社 名 日本トランスシティ株式会社
代表者名 取締役社長 安 藤 仁
（コード番号 9310 東証･名証第１部）
問合せ先 総務部長 平 岡 豊
(ＴＥＬ ０５９－３３６－５０１８)
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日、会社法第370条および当社定款第27条の規定に基づく取締役会の決議省略
の手続きにより、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」または「処分」
といいます。）を行うことについて決定いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 2019 年８月 22 日
（２） 処分する株式の種類 当社普通株式 182,495 株
および数
（３） 処分価額 １株につき 505 円
（４） 処分総額 92,159,975 円
（５） 処分先およびその人数 当社の取締役（社外取締役を除く。） ４名 79,841 株
ならびに処分株式の数 当社の執行役員(国内非居住者を除く。 ８名 102,654 株
）
（６） その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的および理由
当社は、2017 年５月 12 日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下
「対象取締役」といいます。）および当社の国内非居住者を除く執行役員（以下総称して「対
象取締役等」といいます。）に対して、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与える
とともに、株主の皆さまとの一層の価値共有化を図ることを目的として、当社の対象取締役等
を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）
を導入することを決議し、また、2017 年６月 29 日開催の第 103 回定時株主総会において、本
制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式
報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額 60 百万円以内の金銭債権を支給する
ことおよび譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から５年間までの間で当社の取締役会
が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。ただし、当該金銭債権は２事
業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を初年度に一括して支給することを想定している
ため、実質的には１事業年度あたり 30 百万円以内での支給に相当すると考えております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象となる取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産
1
として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。また、本制
度により当社が対象取締役に対して発行または処分する普通株式の総数は、 25 万株以内
年 （実
質的には１事業年度あたり 12.5 万株以内に相当します。とし、
） その１株当たりの払込金額は、
各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日
に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式
を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定
されます。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役等と
の間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その
内容としては、①対象取締役等は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株
式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた
場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役等の職責の範囲および諸般の事情を勘案
し 、 各 対象 取 締 役等 の 更な る モチ ベ ーシ ョ ン の向 上 を 目的 と い たし ま して 、 金銭 債 権
92,159,975 円（以下「本金銭債権」といいます。このうち、対象取締役に対して付与する金銭
債権の合計は 40,319,705 円といたします。、当社の普通株式 182,495 株（以下「本割当株式」
）
といいます。このうち、対象取締役に対して付与する当社の普通株式の合計は 79,841 株といた
します。）を付与することといたしました。なお、当該金銭債権は２事業年度にわたる職務執行
の対価に相当する額を付与しております。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中
長期にわたって実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を４年間としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 12 名が当社に
対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について処分を受ける
こととなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限
付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３のとおりです。
３．本割当契約の概要
⑴ 譲渡制限期間 2019 年８月 22 日～2023 年８月 22 日
⑵ 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社または当社の子会社の取締役、取締役を
兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問または相談役その他これに準ずる地位のいずれ
かの地位にあることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点で、本割当株式の譲渡制限
を解除する。
⑶ 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了または定年その他の正当な事由により退任し
た場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社または当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監
査役、使用人、顧問または相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了
もしくは定年その他の正当な理由（ただし、死亡による退任をした場合を除く。）により
退任した場合には、対象取締役等の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
死亡による退任の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもっ
て、譲渡制限を解除する。
2
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式数に、支給対象期間の開始月
である 2019 年６月から対象取締役等の退任日を含む月までの月数を 24 で除した数（ただ
し、計算の結果、１を超える場合には１とする。）を乗じた数（ただし、計算の結果、１
株に満たない数はこれを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除
する。
⑷ 当社による無償取得
譲渡制限期間が満了した時点または上記⑶に基づき譲渡制限を解除した時点において、
譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
⑸ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができな
いよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理
される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役
等が保有する本割当株式の口座の管理に関して野村證券株式会社との間において契約を
締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
⑹ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換
契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当
該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締
役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当
株式数に、支給対象期間の開始月である 2019 年 6 月から当該承認の日を含む月までの月
数を 24 で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。 を乗じた数
） （た
だし、計算の結果、１株に満たない数はこれを切り捨てるものとする。）の本割当株式に
ついて、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解
除する。また、当社は組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日における対象取
締役等の保有にかかる本譲渡制限が解除されていない株式の全部を当然に無償で取得す
る。
４．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第 106 期事業年度から第 107
期事業年度の２事業年度にわたる職務執行の対価として支給された金銭債権を出資財産として
行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2019 年７月
22 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終
値である 505 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、
かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
3