9308 乾汽船 2020-04-30 11:00:00
臨時株主総会開催禁止の仮処分命令申立事件の和解に関するお知らせ [pdf]
2020 年４月 30 日
各 位
会社名 乾汽船株式会社
代表者名 代表取締役社長 乾 康之
（コード番号：9308 東証第一部）
問合せ先 コーポレートマネジメント部長 加藤 貴子
(TEL. 03-5548-8613)
臨時株主総会開催禁止の仮処分命令申立事件の和解に関するお知らせ
2020 年４月 24 日付「当社監査役による臨時株主総会開催禁止の仮処分の申立てに関するお知らせ」
（以下「2020 年４月 24 日付プレスリリース」といいます。）において開示いたしましたとおり、当社監
査役は、当社株主であるアルファレオホールディングス合同会社（以下「本招集株主」といいます。）が
招集する、2020 年５月７日開催予定の臨時株主総会（以下「本総会」といいます。）に関して、本総会に
おいて本招集株主が行おうとしている決議方法に法令違反又は著しい不公正があり、かつ、それにより当
社に著しい損害が生ずるおそれがあることを理由として、東京地方裁判所に株主総会開催禁止の仮処分
命令の申立て（以下「本申立て」といいます。
）を行い、同裁判所に株主総会開催禁止仮処分命令申立事
件（令和２年(ヨ)第 20041 号。以下「本事件」といいます。
）が係属しておりましたが、2020 年４月 28
日、本事件に関して和解（以下「本和解」といいます。
）が成立いたしましたので、下記のとおりお知ら
せいたします。
記
１．本申立てから本和解に至る経緯
当社監査役は、本招集株主が招集する、2020 年５月７日開催予定の本総会に関して、本総会にお
いて本招集株主が行おうとしている決議方法に法令違反又は著しい不公正があり、かつ、それにより
当社に著しい損害が生ずるおそれがあることを理由として、東京地方裁判所に本申立てを行ってお
りました。
本申立ての理由・経緯は 2020 年４月 24 日付プレスリリース 3.(3)のとおりであり、当社監査役
は、①当社が本総会に関して議決権の代理行使の勧誘を行った結果として取得した委任状（以下「本
委任状」といいます。
）が、本招集株主により無効と判断される、又は、②本招集株主が本総会の招
集通知において公表している株主の議場への入場制限により、本委任状を持参した株主が議場に入
場できないことによって、本総会の議案の採決にあたり本委任状による議決権が算入されない蓋然
性が高く、その結果、本総会の決議の成否に重大な影響を与えることを懸念しておりました。
しかしながら、本事件の審尋期日において東京地方裁判所より提示された和解条項案の内容は、
(a)本招集株主が本委任状を無効と判断しないこと、及び(b)本招集株主が本委任状を持参した株主
の議場への入場を認めることを本招集株主に誓約させるなど、当社監査役の上記懸念が払しょくさ
れる内容であったことから、本事件における当社監査役の主張は裁判所に十分ご理解いただいたも
のと考え、本総会に関して株主の皆様に混乱を生じさせないためには、和解の提案に応じることが適
切であると判断し、2020 年４月 28 日付で本和解が成立いたしました。
２．本和解の主な内容
本和解の主な内容は以下のとおりです。
なお、当社の株主の皆様に対する正確な情報提供の観点から、別紙に本和解の内容（和解条項）の
全文を掲載しておりますので、併せてご参照ください。
(1)本招集株主は、当社に対し、当社が選定した株主１名（以下「本件株主」といいます。
）を本総会
の議場へ入場させること及び本総会において本件株主が議決権を行使することを認める。
(2)本招集株主は、本件株主が本委任状を本総会に持参した場合、その委任状の様式、他の勧誘書類
の記載内容、委任状の空欄個所を当社又はその選定する株主が記載したこと等を理由として、本
件株主による当該委任状に基づく議決権の代理行使及び委任状記載のその他の株主権の行使を無
効又は棄権と扱うことをせず、本総会において、これらを有効な権利行使として扱う。
(3)当社は、本総会の議長を本招集株主が選定した者が務めることを認め、本総会の議長が適法かつ
適切に本総会の議事を運営する限り、本件株主をして、本総会において議長の不信任動議又は議
長交代を求める動議を提出させず、本件株主以外の出席株主による議長の不信任動議又は議長交
代を求める動議について賛成させない。
３．今後の見通し
本和解による当社の業績への影響はないものと考えております。また、当社としては、引き続き、
本招集株主に対して本総会の適法・公正な運営を行うよう求めていく所存でおります。
以上
別紙
和解条項
※以下では、和解調書記載の内容を原文のまま記載しております。なお、
「債権者」は本申立てを行った
当社監査役を、
「債務者」は本招集株主を指します。
１ 債務者は、利害関係人乾汽船株式会社（以下「利害関係人」という。
）に対し、株主総会招集許可申
立事件（当庁令和元年（ヒ）第３０２号）において当庁がした株主総会招集許可決定に基づいて債務者
が招集する利害関係人の令和２年５月７日開催の臨時株主総会（以下「本件株主総会」という。
）の議
場に、利害関係人が選定した株主１名（以下「本件株主」という。
）を入場させること及び同株主総会
において本件株主が議決権を行使することを認めることを約する。
２ 債務者は、利害関係人に対し、本件株主総会のために利害関係人が行った議決権の代理行使の勧誘に
応じた株主から利害関係人が取得した委任状を本件株主が本件株主総会に持参した場合（当該委任状
に本件株主以外の者が代理人として記載されている場合に、本件株主が、当該代理人として記載されて
いる者から復委任を受けて本件株主総会に持参した場合も含む。、
） その委任状の様式、他の勧誘書類の
記載内容、委任状の空欄個所を利害関係人又はその選定する株主が記載したこと又は復委任の事実を
理由として、本件株主総会における本件株主による当該委任状に基づく議決権の代理行使及び委任状
記載のその他の株主権の行使を無効又は棄権と扱うことをせず、これらを有効な権利行使として扱う
ことを約する。
３ 利害関係人は、債務者に対し、本件株主総会の議長を債務者が選定した者が務めることを認め、本件
株主総会の議長が適法かつ適切に本件株主総会の議事を運営する限り、本件株主をして、本件株主総会
において議長の不信任動議又は議長交代を求める動議を提出させず、本件株主以外の出席株主による
議長の不信任動議又は議長交代を求める動議について賛成させないことを約する。
４ 債権者は、本件株主総会開催禁止仮処分命令申立事件（令和２年（ヨ）第２００４１号）を取り下げ
る。
５ 債務者は、利害関係人に対し、本件株主総会について利害関係人がした株主に対する委任状勧誘につ
いて、利害関係人代表取締役乾康之に対する違法行為差止めの仮処分命令の申立て又は訴訟提起を行
わないことを約する。
６ 申立費用及び和解費用は、各自の負担とする。
以上