9308 乾汽船 2020-04-27 17:15:00
当社臨時株主総会に係る株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ(2) [pdf]
2020 年 4 月 27 日
各 位
会 社 名 乾汽船株式会社
代表者名 代表取締役社長 乾 康之
（コード番号：9308 東証第一部）
問合せ先 コーポレートマネジメント部長
加藤 貴子
（TEL. 03－5548－8613）
当社臨時株主総会に係る株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ(2)
当社は、2019 年 10 月 23 日付「株主による株主総会招集許可の申立てに関するお知らせ」において、株主 1
名（アルファレオホールディングス合同会社。以下「請求人」といいます。
）より株主総会の招集許可の申立書
を受領したことをお知らせいたしました。そして、2020 年 3 月 6 日付「株主による株主総会の招集許可申立て
に係る許可決定に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、東京地方裁判所より、請求人に対
し、臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。 を招集することを許可する旨の決定
） （以下「本決定」
といいます。
）がなされております。
なお、本決定においては、本臨時株主総会の会日は、
「令和 2 年 4 月 17 日までの日」とされていましたが、
2020 年 3 月 17 日、東京地方裁判所は、本臨時株主総会の会日について、
「令和 2 年 5 月 7 日までの日」へと変
更する旨の決定を行っております。また、2020 年 3 月 15 日、請求人は、2020 年 3 月 31 日を本臨時株主総会の
基準日とする基準日設定公告を行い、2020 年 4 月 16 日、当社は、請求人より、2020 年 5 月 7 日を本臨時株主
総会の会日として準備をしている旨の通知を受領しております。
当社は、2020 年 4 月 17 日付「当社臨時株主総会に係る株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知ら
せ」
（以下「2020 年 4 月 17 日付プレスリリース」といいます。
）において、想定される本臨時株主総会の付議
議案に対する当社取締役会の意見等をお知らせしておりましたが、この度、請求人から 2020 年 4 月 21 日付「臨
時株主招集ご通知」
（以下「本招集通知」といいます。なお、その一部を除き、請求人のホームページにおいて
公開されております。
）が株主へ向け発送されたことを受けて、本日、当社取締役会において、本招集通知の株
主総会参考書類（資料①参照、請求人のホームページより抜粋）に記載された本臨時株主総会の付議議案及び
その提案理由を踏まえた当社取締役会の意見につき、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたしま
す。
なお、当社監査役は、2020 年 4 月 24 日、東京地方裁判所に対し、本臨時株主総会の開催禁止の仮処分命令
の申立てを行っております。詳細は、2020 年 4 月 24 日付「当社監査役による臨時株主総会開催禁止の仮処分
の申立てに関するお知らせ」
（https://ssl4.eir-parts.net/doc/9308/tdnet/1819418/00.pdf）をご参照くださ
い。
記
１．本臨時株主総会の付議議案
決議事項
【株主提案】議案 乾汽船株式会社の令和元年 6 月 21 日開催の定時株主総会で導入が決議された「乾
汽船株式会社の株式の大規模買付行為等への対応策（買収防衛策） の廃止
」 （以下「本
議案」といいます。
）
２．議案に対する当社取締役会の意見
当社取締役会は、本議案に反対いたします。
（1）はじめに
本議案の審議にあたっては、2019 年 6 月 21 日開催の当社定時株主総会（以下「2019 年定時総会」と
いいます。
）で導入が決議された当社の株式の大規模買付行為等への対応策（買収防衛策）
（以下「本プ
ラン」といいます。
）に関し、2019 年定時総会以後の本プランを改廃すべき事情の有無並びに本プラン
の必要性及び相当性が第一に検討されるべきと考えておりますが、請求人が、本招集通知の株主総会参
考書類３．
【提案理由】
（１）から（５）までにおいて主張する内容は、本プランの内容との関連性が低
い、より周辺的な、本プラン導入の経緯、当社取締役の経営姿勢等に関するものです。当社といたしま
しては、2020 年 4 月 17 日付プレスリリースにおいて公表いたしましたとおり、本プランについては、
多数の株主の皆様のご賛同をいただいた時点から現在に至るまで改廃すべき事情は生じておらず、
また、
本プランの内容は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるために必要かつ相当
なものと考えております。かかる当社の意見の詳細については、2020 年 4 月 17 日付プレスリリースを
ご参照いただきたく存じますが、以下では、念のため、本招集通知の株主総会参考書類３．
【提案理由】
（１）から（５）までにおける請求人の主張に対する当社取締役会の意見をお知らせいたします。
（2）当社が株主の皆様に虚偽の説明をした事実はないこと
請求人は、本招集通知の株主総会参考書類３．
【提案理由】
（１） 頁）において、2019 年定時総会の
（6
招集通知の記載を取り上げ、当社が、株主の皆様に虚偽の説明をして、本プランを導入したかのように
主張しております。
すなわち、請求人の主張は、当社が、2019 年 11 月 4 日開催の当社臨時株主総会（以下「2019 年臨時
総会」といいます。
）において、請求人による 2019 年 9 月 6 日付株主総会招集請求書に記載された本プ
ランの廃止議案を取り上げなかったことを捉えて、2019 年定時総会の招集通知において、本プランにつ
いて、
「株主総会決議により廃止・変更可能」
（10 頁）「株主総会において本プランを廃止する旨の決議
、
が行われた場合…には、その時点で廃止される」
（25 頁）等と記載していることをもって、株主の皆様
に虚偽の説明をしたというものです。
しかしながら、このような請求人の主張は事実誤認に基づくものであり、事実に反するものです。
すなわち、当社は、請求人による 2019 年 9 月 6 日付株主総会招集請求書に記載された本プランの廃
止議案について、法令、当社定款、類似事案における裁判例や法律専門家の意見等を踏まえ、その適法
性に疑義があると考え、2019 年臨時総会において、当該議案を取り上げないことといたしました。
この点に関して、2019 年定時総会の招集通知では、本プランについて、
「株主総会決議により廃止・
変更可能」
（10 頁）「株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合…には、その時点
、
で廃止される」
（25 頁）等の記載が存在することは事実ですが、これは、当社として本プランの廃止を
決定するにあたり、株主の皆様の意思を反映させるために、株主総会の決議を得て行うことを想定した
ものであって、株主からの提案をもって直ちに本プランの廃止の議案を株主総会で取り上げることを想
定したものではありません。
したがって、当社が、本プランの導入に際して、株主の皆様に虚偽の説明をした事実はありません。
なお、これに関連して、請求人は、本招集通知の株主総会参考書類３．
【提案理由】
（２）
（6～7 頁）に
おいて、当社が、請求人の申し立てた株主総会招集許可申立事件における当社の主張を曲解し、
「乾汽船
が如何に株主の意思を無視しているかが分かります」等と述べておりますが、当社は、本プランの導入
に際して、株主の皆様の意思を反映するため、2019 年定時総会に本プランの導入に関する議案をお諮り
し、出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決された上で本プランが導入されておりま
すので、かかる請求人の指摘は当たらないと考えております。
（3）白紙委任状に係る当社の取扱いは適法かつ適切であること
請求人は、本招集通知の株主総会参考書類３．
【提案理由】
（３） 頁）
（7 （以下「提案理由（３）
」とい
います。
）において、2019 年定時総会及び 2019 年臨時総会に際し、当社が受任者欄を白紙にして提出さ
れた委任状（以下「白紙委任状」といいます。
）を提出するよう株主の皆様に要請する行為（以下「本要
請行為」といいます。
）が、違法ではないと仮定しても不適切であると主張しております。
しかしながら、かかる請求人の主張は、株主総会の委任状実務及び会社法学説の通説的な見解とは異
なる独自の見解であり、理由がないと考えております。
すなわち、白紙委任状は有効と考えるのが会社法学説の通説な見解であり、白紙委任状を会社に提出
する株主は、会社が選定した者を代理人に指定する意思を有していると理解されていることには、実務
上も学説上も、全く争いがありません。したがって、当社は、
「違法ではないと仮定」するまでもなく、
本要請行為は適法であると考えております。
次に、請求人は、本要請行為が株主の主体的な意思決定を妨げる旨も述べておりますが、当社が委任
状の勧誘を行った株主の皆様は、そもそも当該勧誘に応じるか否か、また、仮に当該勧誘に応じて委任
状を提出するとしても、受任者欄の記載を空欄にするか否か等について、制約なく自由に決定すること
ができますので、本要請行為によって株主の皆様の主体的な意思決定が妨げられていることはありませ
ん。
なお、請求人は、マンションの区分所有者によるマンション管理組合における議決権行使に関するル
ール（国土交通省が公表する「マンション標準管理規約（単棟型）コメント」
（最終改正 平成 29 年 8
月 29 日 国住マ第 33 号）
）を引き合いに出しておりますが、そもそも、議決権代理行使の委任状につい
て、上場企業の株主総会とマンション管理組合とでは、委任状勧誘に当たっての参考資料の交付義務（金
融商品取引法施行令 36 条の 2 第 1 項）の有無等の点で、白紙委任状を提出するよう要請する行為の適
切性を判断するに当たって前提とすべき事情が相当異なるため、かかる事情の差異を無視し、それらを
同列に論じる請求人の主張は不合理であると考えております。
以上から、
当社は、
本要請行為が不適切であるとする請求人の主張には理由がないと考えております。
当社は、株主の皆様に委任状の勧誘を行うに際し、関連法令を遵守し、本要請行為を行う場合にも、都
度適切な対応を実施しており、本要請行為に応じてご提出いただいた委任状は、株主の皆様の意思を適
切に反映したものと考えております。
なお、これに関連して、請求人は、提案理由（３）において、本プランが当社取締役の保身のために
導入された旨を主張しておりますが、
そのような事実は一切ございません。
本プランの意義については、
2019 年 5 月 14 日付「当社株式の大規模買付行為等への対応策（買収防衛策）の導入について」及び 2020
年 4 月 17 日付プレスリリースをご参照ください。
（4）当社取締役が当社の企業価値を毀損している旨の請求人の主張には理由がないこと
ア はじめに
請求人は、本招集通知の株主総会参考書類３．
【提案理由】
（４）
（7～8 頁）
（以下「提案理由（４）
」
といいます。 において、
） ①当社が株主の皆様への剰余金の配当を不当に抑制している、②当社取締役
の報酬が不当に過剰である、③当社が、請求人を株主から排除することを目的として、請求人に対し、
その保有する当社株式の取得（以下「買戻し」といいます。
）の提案を行った、④当社が、2019 年度決
算説明会には請求人の出席を認めつつ、2019 年度第 2 四半期決算説明会には請求人の出席を認めなか
ったことが、2018 年 6 月 1 日付株式会社東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード」
（以下
「CG コード」といいます。
）に抵触するなどと述べ、これらの事情から、当社取締役が当社の企業価
値を毀損していると主張しております。
しかしながら、当社は、上記①から④までのいずれも事実認識等を誤ったものであることから、当
社取締役が当社の企業価値を毀損している旨の請求人の主張には理由がないと考えております。
以下、上記①から④までのそれぞれについて、ご説明いたします。
イ 当社は、多くの株主の皆様から支持されている配当政策に従って、剰余金の配当を実施しているこ
と（上記①）
請求人は、提案理由（４）において、当社が株主の皆様への剰余金の配当を不当に抑制しているか
のように主張しております。
しかしながら、当社の配当政策については、2014 年 10 月の旧イヌイ倉庫株式会社と旧乾汽船株式
会社の経営統合時から、両社の配当政策が、安定配当を重視するものと、一定の配当性向を重視する
ものとで異なっていたことを契機として、如何に事業の永続的な営みを支えつつ、株主の皆様への還
元の最大化を果たすかにつき、相応の時間をかけ検討してまいりました。当社は、2017 年 4 月 1 日か
ら 2020 年 3 月 31 日までを対象とする中期経営計画においても記載したとおり、運賃市況ボラティリ
ティの大きい外航海運事業と、中長期の視点で景気波動の異なる倉庫・運送事業及び不動産事業とい
う 3 つの事業セグメントからなる事業特性を踏まえ、
「良いときは笑い、悪いときにも泣かない」を方
針とし、業績が悪いときでも無配を前提とせず、また、
「良いとき」には配当性向の累進による増配を
目指しており、かかる当社の配当政策は、多くの株主の皆様からご支持をいただいております。当社
の配当政策は、当社の事業特性に沿った当社経営の根幹を支える考えであります。
この点に関して、2019 年 3 月期の実績をみても、当該事業年度に係る連結当期純利益は、前期比
1,180 百万円減益の 639 百万円であり、2019 年 3 月期の業績は厳しいものとなりましたが、当社は、
既に述べた「良いときは笑い、悪いときにも泣かない」方針を前提に、2019 年 3 月期に係る年間配当
金の額を、 株当たり 7.72 円としております。
1 なお、2018 年 3 月期の年間配当金の額は、
「良いとき」
の配当として、前期比 6 円増額の 1 株当たり 24 円といたしました。
このように、当社は、多くの株主の皆様から支持されている配当方針に従って、剰余金の配当を実
施しております。
なお、当社は、請求人に対して、以上の内容について、2019 年臨時総会において請求人が提案した
議案（2019 年臨時総会の第 2 号議案「剰余金の配当の件」
）に対する当社取締役会の反対意見として
既にご説明しておりますので、上記請求人の主張は、これを繰り返すものであります。
ウ 当社取締役の報酬額は適正な水準であること（上記②）
請求人は、提案理由（４）において、当社取締役の報酬が不当に過剰であるかのように主張してお
ります。
しかしながら、当社取締役は、外航海運事業、倉庫・運送事業、勝どきを中心とする不動産事業の
3 つの事業領域に亘る経営判断を担い、特に、業務執行取締役は、それら事業を包括して牽引してい
く責任を負うことが求められ、そのような業務執行取締役の報酬額はかかる重大な責任の負担に対応
した合理的な額であるべきと考えております。この点に関して、当社では、取締役報酬の具体的な金
額は、当社が任意で設置した「指名・報酬委員会」
（その委員の過半数が独立社外取締役により構成さ
れております。
）にて審議・提案し、取締役会で決定することとしております。加えて、当社取締役の
報酬は、(i)固定金銭報酬、(ii)業績連動金銭報酬及び(iii)譲渡制限付株式報酬により構成されてお
り、いずれも取締役の役位、職責及び会社業績等を勘案した客観的な算定方式等が定められておりま
す。
このように、当社取締役の報酬の決定にあたっては、その審議・決定の過程に客観性が担保され、
取締役の恣意性が最大限排除されていることから、当社は、その結論としての報酬額も適正なもので
あり、取締役の報酬額は適正な水準であると考えております。
なお、当社は、請求人に対して、以上の内容について、2019 年臨時総会において請求人が提案した
議案（2019 年臨時総会の第 1 号議案「取締役の報酬総額（年額）の引下げの件」
）に対する当社取締
役会の反対意見として既にご説明しておりますので、上記請求人の主張は、これを繰り返すものであ
ります。
エ 当社が請求人に対し当社株式の買戻しの提案を行った事実はないこと（上記③）
請求人は、提案理由（４）において、当社が、請求人を株主から排除することを目的として、請求
人に対し、当社株式の買戻しの提案を行ったかのように主張しております。
しかしながら、当社代表取締役は、2018 年 4 月頃、請求人との電話での会話において、請求人に対
し、その保有する当社株式を売却する意向があるかどうかを尋ねたことはありますが、当社による買
戻しを提案した事実はなく、実際に、その電話の時点において、当社は自己株式取得の機関決定をし
ていないどころか、その検討の開始すらしておりませんでした。
したがって、当社が請求人に対し当社株式の買戻しの提案を行った事実はございません。
なお、当社は、請求人に対して、以上の内容について、2019 年定時総会及び 2019 年臨時総会の議
場において既にご説明しておりますので、上記請求人の主張は、これを繰り返すものであります。
オ 当社が請求人に対し 2019 年度第 2 四半期決算説明会への出席を拒否した一事をもって、CG コード
に抵触するものではないこと（上記④）
請求人は、提案理由（４）において、当社が、2019 年度決算説明会には請求人の出席を認めつつ、
2019 年度第 2 四半期決算説明会には請求人の出席を認めなかったことが、CG コードに抵触するかの
ように主張しております。
しかしながら、当社は、CG コード所定の「上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対して
は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応す
べきである」【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
（ ）とのルールに則り、機関投資家向
け決算説明会や個別の IR 面談等の機会を通じて株主・投資家との間で建設な対話を行っております。
請求人との関係においても、請求人からの IR 面談の要請があればこれに応じ、株主総会に際して請求
人からの事前質問があれば、株主総会の場で可能な限り当該質問への回答を行うなど、建設的な対話
のために誠意をもって対応してまいりました。
なお、請求人が述べるとおり、当社は、2019 年度第 2 四半期決算説明会には請求人の出席をお断り
いたしましたが、これは、決算説明会を円滑に運営するためです。すなわち、当社の決算説明会は、
IR（SR）の一環として当社が任意に行っているものであり、当社は、決算説明会の円滑な運営の観点
から、出席人数やご出席いただく方等を決定しておりますが、請求人は、決算説明会において、請求
人が執拗に提訴を繰り返している係属中の裁判に関する事項等、決算とは関係のない事項に関して発
言を行い、結果的に決算説明会を円滑に運営することができない懸念があったため、出席をお断りし
たものです。このように、当社は、請求人の決算説明会への出席をお断りいたしましたが、当社では、
ご出席いただけない方が不利益を被ることがないよう、決算説明会の内容は動画に収め、また、質疑
応答については書き起こしをし、それらを当社ホームページにて公表しております。
したがって、当社は、当社が、請求人に対し、2019 年度第 2 四半期決算説明会への出席を拒否した
一事をもって、CG コードに抵触するものではないと考えております。
カ 小 括
上記イ～オのとおり、当社は、当社取締役が当社の企業価値を毀損している旨の請求人の主張は、
事実認識等を誤ったものであり、理由がないと考えております。
（5）当社社外取締役が当社代表取締役の追認機関となっている旨の請求人の主張には理由がないこと
ア 当社社外取締役は書面決議に先立って十分な検討を行ったこと
請求人は、本招集通知の株主総会参考書類３．
【提案理由】
（５） 頁）において、株主（請求人）
（8
が提案した本プランの廃止議案を 2019 年臨時総会の目的事項として取り上げないこと（以下「本決議
事項」といいます。
）を決議した 2019 年 10 月 7 日付の当社取締役会の書面決議（以下「2019 年 10 月
7 日付書面決議」といいます。
）につき、当社社外取締役の検討時間が過小である、また、当該検討が
定款の記載のみに基づく不十分なものであるかのように主張しております。
しかしながら、当社では、原則として、月 2 回の取締役会に加え、社外取締役を含む当社取締役及
び当社監査役が参加する月 2 回の経営会議が開催されており、当社社外取締役は、2019 年 10 月 7 日
付書面決議に先立って、2019 年 9 月 12 日及び同月 26 日に開催された経営会議等により、本決議事項
についての関連資料及び情報の共有を受け、2019 年定時総会の招集通知の内容も踏まえ、本決議事項
の適否につき検討しておりました。
したがって、本決議事項について当社社外取締役の検討時間が過小である、また、当該検討が定款
の記載のみに基づく不十分なものである旨の請求人の主張は、事実認識を誤ったものであります。
イ 当社社外取締役による白紙委任状の提出に不合理な点はないこと
請求人は、当社社外取締役が、2019 年定時総会及び 2019 年臨時総会の付議議案に対する当社株主
としての議決権行使について、当社関係者に白紙委任状を提出した点をもって、当社社外取締役とし
ての「存在意義がない」と主張しております。
しかしながら、当社社外取締役は、自身が取締役として出席する株主総会の運営上の便宜を考慮し
てかかる取扱いを行ったに過ぎず、
付議議案について慎重に検討を行った上で決定した自身の意見
（す
なわち、当社提案に係る議案ついては賛成する、請求人提案に係る議案については反対すること）を
株主総会決議に適切に反映させる合理的な方法として白紙委任状を提出したものであり、当該白紙委
任状の提出は、当社代表取締役の行為を漫然と追認するものではなく、かかる取扱いに不合理な点は
ないと考えております。
ウ 小 括
上記ア及びイのとおり、当社は、当社社外取締役が当社代表取締役の追認機関となっているとの請
求人の主張は、事実認識等を誤ったものであり、理由がないと考えております。
以 上