9308 乾汽船 2020-04-17 16:15:00
当社臨時株主総会に係る株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ [pdf]
2020 年 4 月 17 日
各 位
会 社 名 乾汽船株式会社
代表者名 代表取締役社長 乾 康之
（コード番号：9308 東証第一部）
問合せ先 コーポレートマネジメント部長
加藤 貴子
（TEL. 03－5548－8613）
当社臨時株主総会に係る株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ
当社は、 2019年10月23日付「株主による株主総会招集許可の申立てに関するお知らせ」 において、株主1名（ア
ルファレオホールディングス合同会社。以下「請求人」といいます。 ）より株主総会の招集許可の申立書を受領
したことをお知らせいたしました。そして、2020年3月6日付「株主による株主総会の招集許可申立てに係る許
可決定に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、東京地方裁判所より、請求人に対し、臨時
株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。 ）を招集することを許可する旨の決定（以下「本決定」といい
ます。）がなされております。
なお、本決定においては、本臨時株主総会の会日は、 「令和2年4月17日までの日」とされていましたが、2020
年3月17日、東京地方裁判所は、本臨時株主総会の会日について、 「令和2年5月7日までの日」へと変更する旨の
決定を行っております。また、2020年3月15日、請求人は、2020年3月31日を本臨時株主総会の基準日とする基
準日設定公告を行い、2020年4月16日、当社は、請求人より、2020年5月7日を本臨時株主総会の会日として準備
をしている旨の通知を受領しております。
当社は、本日開催の取締役会において、想定される本臨時株主総会の付議議案に対する当社取締役会の意見
等について、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．想定される本臨時株主総会の付議議案
決議事項
【株主提案】議案 乾汽船株式会社の令和元年6月21日開催の定時株主総会で導入が決議された「乾汽船
株式会社の株式の大規模買付行為等への対応策（買収防衛策） 」の廃止（以下「本議
案」といいます。
）
※本決定において記載された議案の内容を原文のまま記載しております。
２．議案に対する当社取締役会の意見
当社取締役会は、本議案に反対いたします。
（1）当社の買収防衛策は多数の株主の賛同を得て承認されたものであり、承認時点から現在に至るまで、
買収防衛策を改廃すべき事情は生じていないこと
当社は、 2019年5月14日開催の当社取締役会において、 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者
の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第3号柱書に規定されるものをいい、以下｢基本方針｣
といいます。 を決定するとともに、
） 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針
の決定が支配されることを防止するための取組み（同号ロ（2） ）として、2019年6月21日開催の当社第99回
定時株主総会において、株主の皆様にご承認をいただくことを条件として、当社株式の大規模買付行為等
への対応策（以下｢本プラン｣といいます。 ）を導入することを決議いたしました。
当社第99回定時株主総会において、本プラン導入に係る議案は、議決権を行使することができる出席株
主の議決権の58.74％の賛成を得て、 承認可決されております。 このうち、 請求人の議決権行使に係る議決
権個数（62,467個）を除いた賛成割合は81.93％であることから、同議案は、請求人を除く多数の株主の皆
様に支持されたものであります。
一方、請求人は、請求人を除く多数の株主の皆様に支持された同議案につき、改廃を行うべき事情が生
じていないにもかかわらず、 上記定時株主総会からわずか3カ月足らずの短期間のうちに、 本議案を付議議
案に含む臨時株主総会の招集を求めました。
当社は、本プランは、その有効期間を2022年6月開催予定の第102期定時株主総会の終結時までとして、
上記定時株主総会において多数の株主の皆様のご賛同を得て承認可決されているものであり、現時点に至
るまで、本プランを改廃すべき事情は生じていないため、その廃止を求めることに合理的な理由はないと
判断しております。
（2）買収防衛策の必要性
大規模買付けの中には、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益に資さない、専ら自身の短
期的な利得のみを目的とするようなものや明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、対象会社の株主に株
式の売却を事実上強制するおそれがあるものも少なからず存在するなど、当社は、そのような当社株式の
大規模買付けを行う者については、当社の経営権を有すべき者として不適切であると考えております。ま
た、大規模買付けの中には、対象会社の株主や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、対
象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないものや、対象会社の企
業価値を十分に反映しているとはいえないもの等も見受けられますが、それらの大規模買付けに対して有
効に対抗することは必ずしも容易ではありません。
加えて、金融商品取引法が定める現在の公開買付制度のみでは、株主の皆様に対して、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益の確保・向上を図るために必要な情報の提供と熟慮の機会が十分に提供されない
おそれがあります。現在の公開買付制度では、原則として市場内の買付けは適用対象とならず、市場内で
大量買付行為が行われる際に対象会社やその株主が買収の是非について検討するために必要な情報や時
間が必ずしも保障されているものではなく、また、部分公開買付け（一定の条件下で買付株式数に上限を
付けて行う公開買付け）を容認するものであることなどから、強圧的買収（株主の皆様の判断の機会又は
自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式の売却を強要するおそれのある買付け等）などの濫用的
な買収を必ずしも排除できるものではありません。
これらの事情を勘案し、当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保 向上させるためには、
・
当社株式の大規模買付けが一定の合理的な手続に従って行われるよう、当社株式の大規模買付けが行われ
る場合における情報提供等に関する一定の手続を設定するとともに、当社の基本方針に照らして不適切な
者によって大規模買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務および事業の方針の決定が支
配されることを防止するための取組みが必要と考え、対抗措置の発動手続等を定めた本プランを導入する
ことといたしました。
当社は、上記記載の本プラン導入の必要性については、現時点においても変わりはないと判断しており
ます。
（3）本プランの相当性（株主意思の尊重等）
本プランについては、大規模買付行為等に対する対抗措置の発動に関する当社取締役会の恣意的判断を
排するため、以下の手続を定めており、その内容は相当なものであります。
すなわち、本プランに基づく対抗措置の発動については、大規模買付者等が本プランに定める手続を遵
守しない場合及び大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取
締役会が合理的な根拠をもって判断した場合に限定されております。また、当社取締役会は、本プランに
基づく対抗措置の発動の決定に関し、必ず株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することとしてお
り、対抗措置を発動するか否かの判断に関しても株主の皆様のご意向が反映される建付けとしております。
そして、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、当社経営陣からの独立性を有する当社社外取締役及
び当社社外監査役3名以上で構成する独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員
会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非について判断することとしております。加えて、
当社は、当社取締役会の大規模買付行為等に関する意見、大規模買付行為の提案に対する代替案等（その
決定に至った取締役会の評価・検討等の内容も含みます。 及び当社取締役会が本プラン所定の具体的な対
）
抗措置を発動することの決定について、適時適切に開示することとしております。
上記手続が定められている本プランの内容は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上
させるために必要かつ相当なものであると考えます。
以上のとおり、本議案は、上記の当社取締役会の考えに反するものであることから、当社取締役会とし
ては、本議案に反対いたします。
以 上