9308 乾汽船 2019-05-14 15:00:00
当社株式の大規模買付行為等への対応策（買収防衛策）の導入について [pdf]
2019年5月14日
各 位
会 社 名 乾汽船株式会社
代表者名 代表取締役社長 乾 康之
（コード番号：9308 東証第一部）
問合せ先 コーポレートマネジメント部長
加藤 貴子
（TEL. 03－5548－8613）
当社株式の大規模買付行為等への対応策（買収防衛策）の導入について
当社は、2019 年 5 月 14 日開催の当社取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配
する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第 3 号柱書に規定されるものをいい、以下
｢基本方針｣といいます。
）を決定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務およ
び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同号ロ（2）
）として、2019 年 6 月 21
日開催予定の当社第 99 回定時株主総会（以下｢本定時株主総会｣といいます。
）において、株主の皆様よ
りご承認をいただくことを条件として、以下の当社株式の大規模買付行為等への対応策（以下｢本プラ
ン｣といいます。
）を導入することを決議致しましたので、お知らせ致します。なお、本プランの導入に
つきましては、上記取締役会において、社外取締役 3 名を含む当社取締役全員の賛成により承認される
とともに、社外監査役 2 名を含む当社監査役全員が出席し、本プランが適正に運用されることを条件に
異議がない旨の意見が表明されております。
また、本定時株主総会において、本プランの導入につきご承認いただいた場合の本プランの有効期間
は、本定時株主総会の終結時から 2022 年 6 月開催予定の第 102 回定時株主総会の終結時までとします。
本プランの主な内容は次のとおりです。詳細につきましては、3 頁以降の本文をご参照ください。
1
【ご参考】本プラン主要項目の内容
項目 内容 該当箇所
対象となる大規模買付行為等 株式等保有割合が 30％以上となる買付け等 Ⅲ－２
導入の決定・ 株主総会を開催し、株主の皆様の承認を得られた場 Ⅲ－３,６
対抗措置発動の決定 合に限定
独立委員会の構成 独立社外取締役および独立社外監査役より選任 Ⅲ－３
（3 名以上）
大規模買付者等に対する必要 最長 60 日間 Ⅲ－４
情報の提供要請期間
取締役会評価・検討期間 ①最長 60 日間（対価を現金（円貨）のみとする公開 Ⅲ－５
買付けによる当社全株式の買付けの場合）
②最長 90 日間（その他の方法による大規模買付行為
等の場合）
取締役会の判断要件の明確化 ①いわゆる東京高裁四類型 Ⅲ－６
②強圧的二段階買収
※対抗措置発動の決定は、株主総会を開催し株主の
皆様の承認を得られた場合に限定
対抗措置の内容 新株予約権無償割当て Ⅲ－６
有効期間 3年 Ⅲ－８
廃止・変更の決定機関 ・株主総会決議により廃止・変更可能 Ⅲ－８
・取締役会決議により廃止可能
無償割当てにおける新株予約 1 株 別紙５
権 1 個当たりの目的である株 第1項
式の数
大規模買付者等が保有する新 左記内容の取得条項を設けることは想定しておりま 別紙５
株予約権の対価として金銭を せん。 第7項
交付する旨の取得条項
上記の表は、本プランの主要項目の要約を一覧にしたものです。本プランの正確な内容は、以下の本
文をご参照下さい。
2
Ⅰ 当社の経営権を有すべき者の在り方に関する基本方針
（当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）
当社は、当社の経営権を有すべき者は、株主の皆様を含むステークホルダーとの調和を重んじ、株主
の責任ある投資に叶う事業活動を通じて、永続的な企業価値向上を目指す者であると考えております。
そして、経営権を有する者かどうかの信任は、株主の皆様の総意に基づき決定されるべきと考えます。
この考えを前提とし、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式
の自由な取引を尊重し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模買付けであっても、
当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定する
ものではありません。
しかしながら、大規模買付けの中には、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益に資さな
い、専ら自身の短期的な利得のみを目的とするようなものや明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、
対象会社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものも少なからず存在するなど、当社は、
そのような当社株式の大規模買付けを行う者については、当社の経営権を有すべき者として不適切であ
ると考えております。さらに、大規模買付けの中には、対象会社の株主や取締役会が買付けや買収提案
の内容等について検討し、対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を
与えないものや、対象会社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等も見受けられますが、
それらの大規模買付けに対して有効に対抗することは必ずしも容易ではありません。
当社は、このような当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大規模
買付けを行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており
ます。そのため、このような者による当社株式の大規模買付けに対しては、予めその買付けに必要な手
続きを定め、また、大規模買付けを行おうとする者にその遵守を要求することで、当社の企業価値およ
び株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
Ⅱ 基本方針の実現に関する取組み
１． 当社の企業理念および企業価値の源泉
当社は、創業の祖を同一とする外航海運事業を営む旧乾汽船株式会社と倉庫事業・不動産事業を営む
旧イヌイ倉庫株式会社が、2014 年 10 月に経営統合したことにより誕生致しました。旧乾汽船株式会社
は 1949 年神戸証券取引所に、旧イヌイ倉庫株式会社は 1961 年東京証券取引所市場第二部に上場して以
来、社会の公器として永続してまいりました。以降、様々な環境変化があり、都度、業態業容には若干
の変化がございましたが、社会の一員として広く株主の皆様を含むステークホルダーのご愛顧により今
日の当社があります。
運賃市況ボラティリティの大きい外航海運事業と、中長期の視点で景気波動の異なる倉庫事業および
不動産事業という３つの事業セグメントを適切に組み合わせることにより、単一事業の変動から影響を
受けにくい可変性のある資産ポートフォリオを形成することで、事業基盤を支え、競争力の源としてい
くことが、当社のユニークさであり、今も今後も経営の差別化戦略の源泉と考えております。
当社は、経営の基本方針として以下の 3 点を定めております。
① 資産の力を事業の力に
勝どきの不動産施設は収益力と資金調達力に優れた資産です。中長期的な視点で、景気波動の異
なる船舶、倉庫の資産を組み合わせます。単一事業の変動から影響を受けにくい、可変性のある
資産ポートフォリオを形成することで、事業の基盤を支え、競争力の源としていきます。
② カイゼンは宝
環境変化への即応は難しいですが、PDCAサイクルを前提とした当社のカイゼンは、ムリなく、ム
ラをならし、ムダを取ってきた実績があり、企業文化として育ちつつあります。倉庫内から始
まったカイゼンは、オフィスを経て、船の上にも広げていきます。
③ 「らしさ」の追求
経営統合により混ざり合った企業文化は、内外環境の激変に晒され、多くの独自性を含む「らし
3
さ」へ向かっています。3つの事業領域、2つの企業文化、1つの会社の「らしさ」は、差別化の源
泉であり、我らの存在意義です。
上記のとおり、当社は、長期的な視点にたって上記経営の基本方針を着実に遂行していくことが、企
業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものと考えております。
２． 中期経営計画に基づく企業価値向上への取組み
上記経営の基本方針の遂行にあたり、当社は、2017 年度から 2019 年度までを対象年度とする中期経
営計画を策定・公表し、同計画に基づき、以下のとおり 3 つの事業領域とコーポレート部門の充実に向
けた各種施策に取り組んでおります。詳細につきましては、2017 年 2 月 13 日付にて公表しております
「はじめての中期経営計画～今を生きる、明日を生きる～」1をご参照ください。
① 外航海運事業 ：OWN主義への緩やかなシフト
② 倉庫・運送事業 ：「カイゼン」の継続
③ 不動産事業 ：勝どきをより良い街に
④ コーポレート部門 ：コーポレートガバナンスの強化、新しい働き方（組織・人事・雇用）
、
ファイナンスの考え方
３． コーポレートガバナンスに関する取組み
当社は、コーポレートガバナンス体制の構築にあたり、経営の健全性、透明性、効率性を継続的に高
めていくことを重要な経営課題としており、監査役制度を基礎として、東京証券取引所の定める独立役
員の要件を満たす社外取締役および社外監査役を選任しております。
また、透明性の高い簡素でムダのない体制を前提とし、取締役 5 名のうち 3 名を経営陣から独立した
社外取締役としております。このような体制とする最大の理由は、執行部門における濃密なコミュニ
ケーションとそれによる経営の意思決定の迅速性であり、その体制故に経営判断が拙速となる可能性を
回避することを意図しております。
さらに、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を新たに設置し、取締役・監査役の選解
任や社長の選解任の方針、報酬の方針および内容等を審議・決定し、取締役会へ答申するなど、独立社
外役員による経営監督を強化し、実効性あるコーポレートガバナンス体制の構築に努めております。
1 https://ssl4.eir-parts.net/doc/9308/ir_material3/66170/00.pdf
4
《ご参考・当社コーポレートガバナンス体制の模式図》
Ⅲ 本プランの内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事
業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）
１．本プラン導入の目的
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記Ⅰの
当社の経営権を有すべき者の在り方に関する基本方針に沿って、本プランを導入致します。
当社は、上記Ⅱ１．に記載のとおり、外航海運事業を営む旧乾汽船株式会社と倉庫事業・不動産事業
を営む旧イヌイ倉庫株式会社が、2014 年 10 月に経営統合したことにより誕生致しました。当社の企業
価値ひいては株主共同の利益の向上を図るため、運賃市況ボラティリティの大きい外航海運事業と、中
長期の視点で景気波動の異なる倉庫事業・不動産事業という３つの事業セグメントを適切に組み合わせ
ることにより、単一事業の変動から影響を受けにくい可変性のある資産ポートフォリオを形成すること
で、事業基盤を支え、競争力の源としていくことが、当社のユニークさであり、今も今後も経営の差別
化戦略の源泉と考えております。そして、このような経営の基本方針を達成するためには、これらの事
業特性を踏まえた中長期的な視点にたつ事業戦略の下で、各施策を遂行することが必要不可欠と考えて
おります。
勿論、当社は、当社株式の大規模買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保
・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、上記Ⅰの当社の経営権を有すべき者の在り方に関する基本方針に定めるとおり、大規
模買付けの中には、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益に資さない、専ら自身の短期的
5
な利得のみを目的とするようなものや明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、対象会社の株主に株式
の売却を事実上強要するおそれがあるものも少なからず存在するなど、当社は、そのような当社株式の
大規模買付けを行う者については、当社の経営権を有すべき者として不適切であると考えております。
さらに、大規模買付けの中には、対象会社の株主や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討
し、対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないものや、対象
会社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利
益を毀損するおそれのあるものも見受けられます。
当社は、株主の皆様が大規模買付けを行う者の提案に応じるか否かなど、どのように大規模買付けに
対応されるかは、当社の財務および事業の方針の決定に影響を与えることとなる経営権を有すべき者に
関することであるため、株主の皆様が適切にご判断されるためには、大規模買付けを行う者から一方的
に提供される情報だけでなく、現に当社の経営を担っている取締役会から提供される情報も踏まえて、
双方からの十分な情報に基づき、十分な熟慮期間が確保された上でご判断されることが必要不可欠であ
ると考えております。さらに、当社取締役会は、必要に応じて、大規模買付けについての反対意見の表
明や大規模買付けの提案に対する代替案を提示しますが、株主の皆様が、大規模買付けを行う者の提案
に応じるか否かなど、どのように大規模買付けに対応されるかをご判断されるにあたっては、これらの
当社取締役会による意見や代替案についても、株主の皆様にご考慮いただくことになります。当社は、
そのための検討の期間も必要と考えます。
これらの事情を勘案し、当社としては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる
ためには、当社株式の大規模買付けが一定の合理的な手続きに従って行われるよう、当社株式の大規模
買付けが行われる場合における情報提供等に関する一定の手続きを設定するとともに、上記Ⅰの基本方
針に照らして不適切な者によって大規模買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務およ
び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みが必要と考え、対抗措置の発動手続等を
定めた本プランを導入することと致しました。
また、当社は、2014 年 10 月に旧乾汽船株式会社と旧イヌイ倉庫株式会社が経営統合する以前に、当
社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策） （以下「旧プラン」といいます。）の導入を決議し
ておりますが（2007 年 11 月 12 日開催の当社取締役会で当社株式の大量取得行為に関する対応策の導入
を決議し、2008 年 2 月 28 日開催の当社第 87 回定時株主総会において旧プランの導入を決議しておりま
す。、金融商品取引法の改正による公開買付制度の整備をもって、その時点においては旧プランを導入
）
した目的が一定程度担保される状況にあったと判断して、2010 年 6 月 25 日開催の当社第 90 回定時株主
総会終結の時をもって旧プランを継続しないことと致しました。しかしながら、現在の公開買付制度だ
けでは、株主の皆様に対して、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図るために必要
な情報の提供と熟慮の機会が十分に提供されないおそれがあり、また、現在の公開買付制度では原則と
して市場内の買付けは適用対象とならないなどの理由から、大規模買付行為への対応策として本プラン
を導入することを決定致しました。
なお、2019 年 3 月末日現在における当社の大株主の状況は、別紙１「当社の大株主の状況」のとおり
であり、現時点において、当社の株主を含む特定の第三者から当社株式の大規模買付けを行う旨の通告
または提案等を受けている事実はありません。
２．本プランの対象となる当社株式の買付等
本プランは、以下の①もしくは②に該当する行為またはこれらに類似する行為（これらの提案を含み
ます。（当社取締役会が予め同意したものを除き、また、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法
）
の如何は問わないものとします。以下「大規模買付行為」といいます。
）がなされる場合を適用対象とし
ます。
① 当社が発行者である株式等 2について、保有者 3およびその共同保有者 4の株式等保有割合 5が、
2 金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下、別段の定めがない限り同じとします。
6
30％以上となる買付け等
② 当社が発行者である株式等 6について、公開買付け 7を行う者の株式等所有割合 8およびその特別関
係者 9の株式等所有割合の合計が 30％以上となる公開買付け
また、本プランは、本プランの導入について株主の皆様にご承認いただく本定時株主総会の終結時点
（以下「本プラン導入時点」といいます。 ）までの期間に買付け等（公開買付けを含みます。以下、同じ
とします。）が行われることによって、本プラン導入時点において上記①の株式等保有割合または上記②
の株式等所有割合が 30％以上となっている場合（この場合を以下「導入時大規模買付状態」といい、大
規模買付行為および導入時大規模買付状態を生じさせた買付け等を総称して、 「大規模買付行為等」とい
います。
）についても適用対象とします。
大規模買付行為を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）および導入時大規模買付状態
を生じさせた買付け等を行った者（以下「導入時大規模買付者」といい、大規模買付者および導入時大
規模買付者を総称して「大規模買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従う
ものとし、本プランに従い当社取締役会が対抗措置の不発動を決議するまでの間、大規模買付者は大規
模買付行為を、導入時大規模買付者は新たな買付け等を、それぞれ開始してはならないものとします。
３．独立委員会の設置および株主意思の確認
当社取締役会は、大規模買付行為等に対する対抗措置の発動に関する当社取締役会の恣意的判断を排
するため、その判断の客観性および合理性を担保することを目的として、独立委員会を設置致します
（独立委員会規程の概要につきましては、別紙３をご参照ください。。独立委員会の委員は 3 名以上と
）
し、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役
および社外監査役の中から選任します（本プラン導入時点における委員の略歴につきましては、別紙４
をご参照ください。。
）
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、
独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという観点から
大規模買付行為等について慎重に評価・検討を行った上で、当社取締役会に対し対抗措置を発動するこ
との是非についての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上
で、対抗措置の発動の是非について判断することとします。なお、独立委員会の勧告の内容については、
その概要を適時適切に公表することとします。
また、当社取締役会は、対抗措置の発動の決定に関し、必ず株主総会を招集し、株主の皆様の意思を
確認するものとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを
確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した外部専門家（ファイナンシャ
ル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができ
るものとします。
４．大規模買付者等による必要情報の提供
大規模買付者等には、所定の時期までに（具体的には、大規模買付者は大規模買付行為を開始する前
に、導入時大規模買付者は本プラン導入時点の翌営業日から起算して5営業日以内に）、当社宛に、大規
模買付者等の氏名または名称、住所または本店事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の役職および氏
名、国内連絡先、大株主または大口出資者（所有株式または出資割合上位10名）の概要および大規模買
3 金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定される「保有者」をいい、同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
以下、同じとします。
4 金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される「共同保有者」をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を
含みます。以下、同じとします。
5 金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下、同じとします。
6 金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定される「株券等」を意味するものとします。
7 金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に規定される「公開買付け」を意味するものとします。以下、同じとします。
8 金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下、同じとします。
9 金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に規定される「特別関係者」を意味するものとします。以下、同じとします。
7
付行為等によって達成しようとする目的の概要を明示し、本プランに定められた手続きを遵守すること
を約束する旨を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）をご提出いただきます。なお、意向
表明書のほか、下記に定める必要情報その他の本プランに従って大規模買付者等と当社の間でやりとり
される全ての書面、メール、ファクシミリ等における使用言語は日本語に限ります。
当社取締役会は、大規模買付者等から提出された意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者等
に対し、以下の各事項を含み当社取締役会が大規模買付者等の大規模買付行為等の内容を検討するため
に必要と考える情報（以下「必要情報」といいます。）の提供を要請する必要情報リストを交付します。
当社取締役会は、必要情報リストの内容に照らして、大規模買付者等から提供された情報が十分ではな
いと認めた場合、適宜合理的な期限を定めた上で、大規模買付者等に対して、追加的に情報の提供を要
求することがあります。必要情報の追加提供の要求は、必要情報として必要かつ十分な情報が提供され
るまで、繰り返し行うことができますが、最終の回答期限日（以下「最終回答期限日」といいます。）
は、必要情報として必要かつ十分な情報が提供されたと判断されない場合においても、大規模買付者等
が必要情報リストを受領した日から起算して60日を超えないものとします（但し、大規模買付者等から
の要請がある場合には、必要な範囲でこれを延長することがあります。）。
当社取締役会は、大規模買付者等から意向表明書が提出された場合および必要情報が提供された場合
にはその旨を開示します。また、当社取締役会が、当社株主の皆様の判断のために必要であると判断し
た場合には、適切と判断される時期に、提供された必要情報の全部または一部を開示します。
必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者等の属性、大規模買
付行為等の目的および内容によって異なりますが、いずれの場合も当社株主の皆様の判断および当社取
締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
① 大規模買付者等およびそのグループの概要（名称、資本関係、役職者の経歴・経験、財務内容等）
② 大規模買付行為等によって達成しようとする目的
③ 大規模買付行為等の方法および内容
④ 買付対価の算定根拠および買付資金の裏付け
⑤ 大規模買付行為完了後または導入時大規模買付状態のもとで実施を予定する当社の経営方針、事
業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策、想定している経営者候補等
⑥ 大規模買付行為完了後または導入時大規模買付状態のもとにおける当社の株主（大規模買付者等
を除く。、従業員、取引先その他の当社に係る利害関係者等に対する対応方針
）
⑦ 大規模買付行為完了後または導入時大規模買付状態のもとで実施を予定する当社の企業価値を継
続的かつ安定的に向上させるための施策および当該施策が当社の企業価値を向上させることの根
拠
⑧ 反社会的組織ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問わない。
）
および関連性が存在する場合にはその内容
⑨ 大規模買付行為等のために投下した資本の回収方針
５．取締役会による評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為等の評価等の難易度に応じ、大規模買付者等が当社取締役会に対し
必要情報の提供を完了したと当社取締役会が判断した日または最終回答期限日のうちいずれか早い日が
到来した後、大規模買付者が行う大規模買付行為の方法が対価を現金（円貨）のみとする公開買付けに
よる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、その他の方法による大規模買付行為等の場合は最長90日
間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価
期間」といいます。）として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した外部専門家（ファイナンシャルアドバ
イザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けながら、提供された必
要情報を十分に評価･検討し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎
重にとりまとめ、当該評価・検討の内容等を含め公表致します。また、必要に応じ、大規模買付者等と
の間で大規模買付行為等に関する条件について交渉し、株主の皆様に対し代替案を提示することもあり
ます。
8
６．大規模買付行為等がなされた場合の対応方針
（1）大規模買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合
大規模買付者等が本プランに定める手続きを遵守する場合には、当社取締役会は、必要に応じて、当
該大規模買付行為等についての反対意見の表明や大規模買付行為の提案に対する代替案を提示すること
により株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為等に対する対抗措置は発動しませ
ん。大規模買付者等の買付提案に応じるか否かなど、大規模買付行為等にどのように対応するかは、株
主の皆様において、当該買付提案または当社が提示する当該大規模買付行為等に対する意見や代替案等
をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
但し、大規模買付者等が本プランに定める手続きを遵守する場合であっても、独立委員会の勧告を踏
まえ、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会
が合理的な根拠をもって判断した場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益
の中長期的な確保または向上のために、速やかに株主総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判
断を株主の皆様に行っていただくものとします。そして、株主総会において対抗措置の発動について株
主の皆様のご承認をいただいた場合に限り、改めて取締役会を開催し、その決議に基づき新株予約権無
償割当てによる対抗措置（別紙５をご参照ください。）を発動します。なお、以下の①から⑤のいずれ
かに該当すると合理的な根拠をもって判断できる場合には、当社取締役会は、原則として当該大規模買
付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断するものとします。
対抗措置の発動は、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう
と合理的な根拠をもって判断できる場合に限って行うものであり、以下の①から⑤のいずれかに形式的
に該当することのみをもって発動するものではありません。
① 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関
係者に引き取らせる目的で株式の買付けを行っている場合（いわゆるグリーンメーラーである場
合）
② 会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主
要取引先や顧客等を大規模買付者等やそのグループ会社等に移譲させる等、いわゆる焦土化経営
を行う目的で株式の買付けを行っている場合
③ 会社経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁
済原資として流用する予定で株式の買付けを行っている場合
④ 会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等高額資産等を
売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による
株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で株式の買付けを行っている場合
⑤ 大規模買付者等の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで
当社の株式の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは
明確にしないで、公開買付け等による株式の買付けを行うことをいいます。）等の、株主の皆様の
判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式の売却を強要するおそれがあ
ると判断される場合
（2）大規模買付者等が本プランに定める手続きを遵守しない場合
大規模買付者等が、本プランに定める手続きを遵守しない場合には、当社取締役会は、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保または向上のために、速やかに株主総会を招集し、対抗措
置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。そして、株主総会において
対抗措置の発動について株主の皆様のご承認をいただいた場合に限り、改めて取締役会を開催し、その
決議に基づき上記(1)で述べた対抗措置を発動します。
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（3）対抗措置発動の停止等について
当社取締役会は、上記(1)または(2)において対抗措置を発動することを決定した後、当該大規模買付
者等が大規模買付行為等の撤回、変更または導入時大規模買付状態の解消措置を行った場合等対抗措置
の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を十分に尊重し
た上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。対抗措置としての新株予約権を無償割当てに
ついて、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者等が大規模買付行為等の撤回、
変更または導入時大規模買付状態の解消措置を行う等対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判
断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の無償割当てを行う日（以下「割当期日」
といいます。）の前日までの間は、当該新株予約権の無償割当てを中止することとし、また、新株予約
権の無償割当の割当期日後においては、当該新株予約権の行使期間開始日の前日までの間は、当社が当
該新株予約権を無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を
失います。）することにより、対抗措置発動の停止等を行うことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令および
当社が上場する金融商品取引所規則等に従い、適時適切に開示致します。
７．本プランが株主・投資家に与える影響等
（1）本プランが株主・投資家に与える影響等
本プランは、株主の皆様が大規模買付行為等にどのような対応をとるかを判断するために、必要な情
報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見の提供を受ける機会および株主の皆様が大規模
買付行為の提案に対する代替案の提示を受ける機会を確保すること等を目的としております。当社取締
役会の大規模買付行為等に関する意見や大規模買付行為の提案に対する代替案等については、その決定
に至った取締役会の評価・検討等の内容も含めて公表致します。
これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為等にどのような対応をとるかについ
て適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ること
につながるものと考えます。従いまして、本プランに定める手続きは、株主および投資家の皆様が適切
な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主および投資家の皆様の利益に資するものであると
考えております。
なお、上記６において述べたとおり、大規模買付者等が本プランに定める手続きを遵守するか否かに
より大規模買付行為等に対する当社の対応方針が異なりますので、株主および投資家の皆様におかれま
しては、大規模買付者等の動向にご注意ください。
（2）対抗措置発動時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当社取締役会が
上記６に記載した具体的な対抗措置を発動することを決定した場合には、法令および当社が上場する金
融商品取引所規則等に従って、当該決定について適時適切に開示致します。
対抗措置の発動時には、大規模買付者等を含む特定株主グループ（別紙５の第 6 項において定めるも
のをいいます。以下、同じとします。）以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面において格別の
損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置が発動され、新株予約権の無償割当てが行われ
る場合には、無償割当ての対象となる株主の皆様は、その保有する株式数に応じて新株予約権を無償で
割り当てられることとなります。その後、当社が、新株予約権の取得と引換えに新株予約権者に対して
当社株式を交付する内容の取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合には、大規模買付者
等を含む特定株主グループ以外の株主の皆様は、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株
式を受領するため、格別の不利益は発生しません。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が対抗措置発動の停止等を決定し、当社が新株予約
権の無償割当ての中止または割り当てた新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得するこ
とにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）を行う場合には、当社株式の価値の希釈化が生じるこ
とを前提にして売買等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性
があります。
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大規模買付者等を含む特定株主グループについては、本プランに定める手続きを遵守しない場合や、
本プランに定める手続きを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては
株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にそ
の法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模
買付者等が本プランに定める手続きに違反することがないように予め注意を喚起するものです。
（3）対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置が発動され、新株予約権の無償割当てが行われる場合には、無償割当てを受ける株主の皆様
は引受けの申込みを要することなく割当期日に新株予約権の割当てを受け、また、当社が、新株予約権
の取得と引換えに新株予約権者に対して当社株式を交付する内容の取得条項を付した新株予約権の取得
の手続きをとる場合には、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約
権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する申込みや払込み等
の手続きは必要となりません。但し、この場合、当社は新株予約権の無償割当てを受ける株主の皆様に
対し、別途ご自身が大規模買付者等を含む特定株主グループではないこと等を誓約していただくため、
当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります｡
これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった際に、法
令および当社が上場する金融商品取引所規則等に基づき、適時適切にその旨について開示します。
８．本プランの有効期間、廃止・変更
本プランは、本定時株主総会でのご承認をもって同日より発効することとし、有効期間は、本定時株
主総会の終結時から2022年6月開催予定の第102期定時株主総会の終結時までとします。
また、本プランは、本定時株主総会において導入につきご承認いただき、発効した後であっても、①
株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役
で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止さ
れるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を中長
期的に確保し、向上させるという観点から、随時見直しを行い、株主総会でご承認をいただいた上で、
本プランの変更を行うことがあります。
このように、当社取締役会が本プランについて廃止・変更等の決定を行った場合には、その内容を速
やかに開示します。
なお、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、法令、裁判例、ガイドライン、金融商品
取引所規則等の新設または改廃を踏まえて本プランを修正し、または変更することが適切と判断する場
合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切と判断する場合等、株主の皆様に不利益を与
えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合
があります。
Ⅳ 本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、
当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
（1）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保
または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向
上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しております。また、経済
産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた
買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年6月1日より適用している「コーポレートガバナン
ス・コード」の「原則1－5 いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
（2）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
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本プランは、上記Ⅲの１にて記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際に、
当該大規模買付行為等にどのような対応をとるかを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が大規
模買付行為の提案に対する代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買
付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期
的に確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
（3）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外者のみから
構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されております。
（4）株主意思を重視するものであること
本プランは、本定時株主総会でのご承認をもって同日より発効することとしており、本定時株主総会
にて本プランについて株主の皆様の意思を問う予定であることから、株主の皆様のご意向が反映される
こととなっております。
また、本プラン導入後、有効期間の満了前であっても、株主総会において、本プランの変更または廃
止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で変更または廃止されることになり、株主の皆様の
合理的意思に依拠したものとなっております。
加えて、当社取締役会は、本プランに基づく対抗措置の発動の決定に関し、必ず株主総会を招集し、
株主の皆様の意思を確認することとしており、対抗措置を発動するか否かの判断に関しても株主の皆様
のご意向が反映されることとなっております。
（5）デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲの８にて記載したとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社
取締役会により廃止することができるものとされており、大規模買付者等が、当社株主総会で取締役を
指名し、かかる取締役で構成される当社取締役会により、本プランを廃止することが可能です。した
がって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発
動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プ
ランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発
動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以 上
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（別紙１）
当社の大株主の状況
2019 年 3 月 31 日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。
当社への出資状況
株主名
持株数（株） 持株比率（％）
アルファレオホールディングス合同会社 6,246,700 25.12%
東京海上日動火災保険株式会社 1,283,126 5.16%
松岡冷蔵株式会社 962,927 3.87%
乾 民治 902,607 3.63%
株式会社三井住友銀行 848,000 3.41%
乾 英文 698,150 2.81%
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON
680,000 2.73%
TREATY-PB
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 661,400 2.66%
みずほ信託銀行株式会社 501,500 2.02%
乾光海運株式会社 496,700 2.00%
※ 当社は自己株式（1,200,728 株）を保有しておりますが、上記大株主の記載からは除いております。
また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。
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（別紙２）
本プランについてのフローチャート
大規模買付者等の出現
手続きを
遵守する場合
大規模買付者等から意向表明書を受領
手
続
大規模買付者等へ必要情報の提供要請 き
を
遵
最長 60 日間 守
し
な
大規模買付者から必要情報を受領 い
場
or 情報提供を受け付ける期間の末日の到来 合
現金(円貨)･全株式の大規模買付行為:最長 60 日間
その他:最長 90 日間
諮問
大規模買付行為等の評価・検討等 独立
（評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案） 委員会
勧告
取締役会決議（対抗措置発動の適否判断）
株主総会決議（対抗措置発動の適否判断）
可決 否決
取締役会決議（対抗措置の発動） 取締役会決議（対抗措置の不発動）
※ 本フローチャートは、あくまで本プランに対する理解に資することのみを目的に参考として作成し
ており、必ずしも全ての手続きを示したものではありません。本プランの詳細については、本文を
ご参照ください。
14
（別紙３）
独立委員会規程の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。
・ 独立委員会の委員は 3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う
経営陣から独立している社外取締役および社外監査役の中から、当社取締役会が選任する。
・ 独立委員会は、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理
由および根拠を付して、当社取締役会に対し勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決
定にあたっては、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこ
れを行うこととする。
・ 独立委員会は、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の
外部の専門家から、当社の費用負担により助言を得ることができる。
・ 独立委員会決議は、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
以 上
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（別紙４）
独立委員会の委員の略歴
本プラン導入時の独立委員会の委員は、以下の 3 名を予定しております。
苦瀬 博仁（くせ ひろひと）
【略歴】
1951 年 3 月 1 日生
1986 年 4 月 東京商船大学（現東京海洋大学）商船学部船舶運航研究施設助教授
1994 年 10 月 同商船学部流通情報工学課程教授
2003 年 10 月 東京海洋大学海洋工学部流通情報工学科教授（大学統合による）
2009 年 4 月 同理事・副学長
2011 年 9 月 日本物流学会会長
2012 年 6 月 当社社外取締役（現任）
2014 年 4 月 流通経済大学流通情報学部教授（現任）
苦瀬 博仁氏は、現在、会社法第 2 条第 15 号に規定される当社の社外取締役であり、本定時
株主総会で選任議案が承認可決された場合には、当社の社外取締役として再任する予定です。
また、当社は、東京証券取引所に対して、同氏を同取引所の定めに基づく独立役員として届け
出ております。
なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
川﨑 清隆（かわさき きよたか）
【略歴】
1965 年 11 月 26 日生
1991 年 4 月 弁護士登録
御堂筋法律事務所（現弁護士法人御堂筋法律事務所）入所
2000 年 1 月 同事務所パートナー
2002 年 12 月 弁護士法人御堂筋法律事務所社員（現任）
2006 年 6 月 株式会社ワールド社外取締役
2014 年 10 月 当社社外取締役（現任）
川﨑 清隆氏は、現在、会社法第 2 条第 15 号に規定される当社の社外取締役であり、本定時
株主総会で選任議案が承認可決された場合には、当社の社外取締役として再任する予定です。
また、当社は、東京証券取引所に対して、同氏を同取引所の定めに基づく独立役員として届け
出ております。
なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
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神林 伸光（かんばやし のぶみつ）
【略歴】
1948 年 5 月 28 日生
1971 年 4 月 川崎重工業株式会社入社
1998 年 4 月 同船舶事業本部営業本部商船営業部長
2008 年 4 月 同常務執行役員営業推進本部長兼株式会社川崎造船取締役副社長
2010 年 4 月 株式会社川崎造船代表取締役社長兼川崎重工業株式会社常務取締役（非常勤）
2010 年 10 月 川崎重工業株式会社代表取締役常務取締役 船舶海洋カンパニープレジデント
2013 年 6 月 同特別顧問
2015 年 6 月 一般財団法人日本船舶技術研究協会理事長（現任）
2016 年 3 月 東海カーボン株式会社社外取締役（現任）
2017 年 6 月 当社社外取締役（現任）
神林 伸光氏は、現在、会社法第 2 条第 15 号に規定される当社の社外取締役であり、本定時
株主総会で選任議案が承認可決された場合には、当社の社外取締役として再任する予定です。
また、当社は、東京証券取引所に対して、同氏を同取引所の定めに基づく独立役員として届け
出ております。
なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
以上
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（別紙５）
新株予約権無償割当ての概要
1. 新株予約権無償割当ての対象となる株主および発行条件
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普
通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）1株につき1個の割合で新たに払込みをさせない
で新株予約権を割り当てる。
2. 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当
社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（但
し、当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権1個当たり
の目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式分割または株式併合を
行う場合その他当社取締役会が合理的に必要と判断する場合は、所要の調整を行うものとする。
3. 割り当てる新株予約権の総数
割り当てる新株予約権の総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわ
たり新株予約権無償割当てを行うことがある。
4. 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は1円以上で当社取締役会
が定める額とする。なお、当社取締役会は、新株予約権の取得と引換えに新株予約権者に対して当社株
式を交付する内容の取得条項を付した新株予約権を取得することを決定した場合には、行使額相当の金
額を払い込むことなく、当社による新株予約権の対価として、株主に当社株式を交付することがある。
5. 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6. 新株予約権の行使条件
大規模買付者等を含む特定株主グループに属する者（大規模買付者等の共同保有者および特別関係者
を含み、詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。但し、予め当社取締役会が同
意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。
7. 新株予約権の行使期間等
新株予約権無償割当てがその効力を生ずる日（割当期日）、行使期間、取得条項その他必要な事項に
ついては、当社取締役会が別途定めるものとする。
取得条項については、①上記6.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有す
る新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個につき当社取締役会が別途定める数の当社普通株式を交付
することができる旨や、②当社が新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取
得することができる旨の条項を定めることがある。なお、上記①の取得条項を設ける場合において、上
記6.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の取得の対価として金銭
を交付することができる旨の取得条項を併せて設けることは想定していない。 以 上
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