9308 乾汽船 2021-05-13 12:00:00
当社第100回定時株主総会において承認可決された第3号議案に基づくアルファレオHD合同会社に対する初回質問状への回答要請およびこれに対する回答受信のお知らせ [pdf]
2021年5月13日
各 位
会 社 名 乾汽船株式会社
代表者名 代表取締役社長 乾 康之
（コード番号：9308 東証第一部）
問合せ先 執行役員 コーポレートマネジメント担当
加藤 貴子
（TEL. 03－5548－8613）
当社第 100 回定時株主総会において承認可決された第 3 号議案に基づくアルファレオホールディングス
合同会社に対する初回質問状への回答要請およびこれに対する回答受信のお知らせ
当社は、2020 年 6 月 19 日開催の当社第 100 回定時株主総会において承認可決された第 3 号議案（以下
「本情報提供要請承認決議」といいます。 ）に基づき同年 7 月 30 日に当社株主であるアルファレオホー
ルディングス合同会社（以下「アルファレオ社」といいます。 ）に対して送付いたしました初回質問状
（以下「本初回質問状」といいます。 ）に関し、アルファレオ社に対し、2021 年 4 月 14 日付で、本初回
質問状への回答を要請するとともに、有価証券上場規程第 411 条第 2 項に基づく決算情報の提供を要請
する書面（以下「本回答要請」といいます。 ）を送付いたしましたところ、アルファレオ社より、同月
30 日付で回答（以下「本回答」といいます。 ）を受信し、これに対して 5 月 13 日付で返答（以下「本返
答」といいます。 ）いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本回答要請に至った経緯
当社は、2020 年 7 月 30 日付で開示いたしました「アルファレオホールディングス合同会社に対する当
社第 100 回定時株主総会において承認可決された第 3 号議案に基づく初回質問状の送付に関するお知ら
せ」のとおり、本情報提供要請承認決議に基づき、アルファレオ社に対して、同日付で本初回質問状を
送付いたしましたが、2020 年 8 月 31 日付で開示いたしました「当社第 100 回定時株主総会にて承認可決
された第 3 号議案に基づくアルファレオホールディングス合同会社への質問状に対する回答受信のお知
らせ」のとおり、アルファレオ社は、会社法第 831 条第 1 項に基づき、本情報提供要請議案を含む当社
第 100 回定時株主総会における当社提案議案に係る各承認決議の取消を求める訴え（以下「本訴訟」と
いいます。 ）を同年 8 月 28 日に東京地方裁判所に提起したことを理由として、同日付で、本初回質問状
に対する回答は差し控える旨を回答し（以下「前回答」といいます。、本情報提供要請承認決議におい
）
て設定された回答期限である同年 8 月 29 日を経過したにも拘わらず、本初回質問状への回答を行ってお
りませんでした。
その後、当社は、2021 年 4 月 8 日付で開示いたしました「株主総会決議取消訴訟の判決（勝訴）に関
するお知らせ」 （以下「本適時開示」といいます。 ）のとおり、東京地方裁判所において、同日付で、本
訴訟につきアルファレオ社の請求をいずれも棄却する旨の判決（以下「本判決」といいます。 ）が下され
たことから、同月 14 日、アルファレオ社に対し、新たに同月 30 日を回答期限として設定した上で、本
回答要請を送付し、本初回質問状への回答を改めて要請いたしました。
なお、本回答要請においては、本初回質問状への回答要請のほか、有価証券上場規程第 411 条第 2 項
に基づく決算情報の提供も併せて要請しております。アルファレオ社は、2019 年 2 月 21 日付けでアル
ファレオ社が提出した大量保有報告書の変更報告書によれば、同月 15 日時点で当社株式 5,970,900 株を
所有し、当該時点以降、当社の総株主の議決権に対する割合が 20%を超えており、かつ、財務上または
営業上もしくは事業上の関係からみて当社の財務および営業または事業の方針の決定に対して重要な影
響を与えることができないことが明らかであるとはいえないため、遅くとも同日以降、当社の「その他
関係会社」 （財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（以下「財務諸表等規則」といいます。 ）
1
第 8 条第 8 項）に該当し、当社は、有価証券上場規程第 411 条第 2 項に基づき、その他関係会社である
アルファレオ社の決算の内容が固まったとき、直ちにその内容を開示する義務がございます。そのため、
当社は、2019 年 6 月に 2019 年度のアルファレオ社の決算情報の提供を要請して以降、アルファレオ社に
対し、決算情報の提供を重ねて要請して参りましたが、2019 年 6 月 21 日および 2020 年 6 月 18 日付の
「支配株主等に関する事項について」のとおり、2019 年度および 2020 年度の決算情報のいずれにつきま
しても、現在に至るまで提供を受けられておりません。上記のような状況を踏まえ、当社は、有価証券
上場規程第 411 条第 2 項に基づく開示義務を果たすため、本回答要請において、有価証券上場規程第 411
条第 2 項に基づく決算情報の提供についても重ねて要請いたしました。
本回答要請の詳細は、添付１をご参照ください。
２．本回答の内容
アルファレオ社は、東京地方裁判所が、本判決において、当社第 100 回定時株主総会の招集手続が会
社法に反する違法なものであると認定したとして、違法な本情報提供要請承認決議に基づく情報提供要
請に応じることは違法な行為に加担することになるため、本初回質問状への回答には応じられず、当社
に対し、違法な決議がなされた事実および当該違法行為の再発防止策を公表することを求めるとのこと
であります。なお、有価証券上場規程第 411 条第 2 項に基づく決算情報の提供要請につきましては、特
段言及されておりません。
本回答の詳細は、添付２をご参照ください。
３．本回答に関連する本判決の内容
アルファレオ社は、東京地方裁判所が、本判決において、当社第 100 回定時株主総会の招集手続が会
社法に反する違法なものであると認定したとしておりますが、本判決では、以下のとおり、招集手続に
係る議決権行使書面の行使期限に関する法令違反を認定したものの、当該招集手続の瑕疵は重大なもの
ではなく、かつ、決議に影響を及ぼさないものであったとし、本情報提供要請承認決議を含む当社第
100 回定時株主総会における当社提案議案に係る各承認決議のいずれについても、アルファレオ社によ
る取消請求が棄却されておりますので、当社といたしましては、アルファレオ社の本回答における主張
内容は妥当性を欠くものであり、本返答において主張の撤回を要請しております。
なお、本判決では、当社第 100 回定時株主総会の招集手続について、会社法施行規則第 69 条において、
議決権行使書面の行使期限が原則として「株主総会直前の営業時間の終了時」と定められており、これ
と異なる特定の時を議決権行使書面の行使期限として定める場合には、同期限を招集通知を発した日か
ら 2 週間を経過した日以後の日とする必要があるところ、当社第 100 回定時株主総会の招集通知を当社
第 100 回定時株主総会の開催日である 2020 年 6 月 19 日の 15 日前である 2020 年 6 月 4 日に発送したた
め、当社の通常業務に係る営業時間の終了時である午後 5 時 20 分を議決権行使書面の行使期限として定
める必要があり、仮にそれ以外の時を議決権行使書面の行使期限として定める場合、2020 年 6 月 19 日以
降の日を定める必要があったものの、議決権行使書面の行使期限を 2020 年 6 月 18 日午後 5 時と設定し
たことにより、招集通知を発した日から議決権行使書面の行使期限までの期間が 2 週間に満たない状況
となってしまっていたことが、議決権行使書面の行使期限に関する法令違反（会社法第 298 条第 1 項第 5
号、同施行規則第 63 条第 3 号ロ違反）（以下「本瑕疵」といいます。 ）と認定されたものと認識しており
ます。しかし、本瑕疵については、本判決において、 「株主の書面による議決権行使に関する権利を制限
するものであり、看過することはできないが、他方で、特定の時を定めなかった場合の議決権の行使期
限は、被告の営業時間の終了時である午後 5 時 20 分であって、本件の行使期限（午後 5 時）から 20 分
間伸長されるに過ぎず、株主の議決権行使に与える影響が大きいとまではいえないこと、また、午後 5
時をもって営業時間の終了とすることが我が国のビジネス慣習上広く見られることに照らし、瑕疵の程
度が重大でないと認められる。 」とされており、本瑕疵が重大ではなくかつ決議に影響を及ぼさないもの
と認定された上で、裁判所の裁量によって取消請求が棄却されておりますので、本判決においても、本
瑕疵は当社第 100 回定時株主総会における決議に影響を与えておらず、当社株主の皆様の意思が各承認
決議に正しく反映されていることが認められたものと認識しております。
さらに、本適時開示のとおり、本情報提供要請承認決議については、本判決において、 「情報提供要請
およびそれに対する原告の回答によって、被告の株主が議決権を行使する際に参照される情報が増える
のであるから、株主全体の利益につながり得る」とされており、本情報提供要請承認決議に基づく情報
提供要請が、当社株主の皆様の全体の利益に資するものであることも認められております。
本返答の詳細は、添付３をご参照ください。
2
４．今後の対応
当社は、本判決を踏まえ、議決権行使書面の行使期限を株主総会直前の当社の通常業務に係る営業時
間の終了時と一致させる等の方法により、議決権行使書面の行使期限について法令に準拠した運用を徹
底して参ります。
また、当社は、本判決において、当社第 100 回定時株主総会における決議が株主の皆様の意思を正し
く反映しており、本情報提供要請承認決議に基づく情報提供要請が、当社株主の皆様の全体の利益に資
するものであることが認められていることも踏まえ、アルファレオ社との対話を継続し、本初回質問状
を含む本情報提供要請承認決議に基づく情報提供要請への回答を継続して要請するとともに、上場会社
として、有価証券上場規程に基づく開示義務を適切に果たすため、有価証券上場規程第 411 条第 2 項に
基づく決算情報の提供につきましても、引き続き要請して参ります。
以上
3
添付１
2021 年 4 月 14 日
アルファレオホールディングス合同会社
代表社員 株式会社マキス
職務執行者 渡邊章行 様
乾汽船株式会社取締役会
代表取締役 乾 康之
取締役 乾 隆志
取締役 苦瀬 博仁
取締役 川﨑 清隆
取締役 神林 伸光
当社第 100 回定時株主総会の第 3 号議案承認決議に基づく初回質問状へのご回答要請
及び有価証券上場規程第 411 条第 2 項に基づく決算情報ご提出依頼の件
当社および当社取締役会が 2020 年 7 月 30 日付で貴社に送付した 2020 年 6 月 19 日開催の当社第 100
回定時株主総会の第 3 号議案承認決議に基づく初回質問状（以下「本初回質問状」といいます。
）に対す
るご回答、及び有価証券上場規程第 411 条第 2 項に基づく貴社の決算情報の提供の要請に関して、あら
ためて下記のとおりご連絡申し上げます。
記
１.初回質問状について
当社取締役会は、貴社に対し、2020 年 7 月 30 日付にて本初回質問状をお送りいたしました。これに
対して、貴社より、同年 8 月 28 日付にて、当社に対する第 100 回定時株主総会における決議の取消訴訟
を提起したことを理由に、本初回質問状への回答は差し控えるとのご連絡を頂いておりました。本初回
質問状は、2020 年 6 月 19 日開催の当社第 100 回定時株主総会で承認可決された第 3 号議案に基づく質
問状であり、同第 3 号議案において設定されたご回答期限である 2020 年 8 月 29 日（土）を経過してお
りますが、本日現在、貴社からはご回答を頂いておりません。
さらに、2021 年 4 月 8 日には、東京地方裁判所において貴社が提起された第 100 回定時株主総会にお
ける決議の取消訴訟をいずれも棄却する旨の判決が下されており（なお、判決の理由において第 3 号議
案承認決議は情報提供要請及びそれに対する貴社の回答によって、当社の株主が議決権を行使する際に
参照される情報が増えるため、
「株主全体の利益につながり得るものである」との認定もされておりま
す）
、貴社の上記ご連絡において理由として説明されていた事由すら、もはや存在しない状況ですので、
当社株主の皆様の意思を無視することなく、速やかに（但し、遅くとも下記ご回答期限までに）ご回答
いただきますようお願いいたします。
（ご回答期限） 2021 年 4 月 30 日（金）
（同封書類） 「当社第 100 回定時株主総会において承認可決された第 3 号議案に基づく
初回質問状（2020 年 7 月 30 日付）
」
２．有価証券上場規程第 411 条第 2 項に基づく決算情報について
当社が、有価証券上場規程（以下「上場規程」といいます。 411 条第 2 項に基づく開示を行う前提
）第
として、貴社に対して決算情報の提出を依頼しておりますが、本日現在、未受領となっておりますので、
速やかに提出いただきますようお願いいたします。
なお、当社が、貴社に対して、決算情報のご提出をお願いする根拠及び内容は、以下の通りであり、
改めてご確認の上、直ちに（但し、遅くとも 2021 年 5 月 31 日（月）までに）ご対応いただけますよう
お願い申し上げます。
（１）決算情報提供依頼の根拠について
当社は、上場規程第 411 条第 2 項に基づき、
「親会社等」を有する上場会社として、当該親会社等の
事業年度等に係る決算の内容が定まったときは、直ちにその内容を開示することが義務付けられてお
ります。また、
「親会社等」には、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（以下「財務諸
表等規則」といいます。
）第 8 条第 17 項第 4 号に規定される「その他の関係会社」が含まれます（上
場規程第 2 条(3)）
。
この点に関して、貴社については、
「財務上又は営業上若しくは事業上の関係からみて子会社以外の
他の会社等の財務及び営業又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができないことが
明らかであると認められる」
（財務諸表等規則第 8 条第 6 項但書。以下「例外要件」といいます。
）と
いえない限り、
「その他の関係会社」に該当することになります（財務諸表等規則第 8 条第 8 項、第 5
項、 6 項第 1 号） そして、
第 。 「企業会計基準適用指針第 22 号 連結財務諸表における子会社及び関連
会社の範囲の決定に関する適用指針」
（最終改正 2011 年 3 月 25 日）
（以下「適用指針」といいます。
）
第 24 項第 2 段落において、例外要件に該当する場合として、以下のケースが挙げられております。
【適用指針第 24 項第 2 段落】
ベンチャーキャピタルなどの投資企業が投資育成や事業再生を図りキャピタルゲイン獲得を目
的とする営業取引として、又は銀行などの金融機関が債権の円滑な回収を目的とする営業取引と
して、他の企業の株式や出資を有している場合において、次の全てを満たすようなとき（但し、
当該他の企業の株主総会その他これに準ずる機関を通じて、財務及び営業又は事業の方針の決定
に対し重要な影響を与える意図が明確であると認められる場合を除く。。
）
① 売却等により当該他の企業の議決権の大部分を所有しないこととなる合理的な計画があるこ
と
② 当該他の企業との間で、当該営業取引として行っている投資又は融資以外の取引がほとんど
ないこと
③ 当該他の企業は、自己の事業を単に移転したり、自己に代わって行うものとはみなせないこ
と
④ 当該他の企業との間に、シナジー効果も連携関係も見込まれないこと
以上の各関係規定等を踏まえ、当社は、貴社が「その他の関係会社」に該当すると判断いたしてお
ります。
2
貴社は、当社に対する 2019 年 10 月 28 日付回答書（2019 年 10 月 29 日付適時開示「当社質問状に
対する回答書受領に関するお知らせ」別紙 2 第 4．
「当社が貴社の『その他の関係会社』に該当しない
理由」
）において、貴社が「その他の関係会社」に該当しない理由に関する貴社のご見解を記載されて
おりますが、当社は、かかるご見解はいずれも事実認識又は上記各関係規定の理解を誤ったものであ
ると考えております。例えば、貴社は、過去に当社に対して、当社株式の保有期間の見込みについて
「超長期」であると明言されておりますので、上記①には該当せず、上記例外要件には該当しないと
考えております。
（２）ご提出をお願いする決算情報
a.会社概要
・名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金
b.財務諸表（2020 年 3 月期及び 2021 年 3 月期）
・貸借対照表及び損益計算書
・キャッシュフロー計算書（作成されている場合）
・金融商品取引法に基づく財務諸表（作成されている場合）
・連結財務諸表、中間財務諸表、中間連結財務諸表、四半期財務諸表、四半期連結財務諸表（作成さ
れている場合、内容が固まり次第ご開示ください。
）
c.株式の所有者別状況、大株主の状況、役員の状況
・有価証券報告書様式（開示府令第 3 号様式） 「株式等の状況」
の における「所有者別状況」及び「大
株主の状況」並びに「役員の状況」に準ずる。
以上
3