9308 乾汽船 2020-07-30 15:00:00
アルファレオホールディングス合同会社に対する当社第100回定時株主総会において承認可決された第3号議案に基づく初回質問状の送付に関するお知らせ [pdf]
2020 年 7 月 30 日
各 位
会 社 名 乾汽船株式会社
代表者名 代表取締役社長 乾 康之
（コード番号：9308 東証第一部）
問合せ先 コーポレートマネジメント部長
加藤 貴子
（TEL. 03－5548－8613）
アルファレオホールディングス合同会社に対する
当社第 100 回定時株主総会において承認可決された第 3 号議案に基づく
初回質問状の送付に関するお知らせ
当社取締役会は、2020 年 6 月 19 日開催の当社第 100 回定時株主総会において株主の皆様に承認可決い
ただいた第 3 号議案に基づき、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上へ向けた建設的な対話
を実現することを目的として、当社の筆頭株主であるアルファレオホールディングス合同会社（以下「ア
ルファレオ社」といいます。）に対して、本日、別紙の初回質問状（別表を含み、以下「初回質問状」と
いいます。）を郵送及びメールにて送付いたしましたことを、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件に関する詳細は、2020 年 5 月 27 日付プレスリリース「当社取締役会によるアルファレオホ
ールディングス合同会社に対する情報提供要請に関する承認に係るお知らせ」をご参照ください。
１．当社取締役会からアルファレオ社に対する初回質問状の発送日
2020 年 7 月 30 日（木）
２．回答期限
2020 年 8 月 29 日（土）
３．今後の見通し
当社は、初回質問状に対するアルファレオ社の回答の有無及びその概要等について、適時かつ適切に
公表いたします。
以上
別 紙
2020 年 7 月 30 日
アルファレオホールディングス合同会社
代表社員 株式会社マキス
職務執行者 渡邊章行 様
乾汽船株式会社取締役会
代表取締役 乾 康之
取締役 乾 隆志
取締役 苦瀬 博仁
取締役 川﨑 清隆
取締役 神林 伸光
当社第 100 回定時株主総会において承認可決された第 3 号議案に基づく初回質問状
はじめに
本質問状（以下「初回質問状」といいます。）は、2020 年 6 月 19 日開催の当社第 100 回定時株主総会
（以下「本定時株主総会」といいます。）で承認可決された第 3 号議案（下記１.において、招集ご通知
（別紙）
「２．本情報提供要請の手続 (1)情報提供の要請」の記載の一部を抜粋しております。）に基づ
きお送りしております（以下、第 3 号議案に基づく貴社と当社との間での書面又は口頭での情報のやり
取りを、「本情報提供手続」といいます。。
）
なお、当社は、現時点において、2020 年 4 月 1 日を始期とする中期経営計画を公表しておりません。
かかる中期経営計画を確認しない限り回答ができない事項につきましては、その旨ご回答ください。ま
た、当該事項につきましては、当社が中期経営計画を公表した後に、改めてご回答いただきますようお願
いいたします。
１．当社第 100 回定時総会招集ご通知（別紙）
（一部抜粋）
貴社の参照の便宜のため、招集ご通知（別紙）
「2.本情報提供要請の手続 (1)情報提供の要請」の記載
の一部を以下のとおり抜粋いたします（以下、下記抜粋部分の①乃至⑫の事項を「招集通知記載事項」と
いいます。。なお、
） 「アルファレオ社」とは、貴社を指します。
第３号議案 当社取締役会によるアルファレオホールディングス合同会社に対する情報提供要請
に関する承認の件
２．本情報提供要請の手続
(1) 情報提供の要請
当社取締役会は、2020 年 7 月 31 日（金）までに、アルファレオ社に対して、以下の各事項に
関連する質問等を記載した書面（以下「初回質問状」といいます。）を発送し、同社に回答を要
請いたします。なお、当社への回答期限については、初回質問状の発送日から 30 日後の日とし、
これを初回質問状に記載することといたします。
① アルファレオ社及びその関係会社の概要（名称、所在地、資本関係（実質的な資金提
供者との関係を含む。、役員構成（実質的な意思決定の主体を含む。
） ）等）
② 当社株式を保有する目的（当社に対する助言・提案行為を行う目的を含む。
）
③ スチュワードシップ責任を果たすための機関投資家の活動のあり方についての考え方
④ 上記③を踏まえた当社との対話の方針
⑤ 当社株式の今後の保有・売却等の方針
⑥ 今後実施を予定している当社株式の追加取得その他の投資の方法及び内容
⑦ 当社の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策、想定してい
る経営者候補等
⑧ 今後当社株式の追加取得その他の投資を行う場合における当社の株主（アルファレオ
社を除く。、従業員、取引先その他の当社の利害関係者等への対応方針
）
⑨ 当社の企業価値を継続的かつ安定的に向上させるための施策、及び当該施策が当社の
企業価値を向上させることの根拠
⑩ 過去に行われたアルファレオ社の当社に対する助言・提案行為が当社の企業価値を向
上させることの根拠
⑪ 当社株式の取得その他の投資のために投下した資本の回収方針
⑫ 当社株式の取得資金に係る資金調達の概要（調達先の名称、金額・返済期日その他の
調達条件等）及び担保の状況
２．初回質問事項
下記（１）では、初回質問状記載の各質問にご回答いただくにあたって不可欠の前提となる事項につ
いて、貴社の認識をお伺いするものです。
下記（２）以下は、招集通知記載事項に関連する質問等について記載しておりますが、招集通知記載
事項との関連性については、下表のとおりです。
＜招集通知記載事項（①乃至⑫）との関連性＞
① Q4, Q5, Q6, Q7 ⑤ Q14, Q15, Q16 ⑨ Q8, Q9
② Q10, Q11, Q12, Q13 ⑥ Q14, Q15, Q16 ⑩ Q8, Q9
③ Q3 ⑦ Q4, Q5, Q6, Q7 ⑪ Q10, Q11, Q12, Q13
④ Q3 ⑧ Q14, Q15, Q16 ⑫ Q10, Q11, Q12, Q13
（１）初回質問状にご回答いただくにあたっての前提の確認
Q1 貴社と当社との間では、2020 年 7 月 30 日現在、東京地方裁判所において 2 件の訴訟が係属して
おりますが、当社としては、本情報提供手続を通じ、貴社と当社との間で建設的な対話を実現す
るためには、本情報提供手続において、訴訟等（今後発生したものを含みます。
）での論点には
言及しないことを貴社及び当社が合意する必要があると考えております。また、書面によるか口
頭によるかを問わず、本情報提供手続によって得られた情報（本情報提供手続以外の方法により
適法かつ合理的に取得した情報を除きます。）について、訴訟等において利用しないことを貴社
及び当社が合意する必要があると考えております。貴社は、貴社及び当社がこれらの合意を行う
ことにご賛同いただけますでしょうか。
Q2 当社は、以下の方針により本情報提供手続を実施したいと考えております。かかる方針について
ご要望又はご意見がある場合にはご教示ください。
① 初回質問状又は追加の質問等を記載した書面（以下「追加質問状」といいます。）
に対する貴社の回答の有無及びその概要を、適時かつ適切に公表すること
② 初回質問状又は追加質問状に対する貴社の回答が、貴社との間で建設的な対話を
実現するために十分であるか否かに関する当社取締役会の意見を、適時かつ適切
に公表すること
③ 上記①及び②に基づき公表する場合、貴社が非公表とすることを要望した事項に
ついては、開示される内容が貴社の営業秘密、関係者のプライバシーに該当する等、
当該要望に合理的な理由が認められる限り、開示文書においてマスキング、表現の
調整その他の適切な処置を行うこと
（２）当社との対話の方針（招集通知記載事項③及び④）
本質問は、貴社が、スチュワードシップ・コードに則って行動するものでなく、スチュワードシ
ップ責任も負っていないことを前提とするものです。
Q3 当社は、貴社との間での対話については、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上や
成長（以下「本目的」といいます。
）に向けた合理的で建設的なものであるべきと考えており
ます。当社の意見に賛成されますでしょうか。また、本目的とは異なる目的での対話を希望さ
れる場合には、当該目的をご説明ください。
（３）貴社の基本的な情報及び当社事業に関する経営経験・知見等（招集通知記載事項①及び⑦）
Q4 当社は、本目的に向けた合理的で建設的な対話を行うためには、貴社の実態を適切かつ正確に把
握することが不可欠であると考えております。貴社及びその関係会社の概要（名称、所在地、資
本関係（実質的な資金提供者との関係を含みます。、役員構成（実質的な意思決定の主体を含み
）
ます。、事業内容等の基本的な情報）を含め、上記対話の実施の観点から当社が貴社の実態を把
）
握する上で客観的に必要となる情報をご教示ください。なお、必要に応じて関係資料をご提出く
ださい。
Q5 当社事業（外航海運事業、不動産事業及び倉庫・運送事業）のうち、貴社が経営経験又は知見を
有する事業はありますでしょうか。かかる事業がある場合は、具体的な根拠や実績とともにご説
明ください。また、貴社が経営経験又は知見を有しない事業については、貴社において、当社事
業の内容を適切かつ正確に把握し、判定・評価する機能はありますでしょうか。かかる機能があ
る場合は、その内容及び有効性（機能を補完するため第三者を利用している場合は、当該第三者
についての説明を含みます。）についてご説明ください。
Q6 貴社において、当社の企業統治（コーポレートガバナンス）体制や財務戦略、経営戦略を適切か
つ正確に把握し、判定・評価する機能はありますでしょうか。かかる機能がある場合は、その内
容及び有効性（機能を補完するため第三者を利用している場合は、当該第三者についての説明を
含みます。）についてご説明ください。
Q7 貴社及び当社の間の本目的に向けた合理的で建設的な対話において、議題として如何なる事項
（テーマ）を想定しているか、Q5 及び Q6 のご回答を踏まえご教示ください。
（４）過去の助言・提案行為の意義等（招集通知記載事項⑨及び⑩）
Q8 別表に記載する貴社及び 2019 年 2 月 15 日付でその保有する当社株式の全部を貴社に譲渡する
まで当社の株主であったアルファレオ株式会社（但し、株主名簿上の名義はアルファレオ１号投
資事業有限責任組合）の当社に対するこれまでの助言・提案行為（以下「本件助言等」といいま
す。）について、当社の企業価値の継続的かつ安定的な向上への貢献、及び当社との合理的で建
設的な対話への貢献の観点から、それぞれ評価してください（別表の該当欄にご記入ください。。
）
Q9 ①当社の企業価値の継続的かつ安定的な向上に資する行為、及び②当社との合理的で建設的な
対話に資する行為とは、具体的にどのようなものであるとお考えでしょうか。上記①及び②のそ
れぞれについて具体的にご説明ください。
（５）保有目的、資本回収方針等（招集通知記載事項②、⑪及び⑫）
Q10 当社株式を保有する目的を具体的にご説明ください。
Q11 当社株式の取得その他の投資のために投下した資本の回収方針をご説明ください。その際、貴社
が当社株式に対し期待する 1 年当たりの配当水準も明らかにしてください。また、当該配当の
実現のために、現在の当社の事業方針や株主還元方針を大きく変更する必要があるとお考えの
場合には、その内容もご説明ください。
Q12 当社株式の取得資金に係る資金調達の概要（デットとエクイティの別、調達先の名称（名称を開
示できない場合は種別（法人・団体である場合には業種等）をご開示ください。、金額、返済期
）
日、その他の調達条件の重要な事項）及び担保の状況をご教示ください。
Q13 貴社は、令和 2 年 5 月 15 日付で提出した大量保有報告書に係る変更報告書(13)第 2 1(7)【保
有株券等の取得資金】に記載された借入先より借入を行っているものと理解しておりますが、こ
れらの借入先との間で融資契約（証書貸付、手形貸付及び当座貸越を含みますが、これらに限ら
れません。以下本質問につき同じです。）を締結するに当たっては、貴社の概要及び借入金の資
金使途を説明し、各借入先の理解を得ているという理解で宜しいでしょうか。また、これらの融
資契約における融資期間は、いずれも貴社が想定している当社株式への投資期間に対応してい
るものであるという理解で宜しいでしょうか。さらに、各借入先との間の融資契約における返済
期限が投資資金の回収以前に到来した場合、改めて融資契約を締結する（リファイナンスする）
ことを想定しているという理解で宜しいでしょうか。
（６）今後の方針（招集通知記載事項⑤、⑥及び⑧）
Q14 当社株式の今後の保有・追加取得・売却等の方針について具体的にご説明ください。
Q15 今後、当社株式の追加取得を行う方針である場合、現在想定している取得方法及び追加取得の
内容を具体的にご説明ください。なお、現在、当社は買収防衛策を導入しておりますが、仮にこ
れが廃止されたことにより現在の追加取得方針が変更になる場合には、その変更後の追加取得
方針もご説明ください。
Q16 今後、当社株式の追加取得その他の投資を行う場合における当社の株主（貴社を除く。、従業
）
員、取引先その他の当社の利害関係者等への対応方針を具体的にご説明ください。
３．ご回答期限
2020 年 8 月 29 日（土）
以 上
Q8：別表
（貴社及び2019年2⽉15⽇付でその保有する当社株式の全部を貴社に譲渡するまで当社の株主であったアルファレオ株式会社
（但し、株主名簿上の名義はアルファレオ1号投資事業有限責任組合）の本件助⾔等）
1． 下表で⽰した貴社の本件助⾔等について、当社の企業価値の継続的かつ安定的な向上への貢献の観点から評価してくださ
い（以下から数字を選択し該当欄にご記⼊ください。）。
5 よく貢献した
4 どちらかといえば貢献した
3 どちらともいえない
2 どちらかといえば貢献はなかった
1 貢献はない
2． 下表で⽰した貴社の本件助⾔等について、当社との合理的で建設的な対話への貢献の観点から評価してください（以下か
ら数字を選択し該当欄にご記⼊ください。）。
3 貢献した
2 どちらともいえない
1 貢献はない
企業価値の
継続的かつ 建設的な
No. 年⽉ ⾏為 概要 備考
安定的な向 対話
上への貢献
1 2015/4/21 決算説明会の開催要請（但 開催がなされていなかった 左記要請はIR⾯談にてなさ
し、アルファレオ株式会社 決算説明会の開催要請。 れた。
による）
2 2019/6/7 ⼤量保有報告書に関する 従業員1名あたりの給与が
「変更報告書」の【保有⽬ 約200万円である等といっ
的】欄への記載 た誤解を与える記載。
3 2019/6/21 第99回定時株主総会 議案①に賛成する意向を表
以下の会社提案議案に関す 明した上で、普通株式1株
る動議 当たり38.28円の剰余⾦を
議案①剰余⾦の配当の件 追加的に配当する議案の付
（普通株式1株当たり1.72 議を要求し、かかる提案
円） は、議案①の修正動議⼜は
新たな⽬的事項の追加の株
主提案のいずれでもないと
説明。なお、当社は、貴社
の意思を尊重し、議⻑の裁
量により動議として総会に
諮ったが、結果として否
決。
4 2019/9/11 臨時株主総会（2019.11） 取締役の報酬総額を年額 2008年2⽉開催の定時株主
の招集請求 9,000万円とすることを提 総会において、取締役の報
議案①取締役の報酬総額 案。 酬総額につき年額2億円を
（年額）の引下げの件 上限とする旨の決議がなさ
れている。
臨時株主総会（2019.11） 1株につき38.28円を配当す 2019年6⽉開催の定時株主
の招集請求 ることを提案。 総会において、剰余⾦の配
議案②剰余⾦の配当の件 当は普通株式1株当たり
1.72円（年額7.72円）とす
る旨の決議がなされてい
る。
臨時株主総会（2019.11） 乾康之を取締役から解任す 2019年6⽉開催の定時株主
の招集請求 ることを提案。 総会において、乾康之を取
議案③取締役1名解任の件 締役（任期1年）として選
任する旨の決議がなされて
いる。
臨時株主総会（2019.11） 取得価額の総額22億円を限
の招集請求 度として⾦銭の交付をもっ
議案④⾃⼰株式取得の件 て取得することを提案。
臨時株主総会（2019.11） 当社は、議案⑤について取
の招集請求 締役会において慎重に検討
議案⑤対象会社株式の⼤規 した結果、株主総会の付議
模買付⾏為等への対応策 議案としての適法性に疑義
（買収防衛策）を廃⽌する があったため、臨時株主総
こと 会の付議議案として取り上
げなかった。
5 2019/9/26 第99回定時株主総会の全て 株主総会の決議の⽅法が法
の決議について取消訴訟を 令に違反し⼜は著しく不公
提起 正であると主張。
（係争中）
6 2019/10/23 臨時株主総会（2020.05） 株主総会の付議議案として
の招集許可の申⽴て（後に の適法性に疑義があったた
当該申⽴ては認容） め、臨時株主総会
【議案】 （2019.11）の付議議案と
第99回定時株主総会で導⼊ して取り上げなかった左記
が決議された「当社の株式 議案についての貴社による
の⼤規模買付⾏為等への対 株主総会招集許可の申⽴
応策（買収防衛策）」の廃 て。
⽌の件
7 2019/10/29 当社の「ご質問」に対する 臨時株主総会（2019.11） 当社は、回答書が事実との
貴社の回答（当社が貴社に において、取締役乾康之の 相違、憶測、揶揄等を多く
送付した2019年10⽉7⽇付 解任議案（議案③）が可決 含み、当社の質問状への回
「ご質問」に対する回答書 された場合には直ちに乾新 答としては⼗分ではないと
（P6)） 悟⽒を取締役として選任す 考えている。
るための臨時株主総会の招 なお、当社は、質問状、回
集請求を⾏う予定である旨 答書、乾新悟⽒作成の抗議
を記載。 ⽂の全てを開⽰している。
当社の「ご質問」に対する 当社株式の市場価格が
貴社の回答（当社が貴社に 2,000円を下回る限り買増
送付した2019年10⽉7⽇付 しを進める旨を記載。
「ご質問」に対する回答書
（P7)）
8 2019/11/4 臨時株主総会（2019.11） 貴社が⾯識のない乾新悟⽒
貴社に対する他株主からの の同意を得ないまま同⽒を
質問に対して回答せず 新取締役に推挙したことは
株主権の濫⽤にあたるので
ないかとの株主の質問及び
貴社の親会社の実態につい
ての株主からの質問に対し
て回答せず。
9 2019/12/1 乾康之の取締役解任請求訴 有価証券報告書において虚
訟の提起（係争中） 偽記載を⾏ったこと、臨時
株主総会（2019.11）にお
いて貴社提案の「買収防衛
策の廃⽌議案」を取り上げ
なかったこと等が違法であ
ると主張。
10 2020/2/12 貴社HPへの掲載 貴社HPにおいて無効確認
臨時株主総会（2019.11） の訴えの提起の事実が公開
の議案①「取締役の報酬総 されているが、当社は未だ
額引下げの件」否決の無効 に訴状の受領を確認できて
確認の訴えの提訴 いない。
11 2020/4/13 貴社HPへの掲載 臨時株主総会（2019.11）
週刊東洋経済の記事（「乾 において、当社に委任状を
汽船 VS. アルファレオで判 提出した株主の実名を掲載
明⼤⼿損保、信託銀⾏のお した記事を貴社HP上で紹
ざなり」）の紹介 介。
12 2020/4/16 第100回定時株主総会にお
ける株主提案
議案①取締役報酬のクロー
バック条項採⽤の定款変更
第100回定時株主総会にお
ける株主提案
議案②監査役3名の解任
第100回定時株主総会にお
ける株主提案
議案③政策保有株式の売却
に関わる定款変更
第100回定時株主総会にお
ける株主提案
議案④第三者割当増資に関
わる定款変更
13 2020/4/21 臨時株主総会（2020.05） 保有株式数上位50位までの
の招集通知において保有株 法⼈株主について①名称、
式数上位50位までの株主リ ②持株数、③持株⽐率、④
ストを公開 直近2回の株主総会での⽩
紙委任状提出状況等を公
開。
14 2020/4/23 貴社HPへの掲載 当社が⼀部の株主に送付し 当社は、臨時株主総会
た委任状勧誘関係書類の写 （2020.05）に関する訴訟
し（「委任状勧誘が適法適 の和解案の検討に⽤いると
式に⾏われているかを確認 の貴社の約束に基づき左記
する必要がある」との貴社 委任状勧誘関係書類の写し
の要請を受けて、当社が当 を提供したのであり、貴社
該要請の理由を信頼して貴 による無断公開は上記約束
社に提供したもの）を当社 に反する⾏為であると認識
に無断で公開。 している。
15 2020/4/30 貴社HPへの掲載
「虚偽の情報により導⼊さ
れた買収防衛策は「廃⽌」
されるべきこと」の公開
16 2020/5/7 貴社招集による臨時株主総 当社は、会場に⼊場できる
会（2020.05） 株主の⼈数を貴社を含み最
招集通知において、「会場 ⼤で3名に制限する旨を招
に⼊場できる株主様の⼈数 集通知に記載した貴社の⾏
は、…最⼤で3名（招集株 為は、株主の権利を不当に
主である当社を含みま 制約するものであったと認
す。）となります」と記載 識している。
なお、貴社は、臨時株主総
会において、株主6名を⼊
場させた。
17 2020/5/8 貴社HPへの掲載 保有株式数上位100名のう 当社は、左記動画は、事実
臨時株主総会（2020.05） ち、名称（当社取締役2名 と異なる内容を含むと認識
までの経緯をまとめた動画 以外の個⼈を除く。）及び している。
の公開 保有株式数を公開。
18 2020/5/22 貴社HPへの掲載
⼀部実名を明⽰した上で
の、臨時株主総会
（2020.05）の議案に対す
る株主の属性別の議決権⾏
使結果、当社に対する委任
状提出の有無等の公表
19 2020/6/10 貴社による当社取締役の違 当社取締役の第100回定時
法⾏為差⽌の仮処分命令申 株主総会における第3号議
⽴て（後に当該申⽴ては却 案（当社取締役会による貴
下） 社に対する情報提供要請に
関する承認の件）の付議が
違法であると主張。
20 2020/6/17 貴社による違法⾏為差⽌仮 東京地裁における違法⾏為
処分命令申⽴事件の申⽴却 差⽌仮処分命令の申⽴ての
下 決 定 に 対 す る 即 時 抗 告 却下決定に対し、東京⾼裁
（ 後 に 当 該 即 時 抗 告 は 棄 に即時抗告を申⽴て。
却）
21 2020/6/18 当社は貴社に対し、有価証 当社が、貴社が当社の「そ 2020年6⽉18⽇付当社プレ
券上場規程等に基づき、決 の他の関係会社」に該当す スリリース「⽀配株主等に
算情報の提出を求めたが、 ることを説明の上、有価証 関する事項について」参
現在に⾄るまで当該決算情 券上場規程等に基づき情報 照。なお、適⽤される関連
報等は未提出 提⽰を求めるも、貴社は応 規定に、貴社に対する罰則
じず。 はない。
また、貴社は、貴社が当社
の「その他の関係会社」に
は該当しないと主張してい
る。
〆