9308 乾汽船 2020-06-18 09:30:00
当社株主による事前質問状への回答について [pdf]
2020 年６月 18 日
各 位
会社名 乾 汽 船 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 乾 康之
（コード番号：9308 東証第一部）
問合せ先 コーポレートマネジメント部長 加藤 貴子
(TEL. 03-5548-8613)
当社株主による事前質問状への回答について
当社は、当社株主であるアルファレオホールディングス合同会社（以下「提案株主」と
いいます。）より、2020 年６月 12 日付けで、当社取締役に対する「第 100 回定時株主総
会への事前質問状」（別紙１）を、当社監査役に対する「第 100 回定時株主総会への事前
質問状」（別紙２）をそれぞれ受領いたしました。提案株主からは、これらの質問状に対
する当社の回答について当社ウェブサイト上に公開することを求められているところ、
2020 年６月 19 日開催予定の当社第 100 回定時株主総会（以下「本総会」といいます。）
では、新型コロナウイルスの感染拡大防止の観点から、議事進行を例年より時間を短縮し
て行う予定であることから、本総会に先立ってこれらの質問状に対する回答を公表するこ
とが適切であると判断いたしましたので、下記のとおり、当社の回答をお知らせいたしま
す。
記
Ⅰ 当社取締役に対する「第 100 回定時株主総会への事前質問状」（別紙１）への回答
当社取締役に対する質問を記載した「第 100 回定時株主総会への事前質問状」に対し、
以下のとおり回答いたします。
１ 質問事項①について
新型コロナウイルス感染拡大の影響も踏まえた外航海運事業の黒字化に向けた今後
の具体的な計画は、現在検討中であり、その内容については、次期中期経営計画（2020
年４月～2023年３月）において公表する予定です。次期中期経営計画につきましては、
2020年３月６日付当社プレスリリース「次期中期経営計画の公表時期について」及び
「第100回定時株主総会招集ご通知」の「対処すべき課題」に記載のとおり、前中期経
営計画の計画期間の満了に伴い、当社は、次期中期経営計画（2020年４月～2023年３
月）の策定・公表に向けて準備を進めておりましたが、新型コロナウイルスの感染拡
大による世界情勢の混乱等が当社の事業活動及び経営成績に与える影響により、次期
中期経営計画の前提条件に変動が生じる可能性があるため、公表を見合わせておりま
すが、今後の状況を踏まえつつ、早期かつ適切に公表できるよう努めてまいります。
２ 質問事項②について
当社では、取締役報酬の具体的な金額について、取締役報酬の具体的な金額は、当
社が任意で設置した「指名・報酬委員会」
（その委員の過半数が独立社外取締役により
構成されております。なお、2017 年度までは取締役の指名等に係る諮問機能はなく、
「報酬委員会」として運営しておりました。
）にて審議・提案し、取締役会で決定する
こととしております。加えて、当社取締役の報酬は、取締役の役位、職責及び会社業
績等を勘案した客観的な算定方式等が定められており、2015 年度から 2019 年度まで
のいずれの時点においても、当社取締役の報酬の決定にあたっては、その審議・決定
の過程に客観性が担保され、取締役の恣意性が最大限排除されているといえることか
ら、その結論としての報酬額も適正なものであり、各年度の取締役の報酬額は適正な
水準であると考えております。したがいまして、過去の取締役報酬の減額の考えはな
く、また、今後も同様の方針に沿って取締役報酬を決定する予定です。
３ 質問事項③について
個別の役員の報酬額等の詳細につきましては、今後の取締役候補者の選定に与える
影響等を考慮し、また、法令上の開示義務もないため、回答を控えさせていただきま
す。
４ 質問事項④について
当社が保有する株式に係る議決権につきましては、必要な手続を経た上で、対象企
業の中長期的な企業価値の向上につながるか否か、当社及び当社グループ会社の中長
期的な企業価値の向上につながるか否か等の判断基準を総合的に考慮して行使してお
り、対象企業の会社提案議案に無条件で賛成するものではありません。また、上記判
断基準を満たさない場合や株主提案権が行使された場合等には、取締役会において慎
重かつ適切に判断した上で、議決権を行使することとしております。なお、個別の議
決権の行使結果及び行使方法につきましては、法令上の開示義務もないため、回答を
控えさせていただきます。
５ 質問事項⑤について
特定投資株式等の情報につきましては、有価証券報告書において適切に開示してお
ります。なお、個別の企業名につきましては、法令上の開示義務もないため控えさせ
ていただきます。
なお、当社は、当社グループと取引先との取引内容、取引の規模、取引の継続期間
等を総合的に考慮して、政策保有株式の保有の適否を判断しており、有価証券の減損
が発生したことのみを理由として売却することはございません。当社は、かかる総合
的な考慮に基づき、当社の現在の政策保有株式は、当社の中長期的な企業価値の維持・
向上に貢献していると判断しており、現時点で、政策保有株式の売却について決定し
ている事項はございません。
６ 質問事項⑥について
現時点では当社との取引関係がない企業も存在しますが、これらの企業は、事業上
の機能補完を行う等の協力関係にある企業であり、その株式の保有は、かかる協力関
係の維持・強化、ひいては当社の企業価値の維持・向上に資すると判断しております。
なお、個別の検討状況につきましては、法令上の開示義務もないため、回答を控えさ
せていただきます。なお、2020 年６月 19 日に提出予定の当社の有価証券報告書にお
いては、当社が保有する株式の保有目的について、従来よりも詳細に記載する予定で
すので、追ってご確認ください。
Ⅱ．当社監査役に対する「第 100 回定時株主総会への事前質問状」（別紙２）への回答
当社監査役は、アルファレオホールディングス合同会社から、2020 年６月 19 日（金）
開催予定の当社定時株主総会に関して、2020 年６月 12 日付「第 100 回定時株主総会へ
の事前質問状」
（別紙２）を受領いたしました。当該質問状を踏まえ、当社の各監査役は、
取締役及び取締役会より独立した立場から、関連資料を確認の上、公正な調査を行い、
その結果、各監査役の見解は一致いたしました。
当該質問状に対する当社監査役の回答は、下記のとおりです。
なお、当該質問状においてアルファレオホールディングス合同会社が取り上げている、
2019 年６月 21 日開催の当社定時株主総会の決議を経て導入された「当社株式の大規模
買付行為等への対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。
」 ）廃止の件（以下
「本プラン廃止議案」といいます。）については、アルファレオホールディングス合同会
社が招集した、2020 年５月７日開催の当社臨時株主総会において、多数の株主の反対に
より否決され、本プランは現在も継続しておりますので、念のため申し添えます。
１ 質問事項１について
各監査役は、本プラン廃止議案を 2019 年 11 月４日開催の臨時株主総会（以下「2019
年臨時株主総会」といいます。）の付議議案としないことを決定した、2019 年 10 月７
日開催の当社取締役会の開催時点において、ご指摘の事実を認識しておりました。
２ 質問事項２について
①会社法上、取締役会設置会社の株主総会では、会社法及び定款所定の事項に限
り決議できる旨が定められていること（会社法 295 条２項）、②会社法及び当社定款
には、本プランの廃止が株主総会決議事項として定められていないこと、③買収防
衛策の廃止に係る株主提案権の行使を認めない裁判例が存在していること等を踏ま
え、法律専門家等の意見等を確認した結果、株主からの請求のみをもって本プラン
廃止議案を付議して 2019 年臨時株主総会を招集することについては適法性に疑義
があると言わざるを得ず、当社取締役会が本プラン廃止議案を 2019 年臨時株主総会
の付議議案としないことを決定したことについて、当社監査役として異議はないと
いう結論に至りました。
３ 質問事項３について
株主からの請求を受けて株主総会を招集するか否かを判断し、決定するのは取締役
会である以上、いずれの監査役もご指摘の提案は行っておりません。
以上