9303 住友倉 2020-04-30 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年 4 月 30 日
各 位
会 社 名 株式会社 住 友 倉 庫
代表者名 社 長 小 野 孝 則
（ コ ー ド 番 号 9303 東 証 第 １ 部）
問合せ先 執行役員総務部長 坂 口 晃
（TEL. 06－6444－1181 総務部総務課）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2020 年 4 月 30 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡
制限付株式報酬制度（以下、本制度という）の導入を決議し、本制度に関する議案を
2020 年 6 月下旬開催予定の第 143 期定時株主総会（以下、本株主総会という）に付議する
ことといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の中長期的な企業価値向上に対する取締役（社外取締役を除く）の貢
献意欲を一層高めるとともに、在任中から株式を保有することにより、従来から導入
している株式報酬型ストックオプションに比して早期に株主の皆様との価値共有を
実現することを目的として、株式報酬型ストックオプション制度に代えて、譲渡制限
付株式を割り当てるための報酬制度として導入するものです。
（２）本制度の導入条件
本制度は、取締役（社外取締役を除く）に対して譲渡制限付株式の割当てのために金
銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会にお
いて、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件
といたします。なお、当社の取締役の報酬等につきましては、2006 年 6 月 29 日開催
の第 129 期定時株主総会において、金銭による報酬等として月額 3,300 万円以内を
付与する旨、また、2015 年 6 月 24 日開催の第 138 期定時株主総会において、取締役
（社外取締役を除く）に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権
に関する報酬等として年額 6,000 万円以内を付与する旨をご決議いただき今日に至
っております。本株主総会では、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的
に勘案いたしまして、現行の取締役の金銭による報酬等の額とは別枠で、取締役（社
外取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式を割り当てるための金銭報酬債権を支給し、
その報酬等の額につきましては、従来の株式報酬型ストックオプションとしての新
株予約権に関する報酬等の額と同額の年額 6,000 万円以内として設定することにつ
き、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
また、本株主総会において承認可決されることを条件として、株式報酬型ストックオ
プションとしての新株予約権の割当ては今後新たに行わないものとします。
1
２．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、取締役（社外取締役を除く）に対し、取締役会決議に基づき、譲渡制限付株
式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当
該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の
割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その割当てに係る取締役会決議の日の前営業日
における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していな
い場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引
き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、取締役（社外取締役を除く）が、上記の現物出資に同意
していること及び下記（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結して
いることを条件として支給する。
（２）譲渡制限付株式の総数
取締役（社外取締役を除く）に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 100,000 株
を、各事業年度に係る定時株主総会の日から 1 年以内の日に割り当てる譲渡制限付
株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償
割当てを含む）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当て
る譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当社は、当該譲渡制限付株式
の総数を合理的に調整することができる。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割
当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含
むものとする。
①譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式を割り当てる日から当
社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間（以下、譲渡制限
期間という）
、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、本割当株式とい
う）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈
その他一切の処分行為をすることができない（以下、譲渡制限という）。
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間中に法令、当社の
内部規程又は譲渡制限付株式割当契約に重要な点で違反したと取締役会が認めた場
合等には、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲
渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、
当社はこれを当然に無償で取得する。
③譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間中に法令、当社の
内部規程又は譲渡制限付株式割当契約に重要な点で違反したと取締役会が認めた場
2
合等を除き、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制
限を解除する。
④組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社とな
る株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総
会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合にお
いては、取締役会）で承認された場合には、取締役会決議により、譲渡制限期間の開
始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割
当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。この場
合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、な
お譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（ご参考）
当社は、本株主総会において、本制度の導入について株主の皆様にご承認いただくことを
条件として、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を
当社の取締役を兼務しない執行役員に対し割り当てる予定であります。
以 上
3