9303 住友倉 2020-06-25 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 6 月 25 日
各 位
会 社 名 株式会社 住 友 倉 庫
代表者名 社 長 小 野 孝 則
（コ ー ド 番 号 9303 東証第１部）
問 合 せ 先 執行役員総務部長 坂 口 晃
（TEL. 06－6444－1181 総務部総務課）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年 6 月 25 日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式
の処分（以下、本自己株処分という）を行うことについて、下記のとおり決議いたしまし
たので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 2020 年 7 月 16 日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 46,700 株
及び数
（３） 処分価額 1 株につき 1,291 円
（４） 処分価額の総額 60,289,700 円
当社の取締役（社外取締役を除く） 4 名 27,700 株
（５） 処分予定先
当社の取締役を兼務しない執行役員 10 名 19,000 株
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価
（６） その他
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020 年 4 月 30 日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値向上に
対する取締役（社外取締役を除く）及び取締役を兼務しない執行役員の貢献意欲を一
層高めるとともに、在任中から株式を保有することにより、従来から導入している株
式報酬型ストックオプションに比して早期に株主の皆様との価値共有を実現すること
を目的として、株式報酬型ストックオプション制度に代えて、譲渡制限付株式を割り
当てるための報酬制度（以下、本制度という）を導入することを決議いたしました。
また、2020 年 6 月 25 日開催の第 143 期定時株主総会において、本制度に基づき、当社
の取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給す
る金銭報酬債権の総額を年額 6,000 万円以内として設定すること、当社の取締役（社
外取締役を除く）に対して各事業年度に係る定時株主総会の日から 1 年以内の日にお
いて割り当てる譲渡制限付株式の総数は 100,000 株を上限とすること等につき、ご承
認をいただいております。
本日、取締役会決議により、第 143 期定時株主総会から 2021 年 6 月開催予定の第 144
期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社
の取締役（社外取締役を除く）4 名及び当社の取締役を兼務しない執行役員 10 名（以
下、割当対象者という）に対し、金銭報酬債権合計 60,289,700 円を支給し、割当対象
者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲
渡制限付株式として当社普通株式 46,700 株を割り当てることを決議いたしました。
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なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献
度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、
各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式
割当契約（以下、割当契約という）を締結すること等を条件として支給いたします。
３．割当契約の概要
（１）譲渡制限期間
2020 年 7 月 16 日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日ま
での間（以下、本譲渡制限期間という） 、割当対象者は、当該割当対象者に割り当て
られた譲渡制限付株式（以下、本割当株式という）につき、第三者に対して譲渡、
質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすること
ができません（以下、譲渡制限という） 。
（２）譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中に法令、当社の内部規程又は譲渡制限付
株式割当契約に重要な点で違反したと取締役会が認めた場合等には、本割当株式を
当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、上記（１）の本譲渡制限期間が満了した時点（以下、期
間満了時点という）において下記（３）の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡
制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、
当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
（３）譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中に法令、当社の内部規程又は譲渡制限付
株式割当契約に重要な点で違反したと取締役会が認めた場合等を除き、本割当株式
の全部につき、期間満了時点をもって譲渡制限を解除いたします。
（４）株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法で、本割当株式
について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、
本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
（５）組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社
となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株
主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場
合においては、取締役会）で承認された場合には、取締役会決議により、2020 年 7
月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果 1 を
超える場合には 1 とする。
）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当
株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これ
を切り捨てるものとする。 ）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前
営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定
めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無
償で取得するものといたします。
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４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、
取締役会決議日の直前営業日（2020 年 6 月 24 日）の東京証券取引所における当社普通
株式の終値である 1,291 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価
であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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