9301 三菱倉 2020-05-08 16:30:00
株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月８日
各 位
会 社 名 三菱倉庫株式会社
代 表 者 名 取 締 役 社 長 藤倉 正夫
（コード：９３０１、東証第１部）
問 合 せ 先 総 務 部 長 前川 昌範
（TEL ０３－３２７８－６６１１）
株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ
当社は、当社の株主である OASIS INVESTMENTS Ⅱ MASTER FUND LTD. (以下「提案株主」
といいます。)から、2020 年 6 月 26 日開催予定の第 217 回定時株主総会(以下「本定時株主
総会」といいます。)における議案について株主提案（以下「本株主提案」といいます。）を
行う旨の書面(以下「本株主提案書面」といいます。)を受領しておりましたが、2020 年 5 月
8 日開催の取締役会において、本株主提案について反対することを決議いたしましたので、
下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本株主提案の内容及び理由
(1) 議題
① 自己株式取得の件
② 取締役 1 名選任の件
③ 取締役 1 名選任の件
④ 定款一部変更(指名委員会等設置会社制度への移行)の件
⑤ 定款一部変更(相談役・顧問等の廃止)の件
(2) 議案の要領及び提案の理由
別紙に記載のとおりです。なお、提案株主から提出された本株主提案書面の該当記載を
原文のまま掲載したものであります。
２．本株主提案に対する当社取締役会の意見
(1) 自己株式取得の件
イ 当社取締役会の意見
取締役会としては、本議案に反対いたします。
ロ 反対の理由
当社は、既に 2019 年度から 2021 年度にかけて総額 150 億円の自己株式取得を実
施する計画を着実に進めているところであり、既に 50 億円については実施済みであ
ります。
- 1 -
また残りの 100 億円についても期間内に実施する計画であり、その計画は現時点
においても変更はありません。このほか、株主還元として昨年に引き続き大幅な増配
を予定しております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による経済への深刻な影響が予想
され、かつ収束する時期を合理的に見通せない状況下、早急に残り 100 億円の自己株
式取得を実施することを確約することは、結果として企業価値・株主共同の利益を損
ねることになる可能性も考えられます。
当社としては、2020 年度から 2021 年度の 2 年間の間で、新型コロナウイルス感染
症による経済への影響度合いや収束時期を見極めながら、残り 100 億円の自己株式
取得を実施することが企業価値・株主共同の利益に資すると判断しました。
以上の理由から、当社取締役会は、本議案に反対いたします。
(2) 取締役 1 名(荒井 聡 氏)選任の件、及び、取締役 1 名(山川 丈人 氏)選任の件
イ 当社取締役会の意見
取締役会としては、両議案に反対いたします。
ロ 反対の理由
当社は、令和 2 年 2 月 28 日付及び同年 4 月 30 日付で公表しておりますとおり、
本定時株主総会において、社外取締役 3 名を含む取締役 14 名の選任をご提案する予
定です。
会社提案の社外取締役候補者である若林辰雄氏(再任)、北沢利文氏(再任)及び
内藤忠顕氏(新任)の 3 名は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく、独立役員の基
準を満たしており、独立役員として指定して、同取引所に届け出る予定であります。
3 名とも日本を代表する大企業の社長経験を有し、その幅広い経験と高い識見に基づ
き、取締役の指名・報酬をはじめとしたコーポレートガバナンスにかかわる検討課題
に対し、独立した客観的な立場からの助言・監督を実効的に行う資質を備えており、
社外取締役として当社の取締役会において忌憚のない厳しい意見を述べることので
きる人物であります。
また、必要な場合は、株主全体の立場に立ち、経営トップの進退や役員報酬の削減
にも関与するなど、経営監督機能を担うことができる人物でもあります。
一方、株主提案の社外取締役候補者については、特定の大株主の推薦者であり、特
定の大株主が社外取締役という本来独立性を有すべき人材を通じて、当該大株主の
利益を優先して具体的な経営判断に介入することにつながるリスクを十分検討する
必要があると考えております。そして当社が求める社外取締役としての資質の有無
及びそのようなリスクの有無を見極めるためにも十分な検討期間が必要と考えてお
ります。
しかしながら、提案があった時期が 4 月下旬であり、株主総会に向けて十分検討す
るための時間が極めて限定されることや新型コロナウイルス感染症拡大の状況下、
直接的な面談も難しいことなどを勘案すると、企業価値・株主共同の利益の確保とい
- 2 -
う観点から当該候補者が取締役として真に相応しい人物か否かを十分合理的に判断
することができない状況であります。
また、中長期的な企業価値の向上に資するべく、取締役会の構成を最適なものとし、
かつ、その実効性を継続的に高めていくためには、コーポレートガバナンスにかかわ
る各種取組みの体制整備と並行させながら、取締役の選任を計画的に進めていくこ
とが求められます。
当社取締役会としては、企業価値・株主共同の利益の確保という観点から、会社提
案による取締役会の体制によって経営に当たることが今の経営環境にとって最適で
あると考え、株主提案については反対することが妥当と判断しました。
以上の理由から、当社取締役会は、本議案に反対いたします。
(3) 定款一部変更(指名委員会等設置会社制度への移行)の件
イ 当社取締役会の意見
取締役会としては、本議案に反対いたします。
ロ 反対の理由
当社は既に 2020 年 4 月 30 日に公表したとおり、コーポレートガバナンス・コー
ドに基づき、社外取締役を中心とした任意の指名・報酬委員会の設置を取締役会で決
定しております(導入理由は本年 4 月 30 日付で当社が開示した「「指名・報酬委員
会」の設置に関するお知らせ」をご参照ください)。
当株主提案においては、任意ではなく、法定の指名委員会及び報酬委員会の導入を
求めています。
しかし、会社法では、3 つの機関設計(指名委員会等設置会社、監査等委員会設置
会社、監査役会設置会社)のいずれかを採用することが求められているものの、いず
れかが優れているというものではなく、会社の置かれた状況や方針に応じて独自に
選択すべきとされています。
当社においては、独任制の強固な権限で監査を行うことができる監査役会設置会
社を選択するとともに、任意の指名・報酬委員会を設置することが、現時点での最良
の選択と考えております。
以上の理由から、当社取締役会は、本議案に反対いたします。
(4) 定款一部変更(相談役・顧問等の廃止)の件
イ 当社取締役会の意見
取締役会としては、本議案に反対いたします。
ロ 反対の理由
法律上定められていない相談役、顧問を置くメリットとしては、それまでの豊富
な経験を活かした代表取締役に対するアドバイス、それまでの豊富な人脈を活かし
た対外的な活動、主に業界団体、公的団体等の役員として社会貢献的な活動による
当社の社会的評価向上への貢献などが挙げられます。
- 3 -
当社の相談役、顧問は上記のような役割を担っており、その一方で、当社の業務
執行は、独立性と実効性を備えた取締役会の監督のもと、取締役社長をはじめとし
た経営陣幹部によって適切に行われており、また、当社の相談役、顧問は経営の意
思決定に関する会議などには一切出席しておらず、相談役、顧問が当社経営の意思
決定に介入したり、影響を及ぼすようなことはありません。また、当社は相談役、
顧問について、コーポレート・ガバナンス報告書で任意開示するなど、透明性の確
保に努めております。
当社の取締役会としましては、相談役、顧問等のあり方については引き続き検討す
ることとします。このような方針も踏まえて、本株主総会において敢えて定款を一部
変更して相談役、顧問等の廃止の条文を新設する必要性がないと判断しました。
以上の理由から、当社取締役会は、本議案に反対いたします。
以 上
- 4 -
別 紙
第1 提案する議題
議題 1：自己株式取得の件
議題 2：取締役 1 名選任の件
議題 3：取締役 1 名選任の件
議題 4：定款一部変更（指名委員会等設置会社制度への移行）の件
議題 5：定款一部変更（相談役・顧問等の廃止）の件
第2 議案の要領及び提案の理由等
1. 議題 1：自己株式取得の件
(1) 議案の要領
会社法第 156 条第 1 項の規定に基づき、本定時株主総会終結のときから、1年以内に、
当社普通株式を株式総数 4,522,840 株、取得価額の総額金 100 億円（ただし、会社法に
より許容される取得価額の総額（会社法第 461 条に定める「分配可能額」
）が、当該金
額を下回るときは、会社法により許容される取得価額の上限額）を限度として、金銭の
交付をもって取得することとする。
(2) 提案の理由
当社は、2019 年から 2021 年にかけて総額約 150 億円の自己株式取得を実施する計画 1
を公表済みですが（このうち 50 億円の自己株式取得については既に実行済みです。、 ）
著しく株価が下落している現在 2 、割安な株価での自己株式取得は、当初よりもさらに
有効な株主還元策となっています。一方で、当社の PBR（株価純資産倍率）は過去最低
水準となっており、2008 年の金融危機時の水準を下回っています。
かかる状況に鑑みると、現時点での自己株式取得は、最も効率的な投資であり、当社
は、まず新中期経営計画における自己株式取得の残予算を全て使用した上で、さらなる
追加取得を検討すべきです。自己株式取得は、長期的な企業価値向上及び資本効率の改
善を実現し、より収益性の高い成長事業への投資を可能にします。また、5%を下回っ
ている当社の ROE 改善にもつながります。
以上の理由により、オアシスは、上記当社の計画に従い、総額 100 億円での自己株式
取得の実施を提案します。
2. 議題 2：取締役 1 名選任の件
(1) 議案の要領
荒井 聡（あらい さとし）を取締役として選任する。
(2) 提案の理由
CGC 3 では、企業が「取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保す
べく」
「業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討」することを求めて
1
2019 年 3 月 22 日付公表の「三菱倉庫グループ 新中期経営計画［2019－2021］の策定について」に添付されて
い る 「 三 菱 倉 庫 グ ル ー プ 新 中 期 経 営 計 画 ［ 2019 － 2021 ］ の 概 要 」 （ https://www.mitsubishi-
logistics.co.jp/news/pdf/190322_01.pdf）9 頁参照
2
なお、当社は主として社会的に重要とされる医薬品・食品等の物流事業を行っているため、新型コロナウィル
ス感染症の拡大による当社の事業への影響は、比較的小さいことが予想されます。
3
コーポレートガバナンス・コード
おり 4 、ISS の日本向け議決権行使助言方針においても、政策保有目的で保有する投資先
組織は会社から独立していないと判断するとされています。
当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方として、複数の社外取締役
の選任等による取締役会の機能強化に努めるとしておりますが、当社の社外取締役は、
その全員が当社の株式持ち合い先企業である三菱グループの出身者であり、真に独立し
た社外取締役とはいえません。また、当社は、退任した社外取締役の後任を三菱グルー
プの出身者から選定する必要性について十分に説明できていません。当社が CGC5 及び
経済産業省のガイドライン 6 に則り企業価値向上を目指すためには、真に独立した有能
な人材を社外取締役に選任することが不可欠です。
(3) 候補者の略歴等
生年月日：1955 年 1 月 18 日生
荒井 聡（あらい さとし）
所有する当社の株式の数：0 株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1977‐1979 年 大和証券株式会社
1979‐2012 年 株式会社津村順天堂（現株式会社ツムラ）
2000 年 同社理事就任
2003 年 同社執行役員就任
2004－2012 年 同社取締役
2012－2018 年 同社顧問
2012‐2014 年 ツムラ総合管理株式会社 取締役会長
2014－2018 年 株式会社ロジテムツムラ 代表取締役
＜重要な兼職の状況＞
該当事項はありません。
（特別利害関係の有無）荒井聡氏と当社との間に、特別の利害関係はありません。
取締役候補者とした理由
荒井氏は、当社が注力しようとしている医薬品部門の物流を専門とする物流会社
において、長年にわたる経営幹部としての経験・実績を有しており、当社の取締役
会に、社外の専門家としての貴重な見識を提供することができます。さらに、三菱
グループ以外での業界経験は、取締役会に多様性を付加し、CGC 基本原則 4－11 の
趣旨に適うものです。以上の理由により、オアシスは、荒川氏を社外取締役として
選任するよう提案します。
（注）荒井 聡氏は社外取締役候補者です。
3. 議題 3：取締役 1 名選任の件
(1) 議案の要領
山川 丈人（やまかわ たけと）を取締役として選任する。
4
コーポレートガバナンス・コード基本原則 4－6
5
コーポレートガバナンス・コード基本原則 4－6 及び 4－11
6
経済産業省「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CGSガイドライン）」28 頁参照
(2) 提案の理由
現在 JPX 日経 400 構成企業の大半が全取締役の 3 分の 1 以上の社外取締役を選任して
おり、このような企業の数は年々増加しています 7 。他方、当社の社外取締役の構成比
率は 21%にとどまり、三菱グループ出身の社外取締役を除くと 0%です 8 。
オアシスは、複数の社外取締役の選任等により取締役会の機能強化に努めるという当
社のガバナンス方針に賛同します。しかし、現在当社の倉庫・物流事業は約マイナス
1010 億円の事業評価となっています 9 。この点に関し、例えば、当社営業利益の約
31% 10 を占める過大な費用支出を削減する他、IT 環境を見直して積極的な IT 投資を行い
効率性向上を図る等の施策により、かかるマイナスの事業評価を解消し、当社全体の企
業価値向上を図ることが考えられます。このような事業革新を実行し、CGC11 及び経済
産業省のガイドライン 12 に則り企業価値の向上を図るためには、業界の経験を豊富に有
する真に独立した人材を社外取締役として選任することが不可欠です。
(3) 候補者の略歴等
生年月日：1958 年 9 月 14 日生
山川 丈人（やまかわ たけと）
所有する当社の株式の数：0 株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1982‐1990 年 日商岩井株式会社
1990‐2006 年 General Electric Company
1993 年 GE キャピタルのジャパン マネージングディレクター・
在日代表に就任
1996 年 GE コンシューマーファイナンス株式会社の代表取締役
社長に就任
1999 年 GE ニッセン株式会社の取締役を兼務
2000 年 General Electric Company（米）の執行役員副社長に就任
2005 年 現代キャピタル株式会社の 取締役を兼務
2005 年 GE コンシューマーファイナンスノースアジアの代表取
締役社長を兼務
2006‐2007 年 KKR（Kohlberg Kravis Roberts）ジャパン株式会社 代表取締役社長
2009‐2019 年 DHL ジャパン株式会社 代表取締役社長
72019 年時点で前年比 15.1%増加しています。株式会社東京証券取引所「東証上場会社における独立社外取締役
の 選 任 状 況 及 び 指 名 委 員 会 ・ 報 酬 委 員 会 の 設 置 状 況 」 （ 2019 年 8 月 1 日 ）
（https://www.jpx.co.jp/news/1020/nlsgeu0000045rlr-att/nlsgeu0000045rou.pdf）5 頁参照。
8ISSの日本向け議決権行使助言方針においても記載されているように、政策保有目的で保有する投資先組織は会
社から独立していないと判断されるものであり、三菱グループ出身者である当社の現社外取締役はいずれも、真
に独立した社外取締役とはいえません。
9当社の企業価値は、不動産、政策保有株式、負債及び現金を控除すると、約 1010 億円の負の値となり、これは、
当社の倉庫・物流事業に負の価値が付されていることを示しています（当社の公開情報及び 2020 年 4 月 9 日時点
の Bloomberg のデータに基づきオアシスが算定）。
10
当社の公開情報に基づきオアシスが算定。
11
コーポレートガバナンス・コード基本原則 4－6 及び 4－11
12
経済産業省「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CGSガイドライン）」28 頁参照
＜重要な兼職の状況＞
該当事項はありません。
（特別利害関係の有無）山川丈人氏と当社との間に、特別の利害関係はありません。
取締役候補者とした理由
山川氏は、物流業界において間接費削減のためのロボティック・プロセス・オー
トメーション（RPA）を導入した実績を有しており、また、山川氏の投資に関する
幅広い知識と物流事業での豊富な経験は、当社の取締役会にとって非常に有益なも
のとなります。さらに、国外での実績を有する専門家の存在は、CGC 基本原則 4－
11 が求める、取締役会の多様性の実現を可能にします。以上の理由から、オアシス
は、山川氏を独立社外取締役として選任することを提案します。
（注）山川 丈人氏は社外取締役候補者です。
4. 議題 4：定款一部変更（指名委員会等設置会社制度への移行）の件
(1) 議案の要領
指名委員会等設置会社への移行のため、現行定款を以下のとおり変更する。なお、本
定時株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議
案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限ら
れない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に
読み替えるものとする。
現行定款 変更案
第10条 本会社の株主名簿及び新株予約権 第 10 条 本会社の株主名簿及び新株予約権
原簿への記載又は記録、単元未満株式の買 原簿への記載又は記録、単元未満株式の買
取及び買増その他株式又は新株予約権に関 取及び買増その他株式又は新株予約権に関
する手続及びその手数料については、取締 する手続及びその手数料については、取締
役会の定める株式取扱規則による。 役会 又は取締役会の決議によって委任を受
けた執行役 の定める株式取扱規則による。
第11条 本会社は、株主名簿管理人を置 第11条 本会社は、株主名簿管理人を置
く。 く。
2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所 2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所
は、取締役会の決議によって定め、これを は、取締役会又は取締役会の決議によって
公告する。 委任を受けた執行役が定め、これを公告す
3 本会社の株主名簿及び新株予約権原簿 る。
は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備置 3 本会社の株主名簿及び新株予約権原簿
き、株主名簿及び新株予約権原簿に関する は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備置
事務は株主名簿管理人に委託し、本会社に き、株主名簿及び新株予約権原簿に関する
おいてはこれを取扱わない。 事務は株主名簿管理人に委託し、本会社に
おいてはこれを取扱わない。
第14条 株主総会は、取締役社長が招集し 第14条 株主総会は、執行役社長を兼務す
てその議長となる。取締役社長が支障ある る取締役が招集してその議長となる。執行
ときは、取締役会において予め定めた順序 役社長を兼務する取締役を置かないとき又
により、他の取締役がこれに代わる。 は執行役社長を兼務する取締役が支障ある
ときは、取締役会において予め定めた順序
により、他の取締役がこれに代わる。
第23条 取締役会は、代表取締役若干名を （削除）
選定する。
2 取締役会は、取締役会長、取締役社長及
び取締役副社長各1名、専務取締役及び常務
取締役各若干名を選定する。ただし、取締
役会長 、取締役副社長及び専務取締役は欠
員とすることができる。
3 取締役社長は、業務全般を統括する。
第24条 取締役会は、特に法令又は定款に 第23条 取締役会は、特に法令又は定款に
定める事項のほか、本会社の重要な業務執 定める事項のほか、本会社の重要な業務執
行を決定する。 行を決定し、執行役及び取締役の職務執行
2 取締役会は、取締役会長が招集してその を監督する。
議長となる。取締役会長が欠員又は支障あ 2 取締役会は、執行役社長を兼務する取締
るときは、取締役会において予め定めた順 役が招集してその議長となる。執行役社長
序により、他の取締役がこれに代る。 を兼務する取締役を置かないとき又は執行
3 取締役会の招集通知は、各取締役及び各 役社長を兼務する取締役が欠員又は支障あ
監査役に対して会日の4日前までに発する。 るときは、取締役会において予め定めた順
4 取締役会の決議は、議決に加わることが 序により、他の取締役がこれに代る。
できる取締役の過半数が出席し、その過半 3 取締役会の招集通知は、各取締役に対し
数をもって行う。 て会日の4日前までに発する。
5 取締役の全員が取締役会の決議事項につ 4 取締役会の決議は、議決に加わることが
いて書面又は電磁的記録により同意したと できる取締役の過半数が出席し、その過半
きは、当該決議事項を可決する旨の取締役 数をもって行う。
会の決議があったものとみなす。ただし、 5 取締役の全員が取締役会の決議事項につ
監査役が異議を述べたときはこの限りでな いて書面又は電磁的記録により同意したと
い。 きは、当該決議事項を可決する取締役会の
6 取締役会の議事は、その経過の要領及び 決議があったものとみなす。
結果その他法令に定める事項を議事録に記 6 取締役会の議事は、その経過の要領及び
載又は記録し、出席した取締役及び監査役 結果その他法令に定める事項を議事録に記
が記名押印又は電子署名して、これを10年 載又は記録し、出席した取締役が記名押印
間本店に備置く。 又は電子署名して、これを10年間本店に備
置く。
第25条（省略） 第24条（現行どおり）
第5章 監査役及び監査役会 （削除）
第26条 本会社の監査役は、5名以内とす （削除）
る。
第27条 本会社は、監査役会を置く。 （削除）
第28条 監査役は、株主総会の決議によっ （削除）
て選任する。
2 監査役の選任には、議決権を行使するこ
とができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を
有する株主の出席を要する。
第29条 監査役の任期は、選任後4 年以内 （削除）
に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の終結の時までとする。
2 補欠として選任された監査役の任期は、
退任した監査役の任期の満了する時までと
する。
第30条 監査役会は、監査役のうちから常 （削除）
勤の監査役を選定する。
2 監査役会は、常勤の監査役のうちから常
任監査役を選定することができる。
第31条 監査役会は、法令に定める権限を （削除）
有するほか、監査役の職務の執行に関する
事項を決定することができる。ただし、監
査役の権限の行使を妨げることはできな
い。
2 監査役会は、原則として監査役会におい
て定める監査役が招集してその議長とな
る。
3 監査役会の招集通知は、各監査役に対し
て会日の4日前までに発する。
4 監査役会の決議は、法令に別段の定めが
ある場合を除き、監査役の過半数をもって
行う。
5 監査役会の議事は、その経過の要領及び
結果その他法令に定める事項を議事録に記
載又は記録し、出席した監査役が記名押印
又は電子署名して、これを10年間本店に備
置く。
第32条 本会社は、取締役会の決議によっ （削除）
て、監査役（監査役であった者を含む。）
の責任を法令の限度において免除すること
ができる。
（新設） 第5章 指名委員会、監査委員会及び報酬委
員会
（新設） 第25条 指名委員会、監査委員会及び報酬
委員会の委員は、取締役の中から取締役会
の決議により選定する。
（新設） 第26条 指名委員会は、株主総会に提出す
る取締役の選任及び解任に関する議案の内
容の決定を行う。また、指名委員会は、執
行役候補者を選定して取締役会に上程する
ものとし、取締役会はかかる指名を最大限
尊重する。
2 監査委員会は、執行役及び取締役の職
務の執行の監査及び監査報告の作成を行
い、株主総会に提出する会計監査人の選任
及び解任並びに会計監査人を再任しないこ
とに関する議案の内容を決定する。
3 報酬委員会は、執行役及び取締役の個
別の報酬等の内容の決定に関する方針及び
個別の報酬等の内容を定める。執行役が本
会社の使用人を兼ねているときは、当該使
用人の報酬等の内容についても、同様とす
る。
（新設） 第27条 各委員会に関する事項は、法令又
は定款のほか、取締役会で定める各委員会
規則による。
（新設） 第6章 執行役
（新設） 第28条 本会社の執行役は、取締役会の決
議によって選任する。
（新設） 第29条 執行役の任期は、選任後1年以内に
終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結後最初に招集される
取締役会の終結の時までとする。
2 増員又は補欠として選任された執行役の
任期は、他の執行役の任期の満了する時ま
でとする。
（新設） 第30条 取締役会は、その決議によって、
執行役の中から代表執行役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって、執行役
の中から執行役社長を選任し、また必要に
応じ執行役副社長、専務執行役及び常務執
行役を各若干名選任することができる。
（新設） 第31条 本会社は、取締役会の決議によっ
て、執行役（執行役であった者を含む。）
の会社法第423条第1項の損害賠償責任を法
令の限度において免除することができる。
第 6 章 会計監査人 第7章 会計監査人
第 33条～第 34条（省略） 第32条～第33条（現行どおり）
第 7 章 計算 第8章 計算
第 35条～第 38条（省略） 第34条～第37条（現行どおり）
(2) 提案の理由
指名委員会等設置会社への移行は、経営陣の監督と業務執行を分離することで、より
実効的な監督を可能とし 13 、当社の長期的な成長可能性及び企業価値の向上につながり
ます。加えて、指名委員会及び報酬委員会を設置することにより、開示の透明性向上を
図ることができます。2019 年 8 月時点で、JPX 日経 400 の企業のうち法定又は任意の指
名委員会を設置する企業は 76.3%、報酬委員会を設置する企業は 77.6%を占め、その数
は年々増加しています 14 。また、未だに ROE 目標を設定していない当社においては、
例えば報酬委員会が株式連動型報酬制度等を導入すれば、経営陣が責任ある ROE 目標
を設定することにつながることが期待されます。
真に独立した社外取締役がいない当社の現状に鑑みると、任意ではなく法定の独立し
た指名委員会及び報酬委員会の導入が当社にとって急務です 15 。オアシスは、スチュワ
ードシップ責任に基づき、当社が指名委員会等設置会社制度を導入することを提案しま
す。
5. 議題 5：定款一部変更（相談役・顧問等の廃止）の件
(1) 議案の要領
現行の定款に以下の条文を新設する。なお、本定時株主総会における他の議案（会
社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調
整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本
議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
第 23 条の 2 本会社は、相談役又は顧問等本会社の業務一般又は特定の業務について代
表取締役の諮問に応ずることを職務内容とする役職を置かない。
(2) 提案の理由
経済産業省のガイドラインは、社長経験者が会社に相談役・顧問として残る場合、現
役経営陣への不当な影響力の行使が生じることがあると指摘しています 16 。相談役・顧
問がそのような影響力を積極的に行使しない場合でも、現役経営陣が社長経験者の過去
の判断に反する意思決定や変革の実行を躊躇することも考えられます。
当社は 4 名の相談役及び顧問役（非常勤・報酬有）を設置しており、その全員が当社
の元代表取締役社長等です。当社の新中期経営計画では、革新を通じた成長を目標に掲
げていますが、経営陣が大胆な意思決定や変革を躊躇すると、そのような革新による成
長の達成は困難となります。
13 コーポレートガバナンス・コード基本原則 4－6
14
株式会社東京証券取引所「東証上場会社における独立社外取締役の選任状況及び指名委員会・報酬委員会の設
置状況」（2019 年 8 月 1 日）（https://www.jpx.co.jp/news/1020/nlsgeu0000045rlr-att/nlsgeu0000045rou.pdf）参照
15
コーポレートガバナンス・コード基本原則 4－6 及び 4－11 並びに経済産業省のガイドライン（注 16 参照）
16
経 済 産 業 省 「 コ ー ポ レ ー ト ・ ガ バ ナ ン ス ・ シ ス テ ム に 関 す る 実 務 指 針 （ CGS ガ イ ド ラ イ ン ） 」
（https://www.meti.go.jp/press/2018/09/20180928008/20180928008-1.pdf）48 頁参照
したがって、顧問・相談役制度の廃止は、当社経営陣が果断な意思決定を行い、コー
ポレートガバナンス上の必要な変革を成し遂げ、将来の収益につながる事業執行を行う
ために不可欠な制度改革です。
以 上