9301 三菱倉 2021-06-29 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 29 日
各 位
会 社 名 三菱倉庫株式会社
代 表 者 名 取 締 役 社 長 藤倉 正夫
（コード：９３０１、東証第１部）
問 合 せ 先 総 務 部 長 前川 昌範
（TEL ０３－３２７８－６６１１）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年 6 月 29 日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株
式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議いたしましたので、
下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分の概要
(1) 払込期日 2021 年 7 月 21 日
(2) 処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 16,498 株
(3) 処分価額 1 株につき 3,375 円
(4) 処分価額の総額 55,680,750 円
(5) 割当予定先 取締役８名（※） 12,856 株
執行役員７名 3,642 株
※ 社外取締役を除きます。
(6) その他 本自己株式処分については、金融商品取引法に
よる有価証券届出書の効力発生を条件としま
す。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020 年 4 月 30 日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除き
ます。以下同じ。)に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図
るインセンティブを付与するとともに、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを
目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度
(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2020 年 6 月 26 日開催の
第 217 回定時株主総会において、①本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出
資財産として、既存の金銭報酬枠の範囲内で、当社の取締役に対して年額１億 5,000 万円
以内の金銭報酬債権を支給すること、②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当
社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する時までの期間とするこ
と、並びに③(i)当社取締役会が定める役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その
他当社取締役会で定める地位を有すること、及び(ⅱ)当該役務提供期間満了前に当社の
取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職した場合には当社取締役会が正
当と認める理由があることを譲渡制限の解除条件とすることにつき、ご承認をいただい
ております。
本制度においては、当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権
の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとな
ります。
なお、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、取締役に対して年 10
万株以内とし、その１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前
営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立して
いない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、割当てを受ける取締役に
特に有利とならない範囲において取締役会において決定することとされております。
また、当社は、当社の執行役員に対して、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持
続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆さまと一層の価値共有
を進めることを目的として、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入することと
いたしました。
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役８名及び執行役
員７名(以下「対象役員」といいます。)に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象役員
の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計 55,680,750 円を付与し、そ
れを現物出資させて、対象役員に対して割り当てる譲渡制限付株式として、当社の普通株
式 16,498 株(以下「本割当株式」といいます。)を処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いた
しますが、その概要は以下のとおりです。
(1) 譲渡制限期間
対象役員は、2021 年 7 月 21 日(払込期日)から当社の取締役又は執行役員のいずれの
地位も退任する時までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分を
してはならない。
(2) 譲渡制限の解除条件
対象役員が、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時
株主総会の日までの期間(以下「本役務提供期間」という。)の間、継続して、当社の取
締役又は執行役員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、
本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が本役務提供期間に
おいて、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役又は執行役員
のいずれの地位も退任した場合、譲渡制限期間の満了時において、本役務提供期間開始
日を含む月の翌月から当該退任日を含む月までの月数を 12 で除した数に、本割当株式
の数を乗じた数(ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨
てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(3) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を
当然に無償で取得する。
(4) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができ
ないよう、譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式
の専用口座において管理される。
(5) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(当該組織
再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社取締役会)
で承認された場合には、当社取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の
翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を 12 で除した数(計算の結果、１を超え
る場合には１とする。)に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数(計算の
結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、組
織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産
として行われるものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2021 年
6 月 28 日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値
である 3,375 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の
株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適
切に反映した合理的なものであって、対象役員にとって特に有利な価額には該当しない
と考えております。
以 上