9279 ギフト 2021-05-19 15:00:00
会社分割（簡易分割・略式分割）に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 19 日
各 位
会 社 名 株式会社ギフト
代表者名 代表取締役社長 田川 翔
（コード：9279、東証第一部）
問合せ先 常務取締役管理本部長 末廣 紀彦
（TEL．042－860－7182）
会社分割（簡易分割・略式分割）に関するお知らせ
当社は、2021 年４月 15 日付の「会社分割（簡易分割・略式分割）による持株会社体制への移
行及び子会社（分割準備会社）の設立に関するお知らせ」において、株式会社 GIFT JAPAN（以
下「承継会社①」といいます。
）及び当社の連結子会社である株式会社ギフトフードマテリアル
（以下「承継会社②」といいます。2021 年５月１日付で株式会社ケイアイケイフーズより商号
変更）が、当社の事業を承継する会社分割（以下「本吸収分割」といいます。
）を行う予定であ
ることをお知らせいたしましたが、本日開催の当社取締役会において、本吸収分割を実施するこ
とを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本吸収分割は、当社の完全子会社との簡易吸収分割であるため、開示事項及びその内
容につきましては、一部省略して開示しております。
記
１．会社分割の目的
当社グループは、
「家系を、世界への贈り物に！」を事業コンセプトとして横浜家系ラー
メンを主体とした国内直営店、海外直営店の運営、ならびにプロデュース店への食材提供
や運営ノウハウ供与等を展開しております。
今後の持続的な成長を実現させつつ、お客様に品質の高いラーメンを安定して提供でき
るように、より一層の経営の効率化を図り、市場環境の変化に柔軟に対応出来る体制づく
りが必要と考え、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
２．会社分割の要旨
（１）本吸収分割の日程
吸収分割契約承認の当社取締役会 2021年５月19日
吸収分割契約締結 2021年５月19日
吸収分割の効力発生日 2021年８月１日（予定）
（注）本吸収分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第２項に規定される
簡易分割、承継会社である承継会社①及び承継会社②においては会社法第796条第
１項に規定される略式分割に該当する予定のため、いずれも分割契約承認の株主
総会は開催いたしません。
（２）分割方式
当社を吸収分割会社、承継会社①及び承継会社②を吸収分割承継会社とする吸収分割で
あります。
（３）本吸収分割に係る割当ての内容
分割会社は承継会社①及び承継会社②の発行済株式の全てを保有しているため、本吸収
分割による株式その他の金銭等の割当てはありません。
（４）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行した新株予約権については、本吸収分割による取扱いの変更はありません。
なお、当社は、新株予約権付社債は発行しておりません。
（５）本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
承継会社①及び承継会社②は、当社の飲食事業（本社・本部管理部門にかかる機能を除
く。
）に関する権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを当社から承継します。
なお、債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
（７）債務履行の見込み
本吸収分割において、承継会社①及び承継会社②が負担すべき債務の履行の見込みに問
題はないものと判断しております。なお、承継会社①及び承継会社②が当社より承継する債
務の全てについては、当社が重畳的債務引受を行います。
３.本吸収分割の当事会社の概要
（１）吸収分割会社（2020年10月31日現在）
①商号 株式会社ギフト
②所在地 東京都町田市森野一丁目23番19号
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 田川翔
④事業内容 飲食事業
⑤資本金 786百万円
⑥設立年月日 2009年12月７日
⑦発行済株式数 9,935,162株
⑧決算期 10月31日
⑨大株主及び持株比率 株式会社グローウィング 44.31％
田川翔 8.10％
笹島竜也 7.41％
株式会社日本カストディ銀行 5.61％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 3.17％
野村信託銀行株式会社 1.82％
丸本佳三 1.18％
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL 1.06％
NON TREATY-PB（常任代理人BOFA証券株式会社）
J.P.MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF 1.04％
OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT ASEETS-SEGR
ACCT（常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東
京支店）
末廣紀彦 0.91％
⑩直前事業年度の財政状態及 決算期 2020年10月期（連結）
び経営成績（連結） 純資産 3,107百万円
総資産 6,872百万円
１株当たり純資産 312.97円
売上高 10,982百万円
営業利益 461百万円
経常利益 512百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 112百万円
１株当たり当期純利益 11.36円
（２）吸収分割承継会社
＜承継会社①＞
①商号 株式会社GIFT JAPAN
②所在地 東京都町田市森野一丁目23番19号
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 田川翔
④事業内容 飲食店の経営、食料品の販売
⑤資本金 10百万円
⑥設立年月日 2021年５月７日
⑦発行済株式数 100株
⑧決算期 10月31日
⑨大株主及び持株比率 株式会社ギフト 100%
⑩直前事業年度の財政 株式会社GIFT JAPANは2021年５月７日に設立されており、確定し
状態及び経営成績 た事業年度はありません。
＜承継会社②＞
①商号 株式会社ギフトフードマテリアル
（2021年５月１日付で株式会社ケイアイケイフーズより商号変更）
②所在地 東京都町田市森野一丁目23番19号
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 寺田三男
④事業内容 食料品の製造・販売
⑤資本金 ５百万円
⑥設立年月日 1989年５月31日
⑦発行済株式数 500株
⑧決算期 10月31日
⑨大株主及び持株比率 株式会社ギフト 100%
⑩直前事業年度の財政 決算期 2020年７月期（単体）
状態及び経営成績 純資産 74百万円
総資産 177百万円
１株当たり純資産 148,618.42円
売上高 183百万円
営業利益 △８百万円
経常利益 △８万円
当期純利益 △16百万円
１株当たり当期純利益 △32,334.79円
４． 分割する事業部門の概要
（１） 分割する部門の事業内容
飲食店の経営、食料品の製造・販売
（２） 分割する部門の経営成績（2020年10月期）
承継会社 売上高
株式会社GIFT JAPAN 9,965百万円
株式会社ギフトフードマテリアル －百万円
（３） 分割する資産、負債の項目及び金額（2020年10月31日現在）
承継会社①：株式会社GIFT JAPAN
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 102百万円 流動負債 833百万円
固定資産 944百万円 固定負債 213百万円
合計 1,046百万円 合計 1,046百万円
承継会社②：株式会社ギフトフードマテリアル
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 2百万円 流動負債 367百万円
固定資産 365百万円 固定負債 -百万円
合計 367百万円 合計 367百万円
（注）上記金額は2020年10月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に分
割承継される金額は、上記金額とは異なります。
５． 本吸収分割後の状況（2021年８月１日（予定））
＜分割会社＞
①商号 株式会社ギフト
②所在地 東京都町田市森野一丁目23番19号
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 田川翔
④事業内容 経営指導及び本社管理機能
⑤資本金 786百万円
⑥決算期 10月31日
＜承継会社①＞
①商号 株式会社GIFT JAPAN
②所在地 東京都町田市森野一丁目23番19号
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 田川翔
④事業内容 飲食店の経営、食料品の販売
⑤資本金 10百万円
⑥決算期 10月31日
＜承継会社②＞
①商号 株式会社ギフトフードマテリアル
②所在地 東京都町田市森野一丁目23番19号
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 寺田三男
④事業内容 食料品の製造・販売
⑤資本金 ５百万円
⑥決算期 10月31日
６． 今後の見通し
本吸収分割において、承継会社は当社の完全子会社であるため、本吸収分割が連結業績
に与える影響は軽微であります。
以上