9278 ブックオフＧＨＤ 2021-07-20 17:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年 7 月 20 日
各 位
ブックオフグループホールディングス株式会社
代 表 者 代表取締役社長 堀 内 康 隆
（コード番号：9278 東証第一部）
問合せ先 経営企画部長 原 良 太 郎
電話番号 042-750-8588
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下
「本制度」といいます。）の導入を決議しました。これに伴い、本制度に関する議案を 2021 年 8 月 28 日開催予
定の第 3 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記のとおり、
お知らせいたします。
記
1．本制度の導入目的等
（1） 本制度の導入目的
当社は、2021 年 7 月 20 日付で公表しております「監査等委員会設置会社への移行及び役員人事
に関するお知らせ」のとおり、本株主総会で承認可決された場合、監査等委員会設置会社に移行いた
します。
本制度は、これに伴う役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（監査等委員である取
締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）、取締役を兼務しない執行役員、従業
員及び当社子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、従業員（以下、対象取締役とあわせて
「対象取締役等」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを
与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
（2） 本制度の導入条件
本制度の導入は、本株主総会で監査等委員会設置会社への移行が承認可決されることを条件とし
ております。
また、本制度は、対象取締役に対しては譲渡制限付株式の付与のために金銭報酬債権を報酬とし
て支給することとなるため、本株主総会において係る報酬を支給することにつき、株主の皆様のご承認
を得られることを条件といたします。なお、2019 年 6 月 22 日開催の第 1 回定時株主総会において、当
社の取締役の報酬額は年額 222,000 千円以内（うち社外取締役分 22,200 千円以内。ただし、使用人
兼務取締役の使用人分給与は含みません。）とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、監
査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員
である取締役それぞれの報酬額を新設するとともに、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対
して本制度に係る報酬枠を上記報酬枠とは別枠にて設定することにつき、株主の皆様にご承認をお
願いする予定です。
2．本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 20,000 千円以内（ただし、
使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総
数は、年 20,000 株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の
株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日
以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）といたし
ます。
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込
み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社
の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として
当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において
決定します。なお、各対象取締役等への具体的な支給時期及び配分については、報酬検討委員会への諮
問と答申を経て取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たっては、当社と
対象取締役等との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者へ
の譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式
を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間
中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
以 上
本件に関するお問い合わせ先
◆当社ホームページよりお問い合わせください
https://www.bookoffgroup.co.jp/contact/form4.html