2021 年 7 月 20 日
各 位
ブックオフグループホールディングス株式会社
代 表 者 代表取締役社長 堀 内 康 隆
（コード番号：9278 東証第一部）
問合せ先 経営企画部長 原 良 太 郎
電話番号 042-750-8588
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年 8 月 28 日開催予定の第 3 回定時株主総会において「定
款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
● 定款の一部変更
（1） 定款変更の理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、監査等委員会設置会社に移行い
たします。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員及び監査等委員会
に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等、所要の変更をいたしたい
と存じます。
また、感染症の流行及び災害等の不測の事態が原因で株主総会を適時に開催することが困難
であると判断される場合において、株主総会の決議を要さずに剰余金の配当等を行うことを可能とす
るため、剰余金の配当等を取締役会決議によっても行い得るよう規定の新設並びに内容が重複する
こととなる自己株式の取得及び中間配当の決議に関する条項の削除等、所要の変更をいたしたいと
存じます。
（2） 定款変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
（3） 日程
定款変更のための株主総会開催予定日 2021 年 8 月 28 日（土）
定款変更の効力発生予定日 2021 年 8 月 28 日（土）
以 上
本件に関するお問い合わせ先
◆当社ホームページよりお問い合わせください
https://www.bookoffgroup.co.jp/contact/form4.html
【別紙】
（下線部分は変更部分）
現 行 定 款 変 更 案
第1章 総 則 第1章 総 則
第 1 条～第 3 条 ＜条文省略＞ 第 1 条～第 3 条 ＜現行どおり＞
（機関） （機関）
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほ 第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほ
か、次の機関を置く。 か、次の機関を置く。
（1）取締役会 （1）取締役会
（2）監査役 （2）監査等委員会
（3）監査役会 ＜削除＞
（4）会計監査人 （3）会計監査人
第 5 条 ＜条文省略＞ 第 5 条 ＜現行どおり＞
第2章 株 式 第2章 株 式
第 6 条 ＜条文省略＞ 第 6 条 ＜現行どおり＞
（自己株式の取得）
第7条 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の ＜削除＞
規定により、取締役会の決議によって市
場取引等により自己の株式を取得するこ
とができる。
第 8 条～第 9 条 ＜条文省略＞ 第 7 条～第 8 条 ＜現行どおり＞
（株主名簿管理人） （株主名簿管理人）
第 10 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 第9条 ＜現行どおり＞
2 株主名簿管理人及びその事務取扱 2 株主名簿管理人及びその事務取扱
場所は、取締役会の決議によって定 場所は、取締役会または取締役会の決
め、これを公告する。 議によって委任を受けた取締役が定め、
これを公告する。
3 ＜条文省略＞ 3 ＜現行どおり＞
（株式取扱規程） （株式取扱規程）
第 11 条 当会社の株式に関する取扱い及び手 第 10 条 当会社の株式に関する取扱い及び手
数料は、法令または本定款のほか、取 数料は、法令または本定款のほか、取締
締役会において定める株式取扱規程に 役会または取締役会の決議によって委
よる。 任を受けた取締役の定める株式取扱規
程による。
第3章 株主総会 第3章 株主総会
第 12 条～第 17 条 ＜条文省略＞ 第 11 条～第 16 条 ＜現行どおり＞
第4章 取締役及び取締役会 第4章 取締役及び取締役会
（員数） （員数）
現 行 定 款 変 更 案
第 18 条 当会社の取締役は、14 名以内とす 第 17 条 当会社の取締役（監査等委員である
る。 取締役を除く。）は、14 名以内とす
る。
＜新設＞ 2 当会社の監査等委員である取締役
は、5 名以内とする。
（選任方法） （選任方法）
第 19 条 取締役は、株主総会において選任す 第 18 条 取締役は、監査等委員である取締役
る。 とそれ以外の取締役とを区別して、株主
総会において選任する。
2 ＜条文省略＞ 2 ＜現行どおり＞
3 ＜条文省略＞ 3 ＜現行どおり＞
＜新設＞ 4 当会社は、法令に定める監査等委員
である取締役の員数を欠くことになる場
合に備え、株主総会において補欠の監
査等委員である取締役を選任することが
できる。
（任期） （任期）
第 20 条 取締役の任期は、選任後 2 年以内に 第 19 条 取締役（監査等委員である取締役を
終了する事業年度のうち最終のものに 除く。）の任期は、選任後 1 年以内に終
関する定時株主総会の終結の時までと 了する事業年度のうち最終のものに関
する。 する定時株主総会の終結の時までとす
る。
＜新設＞ 2 監査等委員である取締役の任期は、
選任後 2 年以内に終了する事業年度の
うち最終のものに関する定時株主総会
の終結の時までとする。
2 増員または補欠として選任された取 3 増員または補欠として選任された取締
締役の任期は、他の在任取締役の任期 役（監査等委員である取締役を除く。）の
の満了する時までとする。 任期は、他の在任取締役（監査等委員
である取締役を除く。）の任期の満了す
る時までとする。
＜新設＞ 4 任期の満了前に退任した監査等委員
である取締役の補欠として選任された監
査等委員である取締役の任期は、退任
した監査等委員である取締役の任期の
満了する時までとする。ただし、補欠の
監査等委員である取締役が監査等委員
である取締役に就任した場合は、当該
現 行 定 款 変 更 案
補欠の監査等委員である取締役として
の選任後 2 年以内に終了する事業年度
のうち最終のものに関する定時株主総
会終結の時を超えることはできないもの
とする。
（補欠の監査等委員である取締役の予選決議
の有効期間）
＜新設＞ 第 20 条 補欠の監査等委員である取締役の選
任にかかる決議が効力を有する期間
は、当該決議後 2 年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の開始の時までとする。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第 21 条 取締役会は、その決議によって代表 第 21 条 取締役会は、その決議によって取締
取締役を選定する。 役（監査等委員である取締役を除く。）の
中から代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって、取 2 取締役会は、その決議によって取締
締役会長、取締役社長各 1 名、取締役 役（監査等委員である取締役を除く。）の
副会長、取締役副社長、専務取締役、 中から、取締役会長、取締役社長各 1
常務取締役各若干名を定めることがで 名、取締役副会長、取締役副社長、専
きる。 務取締役、常務取締役各若干名を定め
ることができる。
第 22 条 ＜条文省略＞ 第 22 条 ＜現行どおり＞
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 23 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日 第 23 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日
前までに各取締役及び各監査役に対し 前までに各取締役に対して発する。ただ
て発する。ただし、緊急の必要があると し、緊急の必要があるときは、この期間を
きは、この期間を短縮することができる。 短縮することができる。
2 取締役及び監査役の全員の同意が 2 取締役の全員の同意があるときは、招
あるときは、招集の手続きを経ないで取 集の手続きを経ないで取締役会を開催
締役会を開催することができる。 することができる。
第 24 条 ＜条文省略＞ 第 24 条 ＜現行どおり＞
（取締役への委任）
＜新設＞ 第 25 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6
項の規定により、取締役会の決議によっ
て重要な業務執行（同条第 5 項各号に
掲げる事項を除く。）の決定の全部また
は一部を取締役に委任することができ
現 行 定 款 変 更 案
る。
第 25 条 ＜条文省略＞ 第 26 条 ＜現行どおり＞
（報酬等） （報酬等）
第 26 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執 第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執
行の対価として当会社から受ける財産 行の対価として当会社から受ける財産上
上の利益（以下、「報酬等」という。）は、 の利益（以下、「報酬等」という。）は、監
株主総会の決議によって定める。 査等委員である取締役とそれ以外の取
締役とを区別して、株主総会の決議によ
って定める。
第 27 条 ＜条文省略＞ 第 28 条 ＜現行どおり＞
第 5 章 監査役及び監査役会 ＜削除＞
（員数）
第 28 条 当会社の監査役は、4 名以内とする。 ＜削除＞
当会社は、会社法第 329 条第 3 項の
2 規定に基づき、法令で定める監査役の ＜削除＞
員数を欠くこととなる場合に備えて、補
欠監査役を選任することができる。
（選任方法）
第 29 条 監査役は、株主総会において選任す ＜削除＞
る。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使 ＜削除＞
することができる株主の議決権の 3 分の
1 以上を有する株主が出席し、その議決
権の過半数をもって行う。
（任期）
第 30 条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に ＜削除＞
終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の終結の時までと
する。
2 任期の満了前に退任した監査役の補 ＜削除＞
欠として選任された監査役の任期は、退
任した監査役の任期の満了する時まで
とする。
3 会社法第 329 条第 3 項に基づき選任 ＜削除＞
された補欠監査役の選任決議が効力を
有する期間は、選任後 4 年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の開始の時までとする。
現 行 定 款 変 更 案
4 前項の補欠監査役が監査役に就任し
た場合の任期は、退任した監査役の任 ＜削除＞
期の満了する時までとする。ただし、補
欠監査役選任後 4 年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時を超えることはでき
ないものとする。
（常勤の監査役）
第 31 条 監査役会は、その決議によって常勤 ＜削除＞
の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第 32 条 監査役会の招集通知は、会日の 3 日 ＜削除＞
前までに各監査役に対して発する。た
だし、緊急の必要があるときは、この期
間を短縮することができる。
2 監査役全員の同意があるときは、招 ＜削除＞
集の手続きを経ないで監査役会を開催
することができる。
（監査役会規程）
第 33 条 監査役会に関する事項は、法令また ＜削除＞
は本定款のほか、監査役会において定
める監査役会規程による。
（報酬等）
第 34 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議 ＜削除＞
によって定める。
（監査役の責任免除）
第 35 条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の ＜削除＞
規定により、任務を怠ったことによる監査
役（監査役であった者を含む。）の損害
賠償責任を、法令の限度において、取
締役会の決議によって免除することがで
きる。
2 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の ＜削除＞
規定により、監査役との間に、任務を怠
ったことによる損害賠償責任を限定する
契約を締結することができる。ただし、当
該契約に基づく賠償責任の限度額は、
法令が規定する額とする。
現 行 定 款 変 更 案
＜新設＞ 第 5 章 監査等委員会
（監査等委員会の招集通知）
＜新設＞ 第 29 条 監査等委員会の招集通知は、会日の
3 日前までに各監査等委員に対して発
する。ただし、緊急の必要があるときは、
この期間を短縮することができる。
＜新設＞ 2 監査等委員の全員の同意があるとき
は、招集の手続きを経ないで監査等委
員会を開催することができる。
（監査等委員会規程）
＜新設＞ 第 30 条 監査等委員会に関する事項は、法令
または本定款のほか、監査等委員会に
おいて定める監査等委員会規程による。
（常勤の監査等委員）
＜新設＞ 第 31 条 監査等委員会は、その決議によって、
監査等委員の中から常勤の監査等委員
を選定することができる。
第 6 章 会計監査人 第 6 章 会計監査人
第 36 条～第 37 条 ＜条文省略＞ 第 32 条～第 33 条 ＜現行どおり＞
（報酬等） （報酬等）
第 38 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役 第 34 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役
が監査役会の同意を得て定める。 が監査等委員会の同意を得て定める。
第7章 計 算 第7章 計 算
第 39 条 ＜条文省略＞ 第 35 条 ＜現行どおり＞
（剰余金の配当等の決定機関）
＜新設＞ 第 36 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第
459 条第 1 項各号に定める事項につい
ては、法令に別段の定めのある場合を
除き、取締役会の決議によって定めるこ
とができる。
（剰余金の配当の基準日） （剰余金の配当の基準日）
第 40 条 当会社の期末配当金の基準日は、毎 第 37 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年
年 5 月 31 日とする。 5 月 31 日とする。
＜新設＞ 2 当会社の中間配当の基準日は、毎年
11 月 30 日とする。
2 前項のほか、基準日を定めて剰余金 3 前 2 項のほか、基準日を定めて剰余
の配当をすることができる。 金の配当をすることができる。
（中間配当）
現 行 定 款 変 更 案
第 41 条 当会社は、取締役会の決議によっ ＜削除＞
て、毎年 11 月 30 日を基準日として中間
配当をすることができる。
第 42 条 ＜条文省略＞ 第 38 条 ＜現行どおり＞
＜新設＞ 附 則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
＜新設＞ 第1条 当会社は、第 3 回定時株主総会終結
前の行為に関する会社法第 423 条第 1
項に定める監査役（監査役であった者を
含む。）の損害賠償責任を、法令の限度
において、取締役会の決議によって免
除することができる。