9272 Ｍ－ブティックス 2021-03-10 16:00:00
監査等委員会設置会社への移行、取締役候補の選任及び定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年３⽉ 10 ⽇
各位
会 社 名 ブティックス株式会社
代表者名 代表取締役社⻑ 新村 祐三
（コード番号 9272 マザーズ）
問合せ先 常務取締役管理本部管掌 速⽔ 健史
（TEL 03-6303-9431）
監査等委員会設置会社への移⾏、取締役候補の選任及び
定款の⼀部変更に関するお知らせ
ブティックス株式会社（東京都港区、代表取締役社⻑ 新村祐三 以下「当社」といいます）は、2021 年３
⽉ 10 ⽇開催の取締役会において、2021 年 6 ⽉ 25 ⽇開催予定の当社第 15 回定時株主総会（以下、「本
定時株主総会」）の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移⾏する⽅針を決定
いたしました。また、これに伴いまして、本定時株主総会に、下記のとおり取締役候補の選任及び定款の⼀部変更
について付議することを決議しましたのでお知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移⾏
（１）移⾏の目的
監査等委員会設置会社に移⾏し、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会
における議決権を付与することで、監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制をより⼀層充実させ、
更なる企業価値向上を図ることを目的とするものです。
（２）移⾏の時期
本定時株主総会において、必要な定款変更について承認をいただき、監査等委員会設置会社に移⾏す
る予定です。
２．取締役候補の選任
取締役 5 名全員及び監査役 3 名全員は、本定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。つきまし
ては、取締役候補の選任及び監査等委員会設置会社への移⾏に伴う役員⼈事を下記のとおり内定いたしました
のでお知らせいたします。なお、本件につきましては、本定時株主総会並びに同⽇開催予定の取締役会及び監査
等委員会を経て正式に決定される予定です。
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（１） 取締役（監査等委員である取締役を除く）の候補者（本定時株主総会にて付議）
氏名 現役職 新役職 備考
新村 祐三 代表取締役社⻑ 同左 再任
速⽔ 健史 常務取締役 同左 再任
武田 学 取締役 同左 再任
（２） 監査等委員である取締役の候補者（本定時株主総会にて付議）
氏名 現役職 新役職 備考
吉崎 浩⼀郎 社外取締役 社外取締役 監査等委員 新任
守屋 実 社外取締役 社外取締役 監査等委員 新任
寺⻄ 章悟 社外監査役 社外取締役 監査等委員 新任
（３） 退任予定監査役（本定時株主総会終結の時をもって退任予定）
氏名 現役職 新役職 備考
城⼾ 沙絵子 監査役（常勤） － 任期満了
石割 由紀⼈ 社外監査役 － 任期満了
３．定款の⼀部変更
（１）提案の理由
監査等委員会設置会社への移⾏に伴い、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監
査役及び監査役会に関する規定の削除を⾏うとともに、重要な業務執⾏の決定の委任に関する規定の新設
等、その他所要の変更を⾏うものです。
（２）変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりです。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催⽇ 2021 年６⽉ 25 ⽇（⾦）
定款変更の効⼒発⽣⽇ 2021 年６⽉ 25 ⽇（⾦）
《本リリースに関するお問合せ》
ブティックス株式会社 管理本部 IR 担当
TEL︓03-6303-9431（平⽇ 9 時〜18 時） Email︓ir@btix.jp
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【別 紙】
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現⾏定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
第１条～第３条 ＜条文の省略＞ 第１条～第３条 ＜現行どおり＞
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の
機関を置く。 機関を置く。
１．取締役会 １．取締役会
２．監査役 ２．監査等委員会
３．監査役会 （削除）
４．会計監査人 ３．会計監査人
第５条 ＜条文の省略＞ 第５条 ＜現行どおり＞
第２章 株式 第２章 株式
第６条～第11条 ＜条文の省略＞ 第６条～第11条 ＜現行どおり＞
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第12条～第18条 ＜条文の省略＞ 第12条～第18条 ＜現行どおり＞
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（員数） （員数）
第19条 当会社の取締役は、７名以内とする。 第19条 当会社の監査等委員でない取締役は、７名以内と
する。
２ 当会社の監査等委員である取締役は５名以内とする。
（選任⽅法） （選任⽅法）
第20条 取締役は、株主総会において選任する。 第20条 取締役は、株主総会において選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を⾏使することができる株 ２ 取締役の選任決議は、議決権を⾏使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議 主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議
決権の過半数をもって⾏う。 決権の過半数をもって⾏う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 ３ 前項の規定による取締役の選任は、監査等委員である
取締役と監査等委員でない取締役とを区別して⾏う。
４ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
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現⾏定款 変更案
（任期） （任期）
第21条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事 第21条 監査等委員でない取締役の任期は、選任後１年
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時ま 以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主
でとする。 総会の終結の時までとする。
２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に
終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の
時までとする。
３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補
欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任
した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとす
る。
２ 増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取 ４ 会社法第３２９条第３項に基づき選任された補欠の監
締役の任期の満了する時までとする。 査等委員である取締役の選任決議が効⼒を有する期間は、
当該決議によって短縮されない限り、選任後２年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始
の時までとする。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第22条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定 第22条 取締役会は、その決議によって、監査等委員でない
する。 取締役の中から、代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって、取締役会⻑、取締役社 ２ 取締役会は、その決議によって、監査等委員でない取締
⻑各１名、取締役副社⻑、専務取締役、常務取締役各若 役の中から、取締役会⻑、取締役社⻑各１名、取締役副社
⼲名を定めることができる。 ⻑、専務取締役、常務取締役各若⼲名を定めることができ
る。
第23条 ＜条文の省略＞ 第23条 ＜現行どおり＞
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、会⽇の３⽇前までに各取 第24条 取締役会の招集通知は、会⽇の３⽇前までに各取
締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があ 締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期
るときは、この期間を短縮することができる。 間を短縮することができる。
２ 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手 ２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ない
続を経ないで取締役会を開催することができる。 で取締役会を開催することができる。
第25条 ＜条文の省略＞ 第25条 ＜現行どおり＞
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第26条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果 第26条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果
並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記 並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記
載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押 載又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印又は電子
印又は電子署名する。 署名する。
第27条～第28条 ＜条文の省略＞ 第27条～第28条 ＜現行どおり＞
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現⾏定款 変更案
（報酬等） （報酬等）
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執⾏の対価とし 第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執⾏の対価とし
て当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によっ て当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取
て定める。 締役と監査等委員でない取締役とを区別して、株主総会の決
議によって定める。
（重要な業務執⾏の決定の委任）
＜新設＞ 第30条 当会社は、会社法第399条の13第６項
の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執⾏
（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部ま
たは⼀部を取締役に委任することができる。
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員及び監査等委員会
（員数）
第30条 当会社の監査役は、３名以内とする。 ＜削除＞
（選任⽅法）
第31条 監査役は、株主総会において選任する。 ＜削除＞
２ 監査役の選任決議は、議決権を⾏使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議
決権の過半数をもって⾏う。
（補欠監査役）
第32条 法令又は定款に定める監査役の員数を欠くことにな ＜削除＞
る場合に備え、株主総会において補欠監査役を選任すること
ができる。
２ 補欠監査役の選任決議は、第31条第２項の規定を準
用する。
３ 補欠監査役の選任の効⼒は、選任後最初に到来する定
時株主総会が開催されるまでの間とする。
（任期）
第33条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事 ＜削除＞
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時ま
でとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された
監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までと
する。
（常勤の監査役）
第34条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選 ＜削除＞
定する。
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現⾏定款 変更案
（監査役会の招集通知） （監査等委員会の招集通知）
第35条 監査役会の招集通知は、会⽇の３⽇前までに各監 第31条 監査等委員会の招集通知は、会⽇の３⽇前までに
査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期 各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるとき
間を短縮することができる。 は、この期間を短縮することができる。
２ 監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経な ２ 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを
いで監査役会を開催することができる。 経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査役会の決議⽅法）
第36条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合 ＜削除＞
を除き、監査役の過半数をもって⾏う。
（監査役会の議事録）
第37条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果 ＜削除＞
並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記
載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子
署名する。
（監査役会規程） （監査等委員会規則）
第38条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほ 第32条 監査等委員会に関しては、法令または定款に定める
か、監査役会において定める監査役会規程による。 もののほか、監査等委員会の決議によって定める監査等委員
会規則による。
（報酬等）
第39条 監査役の報酬、賞与その他の職務執⾏の対価とし ＜削除＞
て当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によっ
て定める。
（監査役の責任免除）
第40条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、 ＜削除＞
任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）
の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議
によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査
役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する
契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の
限度額は、法令が規定する額とする。
第６章 計算 第６章 計算
第41条〜第43条 ＜条文の省略＞ 第33条～第35条 ＜現行どおり＞
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現⾏定款 変更案
附則
＜新設＞ （監査役の責任免除に関する経過措置）
2021年６⽉開催の第15回定時株主総会終結前の
監査役（監査役であった者を含む。）と締結済の責任限定
契約については、なお同定時株主総会の終結に伴う変更前の
定款第40条の定めるところによる。
以上
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