9272 Ｍ－ブティックス 2021-01-13 16:00:00
第三者割当による新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年１⽉ 13 ⽇
各位
会 社 名 ブティックス株式会社
代表者名 代表取締役社⻑ 新村 祐三
（コード番号 9272 マザーズ）
問合せ先 常務取締役管理本部管掌 速⽔ 健史
（TEL 03-6303-9431）
第三者割当による新株予約権の発⾏及び
時価発⾏新株予約権信託の導⼊に関するお知らせ
当社は、本⽇開催されました取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発⾏される第 15 回新株予
約権及び第 16 回新株予約権（以下「本新株予約権」と総称します。）の発⾏を⾏うこと及び時価発⾏新株予
約権信託（以下「本信託」といいます。）を活⽤したインセンティブプラン（以下「本インセンティブプラン」といいま
す。）の導⼊について決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、時価発⾏新株予約権信託とは、時価により発⾏される新株予約権を受託者が保管しておき、⼀定の期
⽇になった時点で条件を満たした受益者に対して交付するという新たなインセンティブ制度であります。
記
１．募集の概要
（１） 割 当 ⽇ 2021 年２⽉１⽇
2,000 個
（２） 発⾏新株予約権数 第 15 回新株予約権 400 個
第 16 回新株予約権 1,600 個
総額 200,000 円
（３） 発 ⾏ 価 額 第 15 回新株予約権︓ 40,000 円（新株予約権１個につき 100 円）
第 16 回新株予約権︓160,000 円（新株予約権１個につき 100 円）
当 該 発 ⾏ に よ る 200,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
（４）
潜 在 株 式 数
459,400,000 円（差引⼿取概算額: 447,400,000 円）
（内訳）新株予約権発⾏による調達額︓ 200,000 円
新株予約権⾏使による調達額︓ 459,200,000 円
（５） 資 ⾦ 調 達 の 額
差引⼿取概算額は、本新株予約権の払込⾦額の総額及び本新株予約権
の⾏使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した⾦額から、本新
株予約権にかかる発⾏諸費⽤の概算額を差し引いた⾦額となります。
第 15 回新株予約権 １株当たり 2,296 円（固定）
（６） ⾏ 使 価 額
第 16 回新株予約権 １株当たり 2,296 円（固定）
募集⼜は割当⽅法 受託者園部洋⼠に対して第三者割当の⽅法により⾏います。
（７）
（割当予定先）
1
本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当た
り、当社または当社の関係会社の取締役、監査役及び従業員（以下「当
社役職員」といいます。）の意欲及び⼠気の向上を図ることを目的として発
⾏されるものです。
当社は、⼀般的に実施されているストックオプションのような従来型のインセ
ンティブプランではなく、信託を⽤いた本インセンティブプランを活⽤することによ
り、当社役職員を対象として、当社への貢献度に応じて、予め定めた本新株
予約権の交付ガイドライン（以下「交付ガイドライン」といいます。）に従って
新株予約権を分配することができます。これにより、当社は、当社企業価値の
向上に向けた当社役職員の貢献を公平に評価した上で新株予約権を分配
することができるようになり、既存の新株予約権を⽤いたインセンティブプランよ
りも⼀層、当社役職員の当社への貢献意欲の向上を図ることができ、また優
秀な人材を誘引できるものと期待しております。
なお、本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を要します。
＜第 15 回新株予約権の主な⾏使条件＞
①本第 15 回新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）
は本第 15 回新株予約権を⾏使することができず、かつ、第 15 回新株
予約権発⾏要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本第 15
（８） そ の 他 回新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」または「本第 15
回新株予約権者」という。）のみが本第 15 回新株予約権を⾏使でき
ることとする。
②受益者は下記に定める各条件を充たした場合、各本第 15 回新株予
約権者に割り当てられた本第 15 回新株予約権のうち当該各号に掲げ
る割合（以下、「⾏使可能割合」という。）の個数を限度として、本第
15 回新株予約権を⾏使することができる。なお、⾏使可能割合によって
⾏使可能個数に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる
ものとする。
(a) 2022 年３⽉期または 2023 年３⽉期の営業利益が５億円を
超過した場合
⾏使可能割合︓ 100％
(b) (a)が未達成の場合で 2024 年３⽉期の営業利益が５億円を
超過した場合
⾏使可能割合︓ 50％
なお、上記営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記
載される監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成してい
ない場合、損益計算書とする。以下同様。）に記載された営業利益を
参照するものとし、当該連結損益計算書にのれん償却費及び新株予
約権に係る株式報酬費⽤が計上されている場合には、これらによる影
2
響を排除した調整後営業利益をもって判定するものとする。また、国際
財務報告基準の適⽤等により参照すべき項目の概念に重要な変更が
あった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
③受益者は、本第 15 回新株予約権の権利⾏使時においても、当社また
は当社の関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要す
る。
④受益者の相続人による本第 15 回新株予約権の⾏使は認めない。
⑤本第 15 回新株予約権の⾏使によって、当社の発⾏済株式総数が当
該時点における発⾏可能株式数を超過することとなるときは、当該本第
15 回新株予約権の⾏使を⾏うことはできない。
⑥各本第 15 回新株予約権１個未満の⾏使を⾏うことはできない。
⑦当社と受益者との間で締結する新株予約権の取得に関する覚書に定
めるその他条件に違反した場合、本第 15 回新株予約権を⾏使できな
いものとする。
⑧⾦融商品取引法に基づく届出の効⼒が発生することを条件とする。
＜第 16 回新株予約権の主な⾏使条件＞
①本第 16 回新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）
は本第 16 回新株予約権を⾏使することができず、かつ、第 16 回新株
予約権発⾏要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本第 16
回新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」または「本第 16
回新株予約権者」という。）のみが本第 16 回新株予約権を⾏使でき
ることとする。
②受益者は下記に定める各条件を充たした場合、各本第 16 回新株予
約権者に割り当てられた本第 16 回新株予約権のうち当該各号に掲げ
る割合（以下、「⾏使可能割合」という。）の個数を限度として、本第
16 回新株予約権を⾏使することができる。なお、⾏使可能割合によって
⾏使可能個数に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる
ものとする。
(a) 2023 年３⽉期から 2025 年３⽉期におけるいずれかの事業年
度の営業利益が 10 億円を超過した場合
⾏使可能割合︓ 50％
(b) 2023 年３⽉期から 2026 年３⽉期におけるいずれかの連続す
る２事業年度の営業利益の累計額が 25 億円を超過した場合
⾏使可能割合︓ 100％
なお、上記営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記
載される監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成してい
ない場合、損益計算書とする。以下同様。）に記載された営業利益を
参照するものとし、当該連結損益計算書にのれん償却費及び新株予
3
約権に係る株式報酬費⽤が計上されている場合には、これらによる影
響を排除した調整後営業利益をもって判定するものとする。また、国際
財務報告基準の適⽤等により参照すべき項目の概念に重要な変更が
あった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
③受益者は、本第 16 回新株予約権の権利⾏使時においても、当社また
は当社の関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要す
る。
④受益者の相続人による本第 16 回新株予約権の⾏使は認めない。
⑤本第 16 回新株予約権の⾏使によって、当社の発⾏済株式総数が当
該時点における発⾏可能株式数を超過することとなるときは、当該本第
16 回新株予約権の⾏使を⾏うことはできない。
⑥各本第 16 回新株予約権１個未満の⾏使を⾏うことはできない。
⑦当社と受益者との間で締結する新株予約権の取得に関する覚書に定
めるその他条件に違反した場合、本第 16 回新株予約権を⾏使できな
いものとする。
⑧⾦融商品取引法に基づく届出の効⼒が発生することを条件とする。
（注）資⾦調達の額は、本新株予約権の払込⾦額の総額に本新株予約権の⾏使に際して出資される財産
の価額を合算した額から、発⾏諸費⽤の概算額を差し引いた⾦額です。本新株予約権の⾏使期間中
に⾏使が⾏われない場合または新株予約権を取得した者がその権利を喪失した場合、払込⾦額の総額
及び差引⼿取概算額は減少します。
２．募集の目的及び理由
＜本インセンティブプラン導⼊の目的及び理由＞
当社は、当社の創業者兼株主である代表取締役社⻑新村祐三から、現在の当社の置かれた状況を第２創
業期と捉え、今後当社の成⻑にコミットして当社の業績向上に寄与する当社役職員に対して、株主目線に⽴っ
たインセンティブを提供する機会を与えたく、自らの出捐により時価発⾏新株予約権信託の導⼊を⾏いたい旨の
提案を受けたため、同氏を除く当社取締役会において慎重に審議した結果、当社役職員のモチベーションの維
持・向上を図るとともに中⻑期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、当社を受益者
指定権者兼信託管理人として、新村祐三氏を委託者（以下「本委託者」といいます。）とし、園部洋⼠氏を
受託者（以下「本受託者」または「園部氏」といいます。）とする時価発⾏新株予約権信託設定契約（以下
「本信託契約」といいます。）を締結し、本受託者に対して本新株予約権を発⾏することで、本信託契約を活
⽤したインセンティブプランを実施いたします。
本インセンティブプランは、以下の２つのプランによって構成されます。
名称 新株予約権の回号と数 貢献度観察期間 新株予約権交付⽇
信託 A01 第 15 回新株予約権 2021 年３⽉期〜2024 年３⽉期 2024 年 7 ⽉ 31 ⽇
400 個
信託 A02 第 16 回新株予約権 2021 年３⽉期〜2026 年３⽉期 2027 年 7 ⽉ 31 ⽇
1,600 個
本インセンティブプランでは、本信託契約の定めに従って、本委託者が本受託者に対してその⼿許資⾦を信託
し、本受託者が本新株予約権の総数を引き受けるとともに、信託拠出された資⾦を⽤いて本新株予約権の発
⾏価額の総額を払い込むことで、本新株予約権を取得します。そして、このようにして本受託者が取得した本新
株予約権は、受益者指定権者である当社の指図により、新株予約権交付⽇（信託契約（A01）2024 年
７⽉ 31 ⽇、信託契約（A02）2027 年７⽉ 31 ⽇）において、受益者となる当社役職員に分配されること
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になります（詳細については、下記「本インセンティブプランの概要図」をご参照ください。）。
なお、当社は、本新株予約権の配分⽅法を規定する交付ガイドライン（以下「交付ガイドライン」といいます。）
に従って、本新株予約権の交付を受ける者（以下「本受益者」といいます。）を指定します。
具体的には、当社は、在籍条件に加え、毎事業年度の目標達成度に応じてポイントを付与し、各当社役職
員の累積保有ポイント数に応じて、各信託から本新株予約権を配分いたします。
即ち、当社は、より当社の業績に貢献した者に対して、将来に向けたインセンティブを付与することが当社のさら
なる成⻑に繋がるとの考えから、ポイント付与のルールとして、①等級の高い者に、より多くのインセンティブが与えら
れる、②当社の業績に、より直接的に影響を及ぼす営業職及び事業部管掌取締役に、より多くのインセンティブ
が与えられる、③当社の人事考課制度における数値評価（尺度）を参照して業績への寄与度を計測し、より
寄与度の高い者により多くのインセンティブが与えられる、という⽅針のもと、貢献度に応じたポイント数を定めたマ
トリックスを作成し、かかるマトリックスに従う形で、毎事業年度、当社の取締役及び従業員に対して貢献度ポイン
トを付与し、交付⽇までに各当社役職員が付与された累積保有ポイント数に⽐例按分する形で本新株予約権
の分配が⾏われることとしております（但し、信託 A01 については 2022 年３⽉期または 2023 年３⽉期の営
業利益が５億円を上回った場合、信託 A02 については 2023 年３⽉期から 2026 年３⽉期までの連続する
２期間の営業利益累計額が 25 億円を上回った場合、当該事業年度末の時点でポイントの付与は終了するも
のとされております。）。なお、かかるポイントの付与に関しては、管理本部管掌取締役及び社外役員複数名に
よって構成される任意の組織体である評価委員会が決定権限を有するものとされており、これにより、貢献度評
価から恣意性を排除することとしております。
当社が今般導⼊いたしました本インセンティブプランは、現在当社に在籍している者のみならず将来採⽤される
当社役職員も含めて、将来の分配時点において、それまでの貢献度を考慮して本新株予約権の交付対象者と
交付個数を決定することが可能となる点において、⼀般的に実施されているストックオプションのような従来型のイ
ンセンティブプランとは異なる特徴を有するものであります。
即ち、従来型のインセンティブプランにおいては、発⾏会社は、新株予約権の発⾏時点で付与対象者及び付
与対象者ごとの付与個数を決定しなければならず、①役職員の過去の実績などを⼿掛かりに将来の貢献度を
現時点で⾒積もって付与した結果、実際の業績貢献度に応じた適切な報酬配分とならない場合や、②発⾏後
に⼊社する役職員との間の不公平を避けるために、何度も新たな新株予約権を発⾏しなければならず、その都
度煩雑な発⾏⼿続きや管理コストの負担が必要になるなどといった課題がありました。
これに対して、本インセンティブプランにおいては、⼀旦本受託者に対して発⾏された本新株予約権を、本信託
の趣旨に従って貢献度観察期間中の当社役職員の貢献度に応じて、将来的に分配することが可能であり、将
来採⽤される従業員に対しても本新株予約権を分配することが可能となるほか、本新株予約権の交付⽇まで
当社に勤続していた当社役職員にのみ本新株予約権を交付することができるため、交付⽇までに退職者が出た
場合にも対応することが可能となるなど、従来型のインセンティブプランでは実現し得なかった柔軟な運⽤が可能と
なっております。さらに、本インセンティブプランでは、限られた個数の本新株予約権を将来の業績貢献度に応じて
当社役職員で分配することになるため、より⼀層当社への貢献意欲が向上するものと期待されるとともに、優秀な
人材の獲得に当たっての誘引⼿段として機能することが期待されます。
さらに、本新株予約権には、営業利益に関する業績達成条件が定められており、これにより当社役職員の業
績達成意欲をより⼀層向上させ、当該業績目標の達成を通じて、当社の企業価値・株式価値を名実ともに向
上させることが期待できます。
以上のことから、当社は、本インセンティブプランの導⼊が既存株主の皆様の利益にも資するものであると考えて
おります。
＜本信託の概要＞
名称 時価発⾏新株予約権信託設定契約
委託者 新村祐三（当社代表取締役社⻑）
受託者 園部洋⼠（弁護⼠）
受益者 信託期間満了⽇に受益者として指定された者
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（受益者確定⼿続を経て特定されるに至ります。）
信託契約⽇ 2021 年 1 ⽉ 25 ⽇
（信託期間開始⽇）
信託期間満了⽇ （A01）2024 年７⽉ 31 ⽇
（本新株予約権の交付⽇） （A02）2027 年 7 ⽉ 31 ⽇
信託の目的 本新株予約権を受益者に交付することを主たる目的とします。
交付⽇時点の当社役職員を受益候補者とし、本信託契約の定めるとこ
ろにより当社に受益者として指定されたものを受益者とします。
なお、分配のための基準は、信託契約⽇である 2021 年 1 ⽉ 25 ⽇付
で定められる予定の交付ガイドラインに規定されております。交付ガイドライ
受益者適格要件 ンとは、信託期間満了⽇に本新株予約権を交付する当社役職員の範囲
と数量を決定するために当社が定めた準則であり、当社は交付ガイドライ
ンに従って当社役職員の業績を評価し、本新株予約権の分配を⾏いま
す。その内容は、上記＜本インセンティブプラン導⼊の目的及び理由＞に
記載のとおりです。
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＜本インセンティブプランの概要図＞
②新株予約権の割当て
【受託者】 【当社】
園部洋⼠ ブティックス株式会社
②引受けと払込み
③当社役職員の評価に基づき
①信託契約の締結
④受益者確定時に 本新株予約権の配分決定
新株予約権を交付
【受益者】
【委託者】
当社役職員のうち
新村祐三
本新株予約権の交付を受ける者
①委託者である新村祐三が受託者である園部氏との間の本信託契約に基づき本受託者へ⾦銭を拠出し、本
信託を設定します。当社は、本信託契約に基づき、信託管理人兼受益者指定権者に就任します。なお、本
インセンティブプランは、本委託者から将来の受益者に対する贈与の性格を有するものです。
②当社は、本信託の設定を前提に、2021 年 1 ⽉ 13 ⽇開催の取締役会決議に基づき、本受託者に対して
本新株予約権を発⾏し、受託者である園部氏は、上記①で本信託に拠出された⾦銭を原資として、当社か
ら本新株予約権を引き受けます。そして、本新株予約権を引き受けた本受託者は、本信託契約に従い本新
株予約権を信託期間満了⽇（本新株予約権の交付⽇）まで保管します。
③当社は、交付ガイドラインの定めに従い、貢献度観察期間中の当社への貢献度等に応じて、当社役職員に
対し交付する本新株予約権の個数を決定する基準となるポイントを付与し、累積保有ポイントの数に応じて
各当社役職員に対して交付すべき本新株予約権の個数を決定します。
④本信託の信託期間満了時に、受益者が確定し、本受託者が保管していた本新株予約権が受益者に分配さ
れます。
※本新株予約権の分配を受けた受益者は、当該本新株予約権の発⾏要項及び取得に関する契約の内容に
従い、当該新株予約権を⾏使して⾏使価額の払込みをすることで当社の株式を取得することができます。また、
権利⾏使により当社株式を取得した受益者は、株主として当社株式を保有し、また、任意の時点で市場にて
株式を売却することができます。
※本受託者が死亡した場合については、信託法第 62 条第１項に基づき、本信託契約に基づき新たな受託者
が選任されることになります。
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３．調達する資⾦の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資⾦の額（差引⼿取概算額）
払込⾦額の総額（円） 発⾏諸費⽤の概算額（円） 差引⼿取概算額（円）
459,400,000 12,000,000 447,400,000
（注）１．払込⾦額の総額は、新株予約権の払込⾦額の総額（200,000 円）に新株予約権の⾏使に際し
て払い込むべき⾦額の合計額（459,200,000 円）を合算した⾦額であります。
発⾏に際して払い込まれる⾦額の総額 ⾏使に際して出資される財産の価額の合計額
第15回新株予約権 40,000円 91,840,000円
第16回新株予約権 160,000円 367,360,000円
合計 200,000円 459,200,000円
２．発⾏諸費⽤の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発⾏諸費⽤の概算額は、弁護⼠費⽤、新株予約権の価額算定費⽤、インセンティブ制度・人事評
価制度設計に係るコンサルティング費⽤等の合計額であります。
４．本新株予約権の⾏使期間内に⾏使が⾏われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却し
た場合には、上記払込⾦額の総額及び差引⼿取概算額は減少します。
（２）調達する資⾦の具体的な使途
本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社役職員の意欲及び
⼠気の向上を図ることを目的として発⾏されるものであり、資⾦調達を目的としておりません。
なお、本新株予約権の⾏使の決定は受託者から本新株予約権の交付を受けた当社役職員の判断に
委ねられるため、本新株予約権の⾏使に際して払い込むべき⾦額は、現時点でその⾦額及び時期を資⾦
計画に織り込むことは困難であります。従って、⼿取⾦は運転資⾦に充当する予定でありますが、具体的な
⾦額については、⾏使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。
また、⾏使による払込みがなされた以降、上記充当時期までの資⾦管理につきましては、銀⾏預⾦等の
安定的な⾦融資産で運⽤する予定です。
４．資⾦使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発⾏及びその⾏使により調達する資⾦は、当社の業務運営に資するものであり、合理性が
あるものと考えております。
５．発⾏条件等の合理性
（１）払込⾦額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発⾏価額の決定に際して、当社から独⽴した第三者評価機関である株式会
社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 代表取締役社⻑ 野口真人）
に本新株予約権の評価を依頼しました。当該第三者評価機関は、本新株予約権の回号ごとにそれぞれ
以下の条件に基づいて、⼀般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって本新
株予約権の評価を実施した結果、本第 15 回新株予約権の 1 個当たりの評価結果を 100 円、本第 16
回新株予約権の 1 個当たりの評価結果を 100 円と算出しております。
＜第 15 回新株予約権＞
本第 15 回新株予約権の発⾏に係る取締役会決議⽇の前取引⽇の東京証券取引所における当社株
価終値 2,296 円/株、株価変動性（ボラティリティ）77.63％、配当利回り 0％、無リスク利⼦率△
0.079％や本第 15 回新株予約権の発⾏要項に定められた条件（⾏使価額 2,296 円/株、満期まで
の期間７年、業績条件）
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＜第 16 回新株予約権＞
本第 16 回新株予約権の発⾏に係る取締役会決議⽇の前取引⽇の東京証券取引所における当社株
価終値 2,296 円/株、株価変動性（ボラティリティ）77.63％、配当利回り 0％、無リスク利⼦率
0.035％や本第 16 回新株予約権の発⾏要項に定められた条件（⾏使価額 2,296 円/株、満期まで
の期間 10 年、業績条件）
当社取締役会は、かかる本新株予約権の発⾏価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼ
す可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定
⼿法として⼀般的に⽤いられている⽅法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発⾏に該
当しないものと判断し、当該算出結果と同額である、本第 15 回新株予約権については１個あたり 100 円
に、本第 16 回新株予約権については１個あたり 100 円に決定したものであります。
また、本新株予約権の⾏使価額については、本新株予約権発⾏に係る取締役会決議⽇の前取引⽇
（2021 年１⽉ 12 ⽇）の東京証券取引所における普通取引の終値 2,296 円を参考として、当該終
値と同額の１株 2,296 円に決定いたしました。
さらに、当社監査役（社外監査役２名を含む）全員から、発⾏価額が割当予定先に特に有利でない
ことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発⾏に該当せず適法である旨の⾒解を得ており
ます。
（２）発⾏数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て⾏使された場合に交付される株式数は 200,000 株（議決権数 2,000 個）で
あり、2020 年９⽉ 30 ⽇現在の当社発⾏済株式総数 2,538,100 株（議決権数 24,974 個）を分
⺟とする希薄化率は 7.88％（議決権の総数に対する割合は 8.01％）に相当し本新株予約権の⾏使
により相応の希薄化が生じます。
しかしながら、本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の中⻑期的な増大を目指すに当たり、
当社役職員の⼀体感と結束⼒をさらに高め、より⼀層の意欲及び⼠気の向上を目的としております。また、
あらかじめ定める業績に係る目標の達成が⾏使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企
業価値・株主価値の向上が⾒込まれるものと考えております。
また、本新株予約権の⾏使により発⾏される株式の総数 200,000 株に対し、当社普通株式の過去６
ヶ⽉間における１⽇当たり平均出来高は約 5,288 株であり、⼀定の流動性を有しております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発⾏は、企業価値、株主価値の向上に寄
与するものと⾒込まれ、既存株主の皆様の利益にも貢献できるものと判断しており、今回の発⾏数量及び
株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
氏 名 園部洋⼠
住 所 千葉県松⼾市
職 業 の 内 容 弁護⼠
上 場 会 出資関係 該当事項はありません。
社と割当 人事関係 該当事項はありません。
予定先と 資⾦関係 該当事項はありません。
の間の関 技術関係 該当事項はありません。
係 取引関係 該当事項はありません。
（注）１．提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2021 年１⽉ 13 ⽇現在のものであります。
２．当社は、割当予定先から、反社会的勢⼒との関係がない旨の表明書を受領しております。当社にお
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いても独自に⽇経テレコンを⽤いた記事検索、及び調査会社（株式会社エルテスセキュリティインテリ
ジェンス 東京都千代田区 代表取締役 菅原貴弘）の提供しているデーターベースによる属性チェッ
クを実施することで、割当予定先が反社会的勢⼒等とは関係がないことを確認しており、割当予定先
が反社会的勢⼒等とは⼀切関係がない旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社が、本受託者を本新株予約権の割当予定先として選定した理由は、以下のとおりであります。
まず、本信託契約では、本受託者である園部氏の厚意により、受託に際して信託報酬が生じない⺠事
信託が採⽤されております。営利を目的とする業としての信託（商事信託）ではない⺠事信託では、信託
銀⾏または信託会社以外でも受託者となることが許容されており、信託報酬が生じない点などにおいてイン
センティブプラン全体に要するコストの額を⼀般的に安価に収めることが可能となります。
また、業務内容の点からみても、本信託契約における本受託者の主たる業務は、①信託期間中に当該
本新株予約権を管理すること、②信託期間満了⽇に本新株予約権を受益者へ分配すること及び③本信
託契約の維持に関わる法人税を納付すること等に限定されているため、当社は、信託銀⾏または信託会社
でなくとも当該事務を遂⾏することは十分に可能と判断いたしました。
また、園部氏は、弁護⼠業を業としており、自ら事業主として納税事務を処理していることから、本信託の
受託者として必要とされる毎事業年度の納税事務を⾏う能⼒においても何ら問題はないものと判断いたしま
した。そのほか、園部氏は当社の法務レビューの実績もあることから、当社への理解及び当社との信頼関係
においても十分に信頼に足り得ると判断いたしました。なお、直近２事業年度において、当社と同氏との間
に取引関係はありません。
以上の理由から、当社は、園部氏を本新株予約権の割当予定先として選定したものであります。
（３）割当予定先の保有⽅針
割当予定先である園部氏は、本信託契約及び交付ガイドラインに従い、本新株予約権を、信託期間
満了⽇まで保管し、その後、受益者である当社役職員へ交付することとなっております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本新株予約権の払込みに要する資⾦に相当する⾦銭の保有状況を、委託者である新村祐三
が本新株予約権の発⾏価額に相当する資⾦を保有していることを本委託者の預⾦通帳の写しを⼊⼿する
ことにより確認するとともに、2021 年１⽉ 25 ⽇に締結される予定の信託契約書案を確認することによって
委託者が当該資⾦を割当予定先に対して拠出し、本新株予約権の払込期⽇において割当予定先が信
託財産として保有することとなる予定であることを確認しております。
（５）その他重要な契約等
上記の本信託契約のほか、今回当社が発⾏する本新株予約権に関し、割当予定先との間において締
結した重要な契約はありません。
７．募集後の大株主及び持株⽐率
募集前 募集後
新村 祐三 49.77％ 新村 祐三 46.08％
新村 佐麻美 6.41％ 新村 佐麻美 5.93％
天池 祥⼦ 4.80％ 天池 祥⼦ 4.45％
田原 学 4.38％ 田原 学 4.06％
山口 貴弘 3.47％ 山口 貴弘 3.21％
速⽔ 健史 2.72％ 速⽔ 健史 2.52％
10
松尾 由美 2.28％ 松尾 由美 2.11％
中山 慶⼀郎 1.85％ 中山 慶⼀郎 1.72％
新村 理紗 1.60％ 新村 理紗 1.48％
城⼾ 沙絵⼦ 1.44％ 城⼾ 沙絵⼦ 1.33％
（注）１．募集前の保有⽐率は、2020 年９⽉ 30 ⽇現在の株主名簿上の株式数を基準としております。
２．募集後の保有⽐率は、2020 年９⽉ 30 ⽇現在の所有議決権数を、2020 年９⽉ 30 ⽇現在の
総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数で除して算出し
ております。
３．上記表中の持株⽐率は、小数点以下第３位を四捨五⼊して算出しております。
４．割当予定先である園部氏は、割当てられた本新株予約権の信託に係る事務⼿続き及び管理を⾏う
ことだけを目的とし、信託満了後は本信託契約及び交付ガイドラインに従い、本新株予約権を受益者
へ交付することを約していることから、募集後の大株主及び持株⽐率には表示しておりません。
５．本インセンティブプランの性質上、現時点において、本新株予約権の交付を受ける受益者が確定して
いないことから、受益者は募集後の大株主及び保有⽐率には表示しておりません。
８．今後の⾒通し
現在のところ、2020 年 11 ⽉ 11 ⽇に発表いたしました 2021 年３⽉期の通期業績予想に変更はありませ
ん。
また、本新株予約権が⾏使され、調達資⾦の使途に従い業務を遂⾏することにより業績への影響が生じた場
合は、直ちに開示いたします。
９．企業⾏動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発⾏は、①希薄化率が合計 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこ
と（新株予約権すべてが権利⾏使された場合であっても、支配株主の異動が⾒込まれるものではないこと）から、
株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独⽴第三者からの意⾒⼊⼿及び
株主の意思確認⼿続きは要しません。
〇支配株主との取引等に関する事項
本新株予約権の発⾏は、当社の代表取締役社⻑である新村祐三を委託者とした信託契約の締結を前提と
しているため、支配株主との取引等に準じて以下の⼿続きをとっております。
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の⽅策に関する指針への適合状況
当社は、2020 年 11 ⽉ 11 ⽇に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示しているとおり、「支配株
主との取引等を⾏う際における少数株主の保護の⽅策に関する指針」を以下のように定めており、本新株
予約権の発⾏は、当該⽅針に則って決定されております。
「関連当事者取引等の実施につきましては、その取引が当社の経営の健全性を損なってはいないか、その
取引が合理的判断に照らし合わせて有効であるか、また取引条件は他の外部取引と⽐較して適正である
か等に特に留意して、利益相反取引については、当社取締役会の決議により⾏う⽅針であります。
当社では全役員に関連当事者取引の有無に関する申告を義務付けております。また、新規に取引を開
始する取引先においては、取引先の反社チェックにあわせて、関連当事者に該当するか否かの判断を⾏っ
ております。その上で、新規に関連当事者取引等に該当する取引を⾏う場合は、取引条件の妥当性、当
該取引の合理性（事業上の必要性）等を慎重に検討した上で、取締役会の承認を得ることとしており、
取引の妥当性を確保する体制を築いております。」
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本件新株予約権は、社内で定められた規則及び⼿続きに基づいて発⾏しております。
11
また、当社は、本新株予約権の内容及び条件についても、⼀般的な新株予約権の内容及び条件から
逸脱するものではなく、適切なものであると判断しております。さらに、本件新株予約権の付与が恣意的とな
らないよう、当社及び割当対象者から独⽴した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティン
グによって、本件新株予約権の公正価値を算出し、その結果に基づいた価額にて割当てを⾏っております。
なお、利益相反を回避するため、当社代表取締役社⻑である新村祐三は、本インセンティブプランに係る取
締役会の決議に参加しておりません。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から
⼊⼿した意⾒の概要
本新株予約権の内容及び条件の妥当性については、当社取締役会に審議の上、本⽇付で、取締役
会決議を⾏っております。当該取締役会決議に際して、支配株主と利害関係のない社外取締役である吉
崎 浩⼀郎氏より、①時価発⾏新株予約権信託を活⽤した本新株予約権の発⾏は当社役職員のために
設計されたものであり、貢献度を事後的に評価して交付対象者及びその数量を決められるため、当社役職
員の業績目標の達成に向けた意欲をさらに高めることが期待できること、②本新株予約権の内容及び条件
は当社の業績向上を前提とするものであり、その条件達成による企業価値及び株価上昇は少数株主を含
む全株主の利益に繋がるものであること、③発⾏⼿続きや貢献度測定の⼿続きにおいても、当社と支配株
主等との間の利益相反を回避する措置が適切にとられていること、④本新株予約権の発⾏によって、むしろ
新株予約権⾏使後の支配株主である新村祐三の持株⽐率が将来的に低下すること等から、本新株予約
権の発⾏は少数株主にとって不利益なものではないこと、⑤本新株予約権の発⾏価額は、支配株主と利
害関係を有しない第三者評価機関が⼀般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーショ
ンによって算出した結果に基づき、評価結果と同額とするものと決定されていることから、価格の公正性が確
保されていることから、本新株予約権の発⾏は少数株主にとって不利益なものではなく、適法である旨の意
⾒を得ております。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（個別）
決算期 2018 年３⽉期 2019 年３⽉期 2020 年３⽉期
売上高 1,333,177 千円 1,435,843 千円 1,358,912 千円
営業利益 122,300 千円 123,457 千円 187,259 千円
経常利益 105,015 千円 121,740 千円 188,614 千円
当期純利益 73,542 千円 82,348 千円 130,750 千円
１株当たり当期純利益 34.62 円 34.37 円 53.03 円
１株当たり配当⾦ - - -
１株当たり純資産 121.56 円 276.17 円 319.77 円
（２）現時点における発⾏済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年 12 ⽉ 31 ⽇現在）
株 式 数 発⾏済株式数に対する⽐率
発⾏済株式数 2,538,100 株 100.00％
現時点の転換価額（⾏使価額）
140,597 株 5.54％
における潜在株式数
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（３）最近の株価の状況
①最近３年間の状況
2018 年３⽉期 2019 年３⽉期 2020 年３⽉期
始 値 -円 3,210 円 3,745 円
高 値 -円 5,130 円 4,660 円
安 値 -円 2,689 円 853 円
終 値 -円 3,695 円 930 円
（注）当社は 2018 年４⽉３⽇をもって東京証券取引所に上場致しましたので、それ以前の株価については
記載しておりません。
②最近６か⽉間の状況
8⽉ 9⽉ 10 ⽉ 11 ⽉ 12 ⽉ １⽉
始 値 1,530 円 1,286 円 1,660 円 1,752 円 2,620 円 2,300 円
高 値 1,502 円 1,890 円 1,940 円 2,690 円 2,617 円 2,439 円
安 値 1,222 円 1,315 円 1,629 円 1.825 円 2,181 円 2,250 円
終 値 1,256 円 1,670 円 1,712 円 2,618 円 2,199 円 2,296 円
（注）2021 年１⽉の株価については、2021 年１⽉ 12 ⽇現在で表示しております。
③発⾏決議⽇前⽇における株価
2021 年１⽉ 12 ⽇
始 値 2,300 円
高 値 2,305 円
安 値 2,267 円
終 値 2,296 円
（４）過去３年間に⾏われたエクイティ・ファイナンスの状況等
・公募による新株式発⾏
払込期⽇ 2018 年４⽉２⽇
調達資⾦の額 248,400,000 円（差引⼿取概算額︓244,900,000 円）
発⾏価額 １株につき 1,242 円
募集時における発⾏済株式数 2,124,000 株
当該募集による発⾏株式数 200,000 株
募集後における発⾏済株式総数 2,324,000 株
割当先 ⼀般募集
発⾏時における当初の資⾦使途 事業拡大のための運転資⾦（人材採⽤費及び人件費）、事務所移転
費⽤（敷⾦）、ＥＣ販売管理システム置き換えのための設備投資資⾦
及び借⼊⾦の返済
発⾏時における支出予定時期 2019 年３⽉期〜2021 年３⽉期
現時点における充当状況 2019 年 5 ⽉ 13 ⽇付「上場調達資⾦使途及び支払予定時期変更に
関するお知らせ」のとおり、2019 年 3 ⽉までに「本社移転に伴う敷⾦」に
充当し、2020 年 3 ⽉までに「人材採⽤費及び人件費」並びに「借⼊⾦
13
の返済」に充当し、2021 年３⽉までに「配食・介護食等のマッチング・プラ
ットフォーム構築のためのシステム開発費」に充当する予定でしたが、現時
点で全額充当済であります。
・オーバーアロットメントによる売出しに係る第三者割当による新株式発⾏
払込期⽇ 2018 年５⽉２⽇
調達資⾦の額 77,128,200 円（差引⼿取概算額︓77,128,200 円）
発⾏価額 １株につき 1,242 円
募集時における発⾏済株式数 2,324,000 株
当該募集による発⾏株式数 62,100 株
募集後における発⾏済株式総数 2,386,100 株
割当先 野村證券株式会社
発⾏時における当初の資⾦使途 事業拡大のための運転資⾦（人材採⽤費及び人件費）、事務所移転
費⽤（敷⾦）、ＥＣ販売管理システム置き換えのため の設備投資資⾦
及び借⼊⾦の返済
発⾏時における支出予定時期 2019 年３⽉期〜2021 年３⽉期
現時点における充当状況 2019 年 5 ⽉ 13 ⽇付「上場調達資⾦使途及び支払予定時期変更に
関するお知らせ」のとおり、2019 年 3 ⽉までに「本社移転に伴う敷⾦」に
充当し、2020 年 3 ⽉までに「人材採⽤費及び人件費」並びに「借⼊⾦
の返済」に充当し、2021 年３⽉までに「配食・介護食等のマッチング・プラ
ットフォーム構築のためのシステム開発費」に充当する予定でしたが、現時
点で全額充当済であります。
14
ブティックス株式会社第 15 回新株予約権
発 ⾏ 要 項
１．新株予約権の数
400 個
なお、本新株予約権を⾏使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式
40,000 株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付
与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む⾦銭
本新株予約権１個あたりの発⾏価額は、100 円とする。なお、当該⾦額は、第三者評価機関である株式
会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、⼀般的なオプション価格算定モデルである
モンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式
100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当⽇後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを
含む。以下同じ。）または株式併合を⾏う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整
は、本新株予約権のうち、当該時点で⾏使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ
⾏われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の⽐率
また、本新株予約権の割当⽇後、当社が合併、会社分割または資本⾦の額の減少を⾏う場合その他
これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調
整されるものとする。
（２）新株予約権の⾏使に際して出資される財産の価額または算定⽅法
本新株予約権の⾏使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込⾦額（以下、「⾏使価額」
という。）に、付与株式数を乗じた⾦額とする。
⾏使価額は、本新株予約権発⾏にかかる取締役会決議⽇の前取引⽇である 2021 年１⽉ 12 ⽇の
東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である⾦ 2,296 円とする。
なお、本新株予約権の割当⽇後、当社が株式分割または株式併合を⾏う場合、次の算式により⾏使
価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後⾏使価額＝調整前⾏使価額 ×
分割（または併合）の⽐率
また、本新株予約権の割当⽇後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発⾏または
自己株式の処分を⾏う場合（新株予約権の⾏使に基づく新株の発⾏及び自己株式の処分並びに株式
交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により⾏使価額を調整し、調整による１円未満
の端数は切り上げる。
15
新 規 発 ⾏×１ 株 あ た り
既 発 ⾏＋株 式 数 払 込 ⾦ 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発⾏前の１株あたりの時価
⾏使価額 ⾏使価額 既発⾏株式数 ＋ 新規発⾏株式数
なお、上記算式において「既発⾏株式数」とは、当社普通株式にかかる発⾏済株式総数から当社普通
株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を⾏う場合には、
「新規発⾏株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当⽇後、当社が他社と合併する場合、会社分割を⾏う場合、
その他これらの場合に準じて⾏使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に⾏
使価額の調整を⾏うことができるものとする。
（３）新株予約権を⾏使することができる期間
本新株予約権を⾏使することができる期間（以下、「⾏使期間」という。）は、2024 年８⽉１⽇から
2028 年１⽉ 31 ⽇までとする。
（４）増加する資本⾦及び資本準備⾦に関する事項
① 本新株予約権の⾏使により株式を発⾏する場合における増加する資本⾦の額は、会社計算規則第
17 条第１項に従い算出される資本⾦等増加限度額の２分の１の⾦額とする。計算の結果１円未
満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の⾏使により株式を発⾏する場合における増加する資本準備⾦の額は、上記①記載
の資本⾦等増加限度額から、上記①に定める増加する資本⾦の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の⾏使の条件
① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は本新株予約権を⾏使することができ
ず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以
下、「受益者」または「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を⾏使することができることと
する。
② 受益者は下記に定める各条件を充たした場合、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権
のうち当該各号に掲げる割合（以下、「⾏使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約
権を⾏使することができる。なお、⾏使可能割合によって⾏使可能個数に１個未満の端数が生じた場
合には、これを切り捨てるものとする。
(a) 2022 年３⽉期または 2023 年３⽉期の営業利益が５億円を超過した場合
⾏使可能割合︓ 100％
(b) (a)が未達成の場合で 2024 年３⽉期の営業利益が５億円を超過した場合
⾏使可能割合︓ 50％
なお、上記営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの連結損益
計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同様。）に記載された
営業利益を参照するものとし、当該連結損益計算書にのれん償却費及び新株予約権に係る株式報
酬費⽤が計上されている場合には、これらによる影響を排除した調整後営業利益をもって判定するも
のとする。また、国際財務報告基準の適⽤等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場
合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
16
③ 受益者は、本新株予約権の権利⾏使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役
または従業員であることを要する。
④ 受益者の相続人による本新株予約権の⾏使は認めない。
⑤ 本新株予約権の⾏使によって、当社の発⾏済株式総数が当該時点における発⾏可能株式総数を超
過することとなるときは、当該本新株予約権の⾏使を⾏うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の⾏使を⾏うことはできない。
⑦ 当社と受益者との間で締結する新株予約権の取得に関する覚書に定めるその他条件に違反した場合、
本新株予約権を⾏使できないものとする。
４．新株予約権の割当⽇
2021 年２⽉１⽇
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
または当社が完全⼦会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総
会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める
⽇の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利⾏使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の⾏使ができな
くなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編⾏為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式
移転（以上を総称して以下、「組織再編⾏為」という。）を⾏う場合において、組織再編⾏為の効⼒発生⽇
に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式
会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同⼀の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編⾏為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の⾏使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の⾏使に際して出資される財産の価額は、組織再編⾏為の条件等を勘案の
うえ、上記３．（２）で定められる⾏使価額を調整して得られる再編後⾏使価額に、上記６．（３）
に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を⾏使することができる期間
上記３．（３）に定める⾏使期間の初⽇と組織再編⾏為の効⼒発生⽇のうち、いずれか遅い⽇から
上記３．（３）に定める⾏使期間の末⽇までとする。
（６）新株予約権の⾏使により株式を発⾏する場合における増加する資本⾦及び資本準備⾦に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
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（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の⾏使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発⾏しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする⾦銭の払込みの期⽇
2021 年２⽉１⽇
９．申込期⽇
2021 年２⽉１⽇
以上
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ブティックス株式会社第 16 回新株予約権
発 ⾏ 要 項
１．新株予約権の数
1,600 個
なお、本新株予約権を⾏使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式
160,000 株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後
付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む⾦銭
本新株予約権１個あたりの発⾏価額は、100 円とする。なお、当該⾦額は、第三者評価機関である株式
会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、⼀般的なオプション価格算定モデルである
モンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式
100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当⽇後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを
含む。以下同じ。）または株式併合を⾏う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整
は、本新株予約権のうち、当該時点で⾏使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ
⾏われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の⽐率
また、本新株予約権の割当⽇後、当社が合併、会社分割または資本⾦の額の減少を⾏う場合その他
これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調
整されるものとする。
（２）新株予約権の⾏使に際して出資される財産の価額または算定⽅法
本新株予約権の⾏使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込⾦額（以下、「⾏使価額」
という。）に、付与株式数を乗じた⾦額とする。
⾏使価額は、本新株予約権発⾏にかかる取締役会決議⽇の前取引⽇である 2021 年１⽉ 12 ⽇の
東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である⾦ 2,296 円とする。
なお、本新株予約権の割当⽇後、当社が株式分割または株式併合を⾏う場合、次の算式により⾏使
価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後⾏使価額＝調整前⾏使価額 ×
分割（または併合）の⽐率
また、本新株予約権の割当⽇後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発⾏または
自己株式の処分を⾏う場合（新株予約権の⾏使に基づく新株の発⾏及び自己株式の処分並びに株式
交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により⾏使価額を調整し、調整による１円未満
の端数は切り上げる。
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新 規 発 ⾏×１ 株 あ た り
既 発 ⾏＋株 式 数 払 込 ⾦ 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発⾏前の１株あたりの時価
⾏使価額 ⾏使価額 既発⾏株式数 ＋ 新規発⾏株式数
なお、上記算式において「既発⾏株式数」とは、当社普通株式にかかる発⾏済株式総数から当社普通
株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を⾏う場合には、
「新規発⾏株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当⽇後、当社が他社と合併する場合、会社分割を⾏う場合、
その他これらの場合に準じて⾏使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に⾏
使価額の調整を⾏うことができるものとする。
（３）新株予約権を⾏使することができる期間
本新株予約権を⾏使することができる期間（以下、「⾏使期間」という。）は、2027 年８⽉１⽇から
2031 年１⽉ 31 ⽇までとする。
（４）増加する資本⾦及び資本準備⾦に関する事項
① 本新株予約権の⾏使により株式を発⾏する場合における増加する資本⾦の額は、会社計算規則第
17 条第１項に従い算出される資本⾦等増加限度額の２分の１の⾦額とする。計算の結果１円未
満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の⾏使により株式を発⾏する場合における増加する資本準備⾦の額は、上記①記載
の資本⾦等増加限度額から、上記①に定める増加する資本⾦の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の⾏使の条件
① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は本新株予約権を⾏使することができ
ず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以
下、「受益者」または「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を⾏使することができることと
する。
② 受益者は下記に定める各条件を充たした場合、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権
のうち当該各号に掲げる割合（以下、「⾏使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約
権を⾏使することができる。なお、⾏使可能割合によって⾏使可能個数に１個未満の端数が生じた場
合には、これを切り捨てるものとする。
(a) 2023 年３⽉期から 2025 年３⽉期におけるいずれかの事業年度の営業利益が 10 億円を
超過した場合
⾏使可能割合︓ 50％
(b) 2023 年３⽉期から 2026 年３⽉期におけるいずれかの連続する２事業年度の営業利益の
累計額が 25 億円を超過した場合
⾏使可能割合︓ 100％
なお、上記営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの連結損益
計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同様。）に記載された
営業利益を参照するものとし、当該連結損益計算書にのれん償却費及び新株予約権に係る株式報
酬費⽤が計上されている場合には、これらによる影響を排除した調整後営業利益をもって判定するも
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のとする。また、国際財務報告基準の適⽤等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場
合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
③ 受益者は、本新株予約権の権利⾏使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役
または従業員であることを要する。
④ 受益者の相続人による本新株予約権の⾏使は認めない。
⑤ 本新株予約権の⾏使によって、当社の発⾏済株式総数が当該時点における発⾏可能株式総数を超
過することとなるときは、当該本新株予約権の⾏使を⾏うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の⾏使を⾏うことはできない。
⑦ 当社と受益者との間で締結する新株予約権の取得に関する覚書に定めるその他条件に違反した場合、
本新株予約権を⾏使できないものとする。
４．新株予約権の割当⽇
2021 年２⽉１⽇
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
または当社が完全⼦会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総
会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める
⽇の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利⾏使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の⾏使ができな
くなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編⾏為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式
移転（以上を総称して以下、「組織再編⾏為」という。）を⾏う場合において、組織再編⾏為の効⼒発生⽇
に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式
会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同⼀の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編⾏為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の⾏使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の⾏使に際して出資される財産の価額は、組織再編⾏為の条件等を勘案の
うえ、上記３．（２）で定められる⾏使価額を調整して得られる再編後⾏使価額に、上記６．（３）
に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を⾏使することができる期間
上記３．（３）に定める⾏使期間の初⽇と組織再編⾏為の効⼒発生⽇のうち、いずれか遅い⽇から
上記３．（３）に定める⾏使期間の末⽇までとする。
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（６）新株予約権の⾏使により株式を発⾏する場合における増加する資本⾦及び資本準備⾦に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の⾏使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発⾏しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする⾦銭の払込みの期⽇
2021 年２⽉１⽇
９．申込期⽇
2021 年２⽉１⽇
以上
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《本リリースに関するお問合せ》
ブティックス株式会社 管理本部 IR 担当
TEL︓03-6303-9431（平⽇ 9 時〜18 時） Email︓ir@btix.jp
以上
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