9271 Ｍ－和心 2019-12-24 17:30:00
募集新株予約権（業績連動型新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月 24 日
各 位
会社名 株式会社和心
代表者名 代表取締役 森 智宏
(コード：9271 東証マザーズ)
問合せ先 取締役管理部長 宮原 優
（TEL.050-5243-3871）
募集新株予約権（業績連動型新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は 2019 年 12 月 24 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、 238 条及び第 240
第
条の規定に基づき、当社の取締役、従業員及び社外協力者に対し、下記のとおり株式会社和
心第９回新株予約権（以下、
「本新株予約権」という。）を発行することを決議いたしました
ので、お知らせいたします。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであ
り、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。ま
た、本新株予約権は募集対象者に対する報酬ではなく、各社の個別の投資判断に基づき引受
が行われるものであります。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向
上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社の取締
役、従業員および社外協力者に対して、有償にて新株予約権を発行するものでありま
す。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合、発行決議日現在の発行済み株式総数
の 2,818,700 株に対し最大で約 1.96％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予
約権は後述のとおり、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、
2019 年３月に発表しております有価証券報告書に記載の直近の業績（売上高 2,729 百
万円）に比して相当程度高い業績目標（2021 年 12 月期から 2024 年 12 月期までのい
ずれかの事業年度における売上高の額 5,000 百万円以上）の達成を行使条件として定
めております。したがって、この目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価
値の向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しておりま
す。従いまして、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的な範囲のも
のと考えております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
株式会社和心第９回新株予約権発行要項
１．新株予約権の総数
551 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、
当社普通株式 55,100 株とし、下記３.(1)により本新株予約権に係る付与株式数が調整
された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個当たりの発行価額は 309 円とする。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格
の算定を第三者算定機関である株式会社 Stewart McLaren（住所：東京都港区東麻布一
丁目 15 番６号）に依頼した。当該算定機関は、価格算定に使用する算定手法の決定に
当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や有限差分法
を用いた格子モデルといった他の算定手法との比較及び検討を実施したうえで、発行要
項に定められた本新株予約権の行使の条件（業績条件）を適切に算定結果に反映できる
算定手法として、一般的な算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とし
た数値計算手法を用いて本新株予約権の算定を実施した。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法は、新株予約権の原資産
である株式の価格が汎用ブラック ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動
・
すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させると同時に、
将来の業績の確率分布を基に異なる標準正規乱数を繰り返し発生させ、本新株予約権の
行使の条件である業績条件の達成確率を算出し、その結果を考慮した将来の株式の価格
経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での本新株予約権権利行使から
発生するペイオフの現在価値を求め、これらの平均値から理論的な価格を得る手法であ
る。
当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京
証券取引所（以下、
「東京証券取引所」という。）における当社終値 971 円/株、株価変
動率 27.87％（年率）、配当利率 0.00％（年率）、安全資産利子率-0.07％（年率）や本
新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額 971 円/株、満期までの期間 7.27 年、
行使の条件)に基づいて、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方
程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の算定を実施した。
本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可
能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられて
いる算定手法を用いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社に
おいても検討した結果、本件払込金額と本件算定価額は同額であり、特に有利な金額に
は該当しないと判断したことから決定したものである。
３．新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、
「付与株式数」という。 は、
）
当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の
無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整さ
れるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使され
ていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる
１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行
う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、
付与株式数を適切に調整するものとする 。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以
下、「行使価額」という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 971 円（本新株予約権の発行決議日の前日（取引が成立していない
日を除く）における＜東京証券取引所マザーズ市場＞における当社株式普通取引の
終値）とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算
式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新
株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及
び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式
）
により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株当たり
×
既 発 行 株 式 数 払込金額
＋
調 整 後 調 整 前 株 式 数 新規発行前の１株当たりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総
数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る
自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読
み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社
分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合に
は、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、2022
年４月１日から 2027 年３月 31 日（但し、2027 年３月 31 日が銀行営業日でない場合
にはその前銀行営業日）までとする。
ただし、新株予約権者は割当を受けた本新株予約権のうち、次の各号に掲げる期間
において、当該各号に掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができ
るものとする。
① 「(6)新株予約権の行使の条件」を満たし、権利行使可能となった日から 1 年間
割当を受けた本新株予約権の 50％
② ①に定める期間の終了から本新株予約権の行使期間満了日まで
割当を受けた本新株予約権の 100％
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、
会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の
金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる
ものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の
額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の
額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要
するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2021年12月期から2024年12月期までのいずれかの事業年度
において、監査済みの当社損益計算書の売上高の額が5,000百万円を超過した
場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することが
できる。なお、売上高の額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載
された損益計算書における売上高を参照するものとする。国際財務報告基準
の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途
参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係
会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される
関係会社をいう。 の取締役、
） 監査役、使用人または社外協力者であることを要
する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合
は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権
株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはで
きない。
⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2020 年１月 10 日
５．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割
契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式
移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会
決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、
本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(6)に定める規定により本新株予約
権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することが
できる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式
）
交換又は株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。
）を行う場合におい
て、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、再編対象会社」
「 という。）
の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件
に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る
ものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記３.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為
の条件等を勘案の上、上記３.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後
行使価額に、上記６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象
会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記３.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれ
か遅い日から上記３.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金に関する事項
上記３.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を
要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記３.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
８．申込期日
2020 年１月９日
９. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020 年１月９日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 ５名 368 個
当社従業員 22 名 175 個
社外協力者 １名 8個
11．割当予定先の選定理由
（１） 割当予定先の概要
１．当社取締役、当社従業員、
（１） 氏 名 当社取締役５名、当社従業員 22 名
（２） 住 所 －（注１）
（３） 職 務 の 内 容 当社役職員
上場会社と 当社取締役５名は当社普通株式 996,600 株を保有しております。当社
（４）
当 該 個 人 の 関 係 従業員は当社普通株式を保有しておりません。
（注２）
（注 1）本新株予約権は、当社の中長期的な企業価値の向上を目指すに当たって、当社の結束力や当
社との一体感を強めるとともに、当社への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、
有償にて発行するものであるため、個別の氏名・住所の記載を省略しております。
（注２）2018 年 12 月 31 日現在の株主名簿に基づき、個人の有する株式数を記載しております。
２．その他割当予定先
（１） 氏 名 社外協力者
（２） 住 所 －（注１）
出資関係 当社普通株式を保有しておりません。（注２）
人事関係 当社の前監査役であります。
上 場 会 社 と
（３） 資金関係 該当事項はありません。
当該個人の関係
技術関係又は 公認会計士、税理士として豊富な経験を有する当社の
取引関係 経営アドバイザーであります。
（注1） 本新株予約権は、当社の中長期的な企業価値の向上を目指すに当たって、当社の結束力や当
社との一体感を強めるとともに、当社への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、
有償にて発行するものであるため、個別の氏名・住所の記載を省略しております。
（注2） 2018 年 12 月 31 日現在の株主名簿に基づき、個人の有する株式数を記載しております。な
お、2019 年４月４日当社第７回新株予約権を行使し、現在 2,400 株を保有しております。
（２） 割当予定先の選定理由
１．当社取締役、当社従業員
本新株予約権は中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一
層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを
目的として、当社の取締役、従業員および社外協力者に対して、有償にて新株予
約権を発行するものであります。
また、本新株予約権発行の一部につきまして支配株主である当社の取締役森智
宏が割当を受けるため、支配株主との取引等に該当いたします。しかしながら森
智宏は当社の事業モデル創出や経営方針及び経営戦略において中心的な役割を果
たしており、本新株予約権の行使条件として定めている業績目標（2021 年 12 月
期から 2024 年 12 月期までのいずれかの事業年度における売上高の額 5,000 百万
円以上）の達成に欠かせない存在でございます。後述記載がある「Ⅲ．支配株主
との取引等に関する事項」に配慮をしながらも、業績拡大に向けてより強固なコ
ミットメントを担保するため本新株予約権の割当を検討したものであります。
２．その他割当予定先
割当を予定している社外協力者は 2016 年３月から 2017 年７月までの間、当社
の監査役として勤めており、現在当社経営アドバイザーに就任頂いております。
当社の中長期的な企業価値向上を目指すにあたって社外協力者からの適格なア
ドバイスや顧客の紹介は必要不可欠と考えており、当社とのより強固なリレーシ
ョンシップを中長期的に継続することで企業価値の向上に寄与することを目的と
して社外協力者を割当予定先と選定いたしました。
Ⅲ．支配株主との取引等に関する事項
本新株予約権の発行は、その一部につきまして、支配株主である当社の取締役森智宏が
割当てを受けるため、支配株主との取引等に該当いたします。
１．公正性を担保する措置および利益相反回避措置
当社取締役会における本新株予約権の内容および条件の決定にあたっては、支配株
主である当社の取締役森智宏は、利益相反回避の観点から、審議および決議に参加して
おりません。
また、発行価額等は、第三者評価機関である株式会社 Stewart McLaren の価格算定の
結果を勘案して決定しており、その他新株予約権の内容および条件等についても、上記
「Ⅱ．新株予約権の発行要項」に記載のとおり、一般的な新株予約権の内容および条件
から逸脱するものではなく適正なものであります。
２．少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見
支配株主と利害関係のない独立役員である社外監査役深井未来生より、以下の事由
により公正性を担保する措置および利益相反回避措置が採られていることから、少数
株主にとって不利益なものでないことについての意見書を本日付で得ております。
・取締役森智宏は当社の事業モデル創出や経営方針及び経営戦略において中心的な役
割を果たしており、当社企業価値の更なる増大に欠かせない人物であることは明ら
かであり、その業務執行の対価として本新株予約権の割当は妥当性を有すること
・本新株予約権の発行価額の決定方法は第三者機関により算定されていること
・本新株予約権の内容・発行手続きに指摘すべき事項は認められないこと
・本新株予約権は相当程度高い業績目標（2021 年 12 月期から 2024 年 12 月期までのい
ずれかの事業年度における売上高の額 5,000 百万円以上）の達成を行使条件と定め
ており、本業績目標の達成は当社の企業価値向上に資するとともに、結果として少数
株主を含めた全株主の利益の拡大につながるものであること
３．コーポレート・ガバナンス報告書との適合状況
当社が 2019 年４月２日に開示しているコーポレート・ガバナンス報告書で示してい
る「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は、以
下のとおりであり、本新株予約権の発行は、この方針に則って決定しております。
「当社と支配株主との取引につきましては、取締役会の承認事項とし、取引理由、取
引の必然性、取引条件等に基づき法令や社内規則等を踏まえて十分に検討した上で、取
引の可否を決議することとしております。また、取引を行う際には、特別な関係を有さ
ない第三者との取引と同様の条件であることを前提とし、コーポレート・ガバナンス体
制を十分に機能させ、適切な事業運営に努めます。
」
以上