9271 Ｍ－和心 2021-06-07 16:00:00
第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の払込完了に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月７日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 和 心
代 表 者 名 代 表 取 締 役 森 智宏
（コード：9271 東証マザーズ）
問 合 せ 先 経 理 部 副 部 長 山邊伸顕
（TEL. 050-5243-3871）
第三者割当による新株式及び第 10 回新株予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項付）の
払込完了に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 20 日開催の取締役会において決議いたしました、当社代表取締役である森智宏、株式
会社ローカル及び柴田裕亮氏（以下、個別に又は総称して「割当先（株式）
」といいます。
）を割当先とする第
三者割当による新株式（以下「本株式」といいます。
）の発行並びにEVO FUND（以下「割当先（新株予約権）
」
といいます。
）を割当先とする第 10 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）の発行について、本
日、払込手続きが完了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式及び本新株予約権の発行に関する詳細につきましては、2021 年５月 20 日公表の「第三者割当
による新株式及び第 10 回新株予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項付）の発行並びに新株式及び新株
予約権に係る第三者割当契約の締結に関するお知らせ」をご参照下さい。
記
＜本株式①の発行の概要＞
（１） 払込期日 2021 年６月７日
（２） 発行新株式数 105,100 株
１株当たり 524 円
（３） 発行価額
（本株式①（以下に定義します。
）の払込金額総額 55,072,400 円）
資金調達の額
（４） 53,822,400 円（注）
（差引手取概算額）
第三者割当の方法により、以下に記載する者に以下に記載する株数を割り当
てます。
募集又は割当方法 株式会社ローカル 95,500 株
（５）
（割当先） 柴田裕亮氏 9,600 株
（なお、株式会社ローカル及び柴田裕亮氏に割り当てられる本株式を以下
「本株式①」といいます。
）
当社は、本株式①の各割当先（株式）との間でそれぞれ、金融商品取引法に
（６） その他 基づく届出の効力発生後に、本株式の第三者割当契約（以下「本買取契約
（株式）
」といいます。
）を締結いたしました。
（注）資金調達の額は、本株式①に係る払込金額の総額から、本株式①に係る発行諸費用の概算額を差し引い
た金額です。
＜本株式②の発行の概要＞
（１） 払込期日 2021 年６月７日
（２） 発行新株式数 26,100 株
１株当たり 576 円
（３） 発行価額
（本株式②（以下に定義します。
）の払込金額総額 15,033,600 円）
資金調達の額
（４） 13,783,600 円（注）
（差引手取概算額）
第三者割当の方法により、以下に記載する者に以下に記載する株数を割り当
てます。
募集又は割当方法
（５） 森智宏氏 26,100 株
（割当先）
（なお、森智宏氏に割り当てられる本株式を以下「本株式②」といいま
す。
）
当社は、本株式②の割当先（株式）との間でそれぞれ、金融商品取引法に基
（６） その他
づく届出の効力発生後に、本買取契約（株式）を締結いたしました。
（注）資金調達の額は、本株式②に係る払込金額の総額から、本株式②に係る発行諸費用の概算額を差し引い
た金額です。
＜本新株予約権の発行の概要＞
(１) 割当日 2021 年６月７日
(２) 新株予約権の総数 500,000 個
総額 1,240,000 円（新株予約権１個当たり 2.48 円）
上限行使価額はありません。
(３) 発行価額
下限行使価額は 288 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は
500,000 株であります。
当該発行による
(４) 500,000 株（新株予約権１個につき１株）
潜在株式数
資金調達の額
(５) 260,740,000 円（注）
（差引手取概算額）
当初行使価額
524 円
本新株予約権の行使価額は、2021 年６月８日に初回の修正がされ、以後１
取引日（以下に定義します。）が経過する毎に修正されます。取引日とは、
株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）において売買立会
行使価額及び が行われる日をいいます。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価
(６) 行使価額の修正・調 額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含みます。
）の翌取引日にお
整条項 ける当社普通株式の普通取引の終値に対して 91％に相当する金額の１円未
満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下
限行使価額とします。
）に修正されます。
また、いずれかの取引日に本新株予約権の発行要項第 11 項の規定に基づく
調整の原因となる事由が発生した場合には、当該取引日において取引所が発
表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されます。
募集又は割当方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO FUND に割り当てま
(７)
（割当先） す。
当社は、割当先（新株予約権）との間で、金融商品取引法に基づく有価証券
(８) その他 届出書による届出の効力発生後に、①当社は、割当先（新株予約権）が本新
株予約権を行使することができない期間を指定することができること、②割
2
当先（新株予約権）が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決
議による承認を要すること、③当社は、本新株予約権の第三者割当契約（以
下「本買取契約（新株予約権）」といいます。）締結日から一定期間におい
て、割当先（新株予約権）による事前の書面による承諾を得ることなく、原
則として、当社の普通株式等の発行等を行わず、第三者をしてもこれらの行
為を行わせないこと等を規定する本買取契約（新株予約権）を締結いたしま
した。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の総額（当初行使価額にて算定）を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し
引いた金額です。本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、本新株予約権が全て当
初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達資金は本新株予約権の行使時におけ
る市場環境により変化する可能性があります。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額
は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合
及び当社が本新株予約権を取得した場合には、資金調達の額は減少します。
以 上
3