9271 Ｍ－和心 2021-05-20 16:20:00
第三者割当による新株及び第10回新株予約権の発行及び新株予約権に係る契約締結のお知らせ [pdf]
2021 年５月 20 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 和 心
代 表 者 名 代 表 取 締 役 森 智宏
（コード：9271 東証マザーズ）
問 合 せ 先 経 理 部 副 部 長 山邊伸顕
（TEL. 050-5243-3871）
第三者割当による新株式及び第 10 回新株予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項付）
の発行並びに新株式及び新株予約権に係る第三者割当契約の締結に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 20 日開催の取締役会において、当社代表取締役である森智宏、株式会社ローカル（旧
社名：株式会社コムセンス。以下同じ。）及び柴田裕亮氏（以下、個別に又は総称して「割当予定先（株
式）」といいます。）を割当予定先とする第三者割当による新株式（以下「本株式」といいます。）の発行並
びに EVO FUND（以下「割当予定先（新株予約権）
」といいます。
）を割当予定先とする第 10 回新株予約権（以
下「本新株予約権」といいます。また、本株式並びに本新株予約権の発行及び行使による資金調達を、以下
「本スキーム」といいます。
）の発行並びに金融商品取引法による届出の効力発生を条件とした本株式の第三
者割当契約（以下「本買取契約（株式）
」といいます。
）を割当予定先（株式）との間で、本新株予約権の第三
者割当契約（以下「本買取契約（新株予約権）
」といいます。
）を割当予定先（新株予約権）との間で締結する
ことを決議しましたので、その概要につき以下のとおりお知らせいたします。
なお、本株式の割当予定先である森智宏は、特別の利害関係を有するため、本株式の発行に係る取締役会決
議には参加しておりません。
また、当社は、本新株予約権に付された停止指定条項（停止指定条項の詳細については下記「３．資金調達
方法の概要及び選択理由 （１）資金調達方法の概要 ②停止指定条項」をご参照ください。
）を活用し、発
行直後より本新株予約権の行使を停止する予定でおります。したがって、当社がかかる停止を解除するまでは、
本新株予約権が行使されることはありません。そのため、本新株予約権の発行日以降、即座に議決権の希薄化
は起きない予定です。但し、株価動向、市場環境及び当社の財務状況を鑑み、後述の「４．調達する資金の額、
使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の通りの資金使途に充当すべきであると
判断した場合に、停止指定を解除し調達を進める予定です。
１．募集の概要
＜本株式①発行の概要＞
（１） 払 込 期 日 2021 年６月７日
（２） 発 行 新 株 式 数 105,100 株
（３） 発 行 価 額 １株当たり 524 円
（本株式①（以下に定義します。）の払込金額総額 55,072,400
円）
（４） 資 金 調 達 の 額
53,822,400 円（注）
（差引手取概算額）
（５） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法により、以下に記載する者に以下に記載する株数
（ 割 当 予 定 先 ） を割り当てます。
株式会社ローカル 95,500 株
柴田裕亮氏 9,600 株
（なお、株式会社ローカル及び柴田裕亮氏に割り当てられる本株式を
以下「本株式①」といいます。）
（６） そ の 他 当社は、本株式①の各割当予定先（株式）との間でそれぞれ、金融
商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本買取契約（株式）を締
結する予定です。
（注）資金調達の額は、本株式①に係る払込金額の総額から、本株式①に係る発行諸費用の概算額を差し
引いた金額です。
＜本株式②発行の概要＞
（１） 払 込 期 日 2021 年６月７日
（２） 発 行 新 株 式 数 26,100 株
（３） 発 行 価 額 １株当たり 576 円
（本株式②（以下に定義します。）の払込金額総額 15,033,600
円）
（４） 資 金 調 達 の 額
13,783,600 円（注）
（差引手取概算額）
（５） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法により、以下に記載する者に以下に記載する株数
（ 割 当 予 定 先 ） を割り当てます。
森智宏氏 26,100 株
（なお、森智宏氏に割り当てられる本株式を以下「本株式②」といい
ます。 ）
（６） そ の 他 当社は、本株式②の割当予定先（株式）との間でそれぞれ、金融商
品取引法に基づく届出の効力発生後に、本買取契約（株式）を締結
する予定です。
（注）資金調達の額は、本株式②に係る払込金額の総額から、本株式②に係る発行諸費用の概算額を差し
引いた金額です。
＜本新株予約権発行の概要＞
(１) 割 当 日 2021 年６月７日
(２) 新株予約権の総数 500,000 個
総額 1,240,000 円（新株予約権１個当たり 2.48 円）
上限行使価額はありません。
(３) 発 行 価 額
下限行使価額は 288 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は
500,000 株であります。
当該発行による
(４) 500,000 株（新株予約権１個につき１株）
潜 在 株 式 数
資 金 調 達 の 額
(５) 260,740,000 円（注）
（差引手取概算額）
当初行使価額
行 使 価 額 及 び 524 円
(６) 行使価額の修正・調 本新株予約権の行使価額は、2021 年６月８日に初回の修正がされ、以後１
整 条 項 取引日（以下に定義します。）が経過する毎に修正されます。取引日とは、
株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）において売買立会
2
が行われる日をいいます。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価
額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含みます。
）の翌取引日（以
下「修正日」といいます。
）における当社普通株式の普通取引の終値に対し
て 91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（以下「基準行使
価額」といいます。（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行
）
使価額とします。
）に修正されます。
また、いずれかの取引日に本新株予約権の発行要項第 11 項の規定に基づく
調整の原因となる事由が発生した場合には、当該取引日において取引所が発
表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されます。
募集又は割当方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO FUND に割り当てま
(７)
（割当予定先） す。
当社は、割当予定先（新株予約権）との間で、金融商品取引法に基づく有価
証券届出書による届出の効力発生後に、①当社は、割当予定先（新株予約
権）が本新株予約権を行使することができない期間を指定することがで
きること、②割当予定先（新株予約権）が本新株予約権を譲渡する場合に
(８) そ の 他 は、当社取締役会の決議による承認を要すること、③当社は、本買取契約
（新株予約権）締結日から一定期間において、割当予定先（新株予約権）に
よる事前の書面による承諾を得ることなく、原則として、当社の普通株式等
の発行等を行わず、第三者をしてもこれらの行為を行わせないこと等を規定
する本買取契約（新株予約権）を締結する予定です。
(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
総額（当初行使価額にて算定）を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引
いた金額です。本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、本新株予約権が全て当初
行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達資金は本新株予約権の行使時における
市場環境により変化する可能性があります。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は
増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
び当社が本新株予約権を取得した場合には、資金調達の額は減少します。
２. 募集の目的及び理由
当社は『日本のカルチャーを世界へ』を経営理念に、
「日本文化を感じるモノを作り販売する」モノ事
業と「日本文化の良さを体験してもらう」コト事業、及び、その他事業（不動産賃貸業）
、の３つの事業
を運営しております。
モノ事業、コト事業のいずれにおいても、インターネット上での周知・拡散を集客手段の基本とし、京
都をはじめとした国内の主要都市／観光地においてドミナント出店（注１）を行うことで、お客様が最初
に接点を持った１店舗／１媒体を入口に、他店舗／他媒体への興味・関心を喚起することで、お客様に複
数の製品と購買機会を提供するビジネスモデルを展開しております。また、2020年12月期より、同年８月
に設立した子会社マイグレ株式会社によりその他事業（不動産賃貸業）を開始しております。
(1）モノ事業
モノ事業は、企画・デザインから製造、販売までを自社で徹底して管理する製造小売業、いわゆるＳ
ＰＡ（Specialty store retailer of Private label Apparel）の事業形態を取っております。店舗の
空間設計や施工、オムニチャネル化を可能としたＥＣサイトの開発・運用まで一貫して管理する事業形
態を取ることで、効率的かつ高収益を目指した小売業を展開しております。また、小売業で蓄積したノ
ウハウを武器に、他企業へのＯＥＭ提案を行っております。
①小売部門
〔かんざし屋wargo〕〔北斎グラフィック〕〔箸や万作〕〔猫まっしぐら〕〔かすう工房〕〔おび
、 、 、 、 、
どめ屋wargo〕〔ゆかた屋hiyori〕及びこれら複数ブランドの商品を取り扱う複合店舗〔The Ichi〕
、
を京都をはじめ国内の主要都市／観光地に展開しております。また、店舗出店の他、ＥＣサイトにお
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ける販売及び催事場による販売も行っております。
いずれのブランドにおいてもオリジナルデザインを中心に、伝統工芸から人気キャラクターまで
様々なコラボ商品を手掛けており、１商材に対する商品数の充実に注力し、多種多様な顧客ニーズに
対応しております。また、お客様が楽しみながらお買い物をして頂ける店作りを追求しております。
②ＯＥＭ部門
当社は、アニメ、マンガ、ゲーム及びそのキャラクターグッズなどクールジャパンの筆頭に挙げら
れるサブカルチャーコンテンツを手掛ける企業を主要取引先として、自社商品の製造過程で培ってき
た国内外の多数の提携工場とのリレーションを活かし、原価を抑え、品質を維持した小ロット生産に
も対応できるＯＥＭサービスを提供しております。
商材毎に特化したＯＥＭ制作サイトを開設し、新規顧客開拓の主要手段としております。長年にわ
たる小売店舗の運営経験を活かした提案が可能であること、社内の専属デザイナーと顧客の間で直接
コミュニケーションが可能であること、などが特徴に挙げられます。
(2）コト事業
〔きものレンタルwargo〕では、京都をはじめ国内の主要都市／観光地に出店する他、ＥＣサイトか
らの予約システムや、ＥＣサイトで着物一式を借りることができる宅配着物レンタルサービスを運営し
ております。店舗では荷物のお預かりサービスも提供しており、お客様には手ぶらで着物を楽しんでい
ただけます。なお、京都府では〔京都きものレンタルwargo〕
、京都府以外の地域では〔きものレンタル
wargo〕の店舗名で事業展開しております。
①観光部門
“世界中の人に着物を楽しんでもらう”ことを目的に、京都をはじめ国内の主要都市／観光地の実
店舗で観光客向けの着物をレンタルしております。インバウンド（訪日外国人）需要にも応えるた
め、自社開発のＥＣサイトを他国言語で展開しております。
また、アジア各地に出向いて現地旅行代理店と直接提携交渉を行い、団体旅行者の集客も行えるよ
うにしております。その他、メディア・イベントへの衣装協力、ソーシャルリーダーとのコラボ企画
などによる国内外認知度向上にも力を入れております。
②冠婚葬祭部門
“日本中の人に着物を楽しんでもらう”ことを目的に、特に需要の多い都市部の実店舗とＥＣサイ
ト（宅配きものレンタルwargo）を運営し、出生、進入学、成人、就職、結婚などのライフイベント
向けの着物をレンタルしております。近年、宅配レンタル部門は需要が伸びております。
(3）その他事業
子会社マイグレ株式会社が不動産賃貸業を行っております。
当社は、伝統と革新の両面で、日本という国を象徴するあらゆるモノとそこに住む我々日本人を形づ
くってきたあらゆるコトのサービスを中心として提供しており、モノ事業の新規ブランドの開発、並び
にＩＴ技術革新への対応（注２）及び新規出店の加速を実現し、並びに、その他事業（不動産賃貸業）
を含めた、さらなる事業拡大を目指しております。
しかし、当社の属する小売・サービス業界は、2020年12月期においては、新型コロナウイルス感染症
の全国的なまん延を背景とした政府による緊急事態宣言の発出や各自治体の要請に応じた臨時休業や営
業時間短縮を余儀なくされました。2020年４月に緊急事態宣言が発出されましたが、その解除後には消
費者の自粛疲れの反動による行動や各種GoToキャンペーンで一時的に回復基調がみられたものの、2020
年を通じて、インバウンド需要の消失、外出自粛、消費マインドの悪化等の影響を受け、非常に厳しい
状況で推移いたしました。2020年の訪日外客数は2019年に比べ87.1％減少（出典：2020年日本政府観光
局（JNTO）
）しており、現時点でも回復の目途が立たない状況です。
当社は、2020年７月、第三者割当てによる新株発行により131,408,000円を調達し、当座はその調達資
金により運転資金等を賄うことができたものの、新型コロナウイルス感染症の第２波、第３波による外
出自粛、消費マインドの悪化等の影響を受けて売上が低迷し、家賃、給与の支払等の資金繰りに懸念が
生じるなど、引き続き厳しい経営環境が続いております。
このような市況環境の下、当社は「日本のカルチャーを世界へ」を経営理念に、
「日本文化を感じるモ
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ノを作り販売する」モノ事業と「日本文化の良さを体験してもらう」コト事業、及び、その他事業（不
動産賃貸業）
、の３つの事業の強化に引き続き取り組みました。特に、2020年春以降、不採算店舗の退店
を進め、収益が見込める店舗に集中しました。また、コト事業では、ＥＣサイトで着物一式を借りるこ
とができる宅配着物レンタルサービス等に注力しました。
しかし、新型コロナウイルス感染症の影響により、出店計画の見直しによる新規店舗の出店中止、既
存店舗の閉鎖等を余儀なくされる状況となりました。出退店につきましては、2020年12月期において、
出店が５店舗、退店が53店舗、業態転換が３店舗、期末の店舗数は合計43店舗（前年同期比48店舗減）
となりました。また、2020年12月期においては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響によって訪日客
が減少するとともに、政府による緊急事態宣言の発出及び各自治体からの各種要請等を受けて、店舗の
臨時休業や営業時間短縮を実施しました。この結果、2020年３月以降、当社店舗への来店客数は、退店
も影響して大きく減少（2020年12月期の当社来店客数は227千人（前年同期比61.2％減））しており、
2020年５月以降の段階的な営業の再開や政府による経済回復施策による一時的な売上高の回復傾向は
あったものの、通期では売上高が著しく減少しました。
この結果、2020年12月期の連結業績は、売上高1,288,995千円、営業損失996,932千円、経常損失
993,338千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,255,985千円となり（なお、2020年12月期は連結財務
諸表作成初年度であるため、前期との比較は行っておりません。、2020年12月31日時点の連結貸借対照
）
表上99,875千円の債務超過となっております。当社グループにおいては、2020年12月以降の新型コロナ
ウイルス感染症の急速な感染再拡大を受けて今後の需要回復に時間を要する可能性が高いことから、現
状、資金繰りに懸念が生じております。これらにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせ
る事象又は状況が存在しております。
また、単体決算としましては、売上高1,288,297千円（前年同期比1,745,659千円減）
、営業損失
982,051千円（前年同期比866,050千円減）
、経常損失977,457千円（前年同期比869,413千円減）
、当期純
損失1,288,994千円（前年同期比1,097,644千円減）となりました。この結果、2020年12月31日時点の貸
借対照表上170,989千円の債務超過となっており、資金繰りに懸念が生じております。これらにより、継
続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。
さらに、2021年に入ってからは、１月に発出された２回目の緊急事態宣言に伴い、新型コロナウイル
ス感染症の感染拡大防止策として不要不急の外出やイベントの自粛要請等が長期化することにより消費
マインドは引き続き弱含みで推移しており、厳しい事業環境が続いております。
この結果、2021年１月以降、当社グループの売上高は引き続き著しく減少しており、2021年12月期第
１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高202,035千円、営業損失130,805千円となりました。経常損
失は136,953千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は130,142千円となりました。なお、前第４四半
期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、前年同期との比較は行っておりません。また、
2020年12月期末時点では224,425千円であった現金及び預金残高は、2021年12月期第１四半期末時点では
136,484千円（2020年12月期末比60.8％）まで減少しました。
新型コロナウイルス感染症については、すでに海外からの変異種を含む第４波が全国的に拡大してお
り、2021年４月23日付で一部都府県を対象として発出された３度目の緊急事態宣言は、対象となる都道
府県を拡大するとともにその期限が延長され、ワクチンの接種の遅れ等も相まって、現状では新型コロ
ナウイルス感染症の収束、消費マインドと需要の回復にはなお一定期間を要すると考えられます。当社
においては、2021年４月末時点では、一部時短営業や休業を実施している店舗もございます。
このような状況を踏まえ、前年度において全店舗について家賃減額の交渉、人件費の削減、本社機能
の縮小、倉庫移転などを行った結果、2020年12月期単体決算の販売費及び一般管理費は1,680,742千円
（前年同期比33.1％減）となり、830,262千円の経費削減を実現することができ、今後も継続して全店舗
について家賃減額の交渉、人件費や固定費の削減等の施策を行うこととしておりますが、新型コロナウ
イルス感染症拡大の収束が見えない状況においては、当社の事業環境や直近の財政状態（注３）等に鑑
みますと、業績を回復・改善させるには一定期間を要し、そのような中で当社の財務状況の安定化を図
りつつ、経営環境に柔軟に対応していく体制をより一層強化する必要があると考えております。また、
当社は継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しており、2021年３月30日
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に開示しました「債務超過解消に向けた取り組みについて」でお知らせしましたとおり、債務超過の解
消が喫緊の課題であります。
当社は、このような考えのもと、自己資本の増強を行うことで財務体質の安定化を図るとともに、事
業基盤安定化のための運転資金、常に変化する経営環境、消費者ニーズに機動的に対応しながら成長す
るための既存業態出店及び業態変更並びに新規事業開発及び出店資金に充当することを目的として、本
株式及び本新株予約権による資金調達を行うことといたしました。
なお、本株式及び本新株予約権の発行による調達資金の具体的な資金使途及び支出予定期間につきま
しては、下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」
に記載しております。
（注１）：「ドミナント出店」とは、小売業が特定の地域に集中して出店し、管理や販促等の効率化やコスト
削減を図ることをいいます。
（注２）：スマートフォンの普及や通信の高速化など、具体的な対応については現時点で決定したものはな
く、今後検討してまいります。
（注３）：モノ事業の2021年４月の売上は59,136千円であります。コト事業の2021年４月の売上は8,142千円
であります。全社における2021年４月の売上が67,278千円（前年同月比203.08％）となり、依然と
して新型コロナウイルス感染症による外出自粛が影響しております。その結果、2020年12月期末時
点では224,425千円であった現金及び預金残高は、2021年12月期第１四半期末時点では136,484千円
（2020年12月期末比60.8%）まで減少するなど、家賃、給与の支払等の資金繰りに懸念が生じてお
ります。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
(1)資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が、割当予定先（株式）に対して本株式を第三者割当ての方法により割り当てその
払込みを受けるとともに、割当予定先（新株予約権）に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先（新株予約
権）により本新株予約権の行使が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は、本株式について、割当予定先（株式）との間で、本株式及び本新株予約権の募集に係る有価証券届
出書の効力発生後に本買取契約（株式）を締結し、本新株予約権について、割当予定先（新株予約権）との間
で、本株式及び本新株予約権の募集に係る有価証券届出書の効力発生後に本買取契約（新株予約権）を締結す
る予定です。本買取契約（株式）には特殊な条項は含まれておりませんが、本買取契約（新株予約権）及び本
新株予約権に係る発行要項には、下記の内容が含まれております。
① 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、2021年６月８日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正さ
れます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しま
しては、割当予定先（新株予約権）との議論を行った上で、ディスカウント率を９％として計算することと
しました。但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義します。）を下回る場合には、下限行使価額が修正
後の行使価額となります。本新株予約権の下限行使価額は、288円（発行決議日前取引日終値の50％）とし
ますが、本新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使
価額の水準については、可能な限り行使の蓋然性を高めることを前提として、割当予定先（新株予約権）と
当社間で議論の上決定したものであります。
② 停止指定条項
当社は、割当予定先（新株予約権）に対して、割当予定先（新株予約権）が本新株予約権の一部又は全
部を行使することができない期間（以下「停止指定期間」といいます。）を指定（以下「停止指定」といい
ます。）することができます。停止指定期間は、2021年６月８日から2024年６月７日までの期間中のいずれ
かの期間とし、当社が割当予定先（新株予約権）に対して停止指定を通知した日の翌々取引日（当日を含み
ます。）から当社が指定する日（当日を含みます。）までとします（但し、翌々取引日のカウントに際して、
この期間中に両当事者の責めに帰すことのできない事由により本新株予約権を行使することができない日が
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あった場合、当該日はこの翌々取引日のカウントに際して考慮しません。）。また、当社は、停止指定を
行った場合、停止指定を行った日の翌取引日以降、いつでもこれを取り消すことができます。停止指定を行
う場合として、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の終息による業績の改善や他の資金調達方法による資
金調達により本新株予約権による資金調達の必要がなくなった場合等を想定しております。なお、当社は、
本新株予約権の発行直後における希薄化による需給の悪化を低減するため、発行当初の一定期間、停止指定
を行う想定でおります。
当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示
いたします。
③ 本新株予約権の取得条項
当社は、割当予定先（新株予約権）との合意に基づき、２週間以上前に割当予定先（新株予約権）に通
知することによって、本新株予約権の残存する一部又は全部を本新株予約権の発行価額で取得することがで
きます。
④ 本新株予約権の譲渡制限
割当予定先（新株予約権）が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要し
ます。
⑤ ロックアップ
当社は、本買取契約（新株予約権）締結日に始まり本新株予約権の払込期日の60日後に終了する期間に
おいて、割当予定先（新株予約権）による事前の書面による承諾を得ることなく、当社の普通株式又は普通
株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、
購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分等（但し、本新株予約権の発行、2021年５月20
日開催の取締役会決議に基づく森智宏、株式会社ローカル及び柴田裕亮を割当先とする普通株式の発行、譲
渡制限付株式報酬としての普通株式又はストック・オプションとしての新株予約権の発行、本新株予約権の
行使に基づく普通株式の発行又は交付等を除きます。
）を行ったり、当社の指示により行為するいかなる者
をしても上記の各行為を行わせたりすることはできません。
(2)資金調達方法の選択理由
当社は、本スキームを実施するにあたり、資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法
について検討を行いましたが、負債性調達手法（銀行借入等）による資金調達は、与信枠や借入コストの問題
があることに加えて自己資本比率の低下を招くことから、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念
しつつも、資本性調達手法を選択し、その検討を進めてまいりました。その検討において、公募増資について
は、下記「(5)他の資金調達方法との比較 ①新株式発行による増資 (a)公募増資」に記載のとおり、将来の
１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、
今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。そこで当社は、第三者割当増資による資金調達
を実施することが適当であると判断いたしました。
まず当社は、第三者割当増資による資金調達を実施するにあたり、普通株式の第三者割当を引き受けて頂け
る候補先を継続的に模索し、結果として２個人及び１法人を割当予定先として選定することとなったものの、
割当予定先のリスク許容度が限られているため、普通株式の第三者割当のみでは、当社の資金需要を充足させ
るには至りませんでした。一方、普通株式の第三者割当を行わず、新株予約権の第三者割当のみにより必要と
する資金全額を調達するとした場合、株価動向によっては新株予約権の行使が進まず、短期的に必要な資金の
調達を行うことが難しくなる可能性があります。そこで、当社は、第三者割当による普通株式の発行と新株予
約権の第三者割当を併用することといたしました。当社は、同時に複数の金融機関に対して、新株予約権によ
る調達に関する相談を行い、複数の金融機関からの提案を比較・検討し、各金融機関と実施条件の交渉を行っ
た結果、最終的にEVO FUNDによる提案が当社の資金ニーズに最も合致していると考えられたため、割当予定先
として選定いたしました。かかる選定に際しましては、上記「(1)資金調達方法の概要」及び以下に記載した
本新株予約権の特徴を勘案し、本株式と本新株予約権を組み合わせ、本株式の発行により発行時に一定程度の
まとまった資金の調達をしつつ、本新株予約権により発行後の資金調達額や時期をある程度コントロールする
ことが、既存株主の利益に十分配慮しながら資金調達を行いたいという当社のニーズを充足し得る、最良の資
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金調達方法であると判断いたしました。
(3)本スキームの特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① 発行時に一定の資金調達が可能
本株式の発行により、その発行時に一定程度の資金を調達することが可能となります。
② 資本政策の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されているため、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場
合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合等、当社
や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、割当予定先（新株予約権）との合意に基づき、本新株予約
権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、各新株予約権を取得・消却することが可能であり、必要に
応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることが可
能な設計となっております。
③ 最大交付株式数の限定
本株式の発行総数131,200株に、本新株予約権の目的である当社普通株式数合計500,000株を合算した総
株式数は631,200株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。
そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
④ 株価上昇時の調達額増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額さ
れます。
⑤ 停止指定による資金調達タイミングのコントロール
本新株予約権の行使については、前述のとおり停止指定をすることができ、当社が新株予約権の行使の
時期を一定程度コントロールすることができるという特徴があります。具体的には、当社は、本新株予
約権の行使を希望しない場合には、割当予定先（新株予約権）に対して、停止指定を通知した日の翌々
取引日から（当日を含みます。）当社が指定する日まで（当日を含みます。）、本新株予約権の行使の
停止を指定することが可能となっています。
［デメリット］
① 本株式の発行に関しては、１株当たり利益の希薄化が一時に起こるのは避けられないこと
② 本新株予約権の発行に関しては、当初に満額の資金調達はできないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象とな
る株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調
達が行われるわけではありません。
③ 株価低迷時に、資金調達額が減少し又は資金調達自体が行われない可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行当初の株価を下回り推移する状況では、当初株価に
基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、株価が本新株予約権の下限
行使価額を下回り推移する状況では、事実上、割当予定先（新株予約権）による本新株予約権の行使
は期待できず、本新株予約権の行使による資金調達が行われない可能性があります。
④ 割当予定先（新株予約権）が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先（新株予約権）の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予
定先（新株予約権）が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現
在の当社普通株式の流動性にも鑑みると、割当予定先（新株予約権）による当社普通株式の売却によ
り当社株価が下落する可能性があります。
⑤ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先（株式）及び割当予定先（新株予約権）のみの契約であるた
め、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
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⑥ エクイティ性証券の発行の制限
本買取契約（新株予約権）において、当社は、本買取契約（新株予約権）締結日に始まり払込期日の
60日後に終了する期間において、割当予定先（新株予約権）による事前の書面による承諾がない限り、
当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換できる証券等の発行等を行ってはならないことと
されているため、資金調達方法について制約を受けることとなります。
(4)他の資金調達方法との比較
① 新株式発行による増資
(a)公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益
の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。そのた
め、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、検討や準備等にかかる時間も長
く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、
一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係
で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点か
らは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えております。
(b)株主割当増資
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、近年において実施された事例が乏しく、割当予
定先である既存投資家の参加率が非常に不透明であることから、本スキームと比べて必要資金を
調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価
に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断
いたしました。
② 行使価額が固定された転換社債（CB）
転換社債のような負債性の資金調達については、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財
務健全性が低下しているため、実施が困難な状況です。通常、CBの転換は割当先の裁量により決定さ
れるため、資本増強の蓋然性・タイミングが不透明であり、また当社は希薄化の時期・程度をコント
ロールできませんが、本スキームでは、当社と割当予定先（新株予約権）との間で締結予定の本買取
契約（新株予約権）において、当社は行使停止期間を定めることができると規定されているため、今
回の資金調達方法として本スキームと比較した場合に、CBよりも本スキームが適当であると判断いた
しました。
③ MSCB
MSCBのような負債性の資金調達については、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健
全性が低下しているため、実施が困難な状況です。株価に連動して行使価額が修正される転換社債型
新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転
換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により
交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、本スキームの方が希薄
化による株主への影響が少ないと考えております。
④ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で
株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して
低いと考えられます。また、当社の株価のボラティリティを考えると、現時点において適切な行使価
額を設定することは難しいと考えております。その為、今回の資金調達方法として適当でないと判断
いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金
融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引
業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ラ
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イツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績
が少なく、ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤
字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施
することができません。
⑥ 借入・社債による資金調達
金融機関からの借入・社債による資金調達については、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当
社の財務健全性が低下しているため、実施が困難な状況です。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１） 調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額 333,346,000円
発行諸費用の概算額 5,000,000円
差引手取概算額 328,346,000円
(注) １．上記払込金額の総額は、本株式の発行価額の総額に本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予
約権の行使に際して払い込むべき金額の総額を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価
額で行使されたと仮定して算出された金額であり、実際の調達資金は本新株予約権の行使時に
おける市場環境により変化する可能性があります。行使価額が修正又は調整された場合には、
本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を
合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に
行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得した場合には、本新株予約権の払込金額
の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した金額は減少する可
能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用等の合計
額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
（２） 調達する資金の具体的な使途
＜本株式に係る手取金の使途＞
具体的な資金使途 金額（円） 支出予定時期
① 運転資金 45,000,000 2021年６月～2021年12月
② 既存業態出店及び業態変更並びに新規
22,606,000 2021年６月～2024年６月
事業開発及び出店資金
＜本新株予約権に係る手取金の使途＞
具体的な資金使途 金額（円） 支出予定時期
① 運転資金 55,000,000 2021年６月～2021年12月
② 既存業態出店及び業態変更並びに新規
205,740,000 2021年６月～2024年６月
事業開発及び出店資金
（注） 調達資金を実際に支出するまでは、当社預金口座にて管理いたします。
上記の使途については、概ね①、②の順番で充当することを予定しておりますが、調達額が下回った場
合には②の使途で調整することを想定しております。
当社は、上記表中に記載のとおりの資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての
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詳細は以下のとおりです。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は、当社株式の株価動向等を踏まえた
新株予約権者の判断、本新株予約権の行使の停止指定やその解除に係る当社の判断等に依存するため、現
時点において本新株予約権による調達資金の額及び時期は確定したものではなく、実際の調達資金の額及
び支出予定時期は上記とは異なる可能性があります。今後、資金使途及び支出予定時期に変更が生じた場
合には、適時適切に開示します。
① 運転資金
世界規模での新型コロナウイルス感染症拡大は、未だ収束の時期が見通せない状況が続いておりま
す。2021年１月に発出された２回目の緊急事態宣言を踏まえた各自治体の要請により、新型コロナウ
イルスの感染拡大防止策として不要不急の外出やイベントの自粛要請等が長期化することにより消費
マインドは弱含みで推移しており、厳しい事業環境が続いております。
当社来店客数は、2021年に入りましても、１月は７千人（前年同月比82.5％減）、２月は６千人
（前年同月比81.9％減）、３月は13千人（前年同月比62.9％減）となりました。この結果、2021年１
月以降、当社グループの売上高は著しく減少しており、2021年12月期第１四半期連結累計期間の経営
成績は、売上高202,035千円、営業損失130,805千円となりました。経常損失は136,953千円、親会社株
主に帰属する四半期純損失は130,142千円となりました。なお、前第４四半期連結会計期間より連結財
務諸表を作成しているため、前年同期との比較は行っておりません。また、2020年12月期末時点では
224,425千円であった現金及び預金残高は、2021年12月期第１四半期末時点では136,484千円（2020年
12月期末比60.8％）まで減少しました。
新型コロナウイルス感染症については、すでに海外からの変異種を含む第４波が全国的に拡大して
おり、2021年４月23日付で一部都府県を対象として発出された３度目の緊急事態宣言は、対象となる
都道府県を拡大するとともにその期限が延長され、ワクチンの接種の遅れ等も相まって、現状では新
型コロナウイルス感染症の収束並びに消費マインドと需要の回復にはなお一定期間を要すると考えら
れます。当社においては、2021年４月末時点では、一部時短営業や休業の店舗もございます。
当社の属する小売・サービス業界は、2020年12月期に引き続き、インバウンド需要の消失、外出自
粛、消費マインドの悪化等非常に厳しい状況で推移しており、今後の消費者動向も不透明な状況であ
ります。このような状況を踏まえ、継続して全店舗について家賃減額の交渉、人件費の削減、不要不
急の支出の削減などコストの削減を行い支出の最適化を図りつつも、さらなる事態に備え、資金調達
のうち100,000千円を地代家賃、人件費、店舗運営費用等の運転資金に充当することで、足元の資金需
要を満たすとともに、事業基盤の安定化を図る方針であります。
② 既存業態出店及び業態変更並びに新規事業開発及び出店資金
新型コロナウイルス感染症の収束及び消費マインドの回復には一定期間を要すると考えており、当
社は今後も、業務改善及び既存業態のサービス力・商品力の向上を行うとともに、新業態の開発・出
店が不可欠であると考えております。
常に変化する経営環境、消費者ニーズに機動的に対応しながら成長するために、既存業態に関して
は売上原価ゼロ・店舗固定賃料ゼロ・店舗固定人件費ゼロの３つのゼロモデルに沿い展開して参りま
す。コト事業においては現状の不透明な業界に穴を開けるべく料金透明化を進め、明瞭会計・価格破
壊をコンセプトにしたワンプライス新戦略の下、出店を進めます。モノ事業においては当社の販売力
を生かしながら保有在庫の販売のためのイベント出店を進めます。同時に既存店の業態変更も検討し
ます。これらの物件取得や設備投資のための資金として、株式にかかる手取り金22,606千円を充当す
る予定です。
同時に、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を当社の経営環境にとっての「向かい風」から「追
い風」へと変化させるべく、当社の経営資源である販売網と販売力を最大限活かし、今の新型コロナ
ウイルス感染症の感染拡大の状況で収益が伸びる新分野の商材を開発・投入するための資金として、
205,740千円を充当する予定です。具体的には以下の各使途に調達資金（総額：228,346千円）を支出
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する予定であります。
a.既存事業の見直し
2020年春以降、不採算店舗の退店と人員削減によるコスト削減を実施しております。2020年１月に
90店舗（モノ事業71店舗、コト事業19店舗）だった店舗を2020年12月までには43店舗（モノ事業37店
舗、コト事業６店舗）まで縮小いたしました。店舗の撤退、倉庫やオフィスの集約により、単体の販
売費及び一般管理費は1,680,742千円（前年度比830,262千円減）となりました。今後も店舗の採算に
応じて店舗撤退の要否を判断いたしますが、一方で、前述の新戦略の下、利益貢献が見込める店舗・
イベントへの出店を行うことで営業利益の向上を図ってまいります。2021年４月現在、コト事業５店
舗を出店済みですが、緊急事態宣言の動向を見極めるため、現在出店準備中の店舗はございません。
これら店舗展開の見直しには22,606千円を充当する予定です。
b. 新規事業開発
当社の持続的成長のため、当社は今後も、既存業態のサービス力・商品力の向上、オペレーション
の改善に努め、加えて、出店拡大、新規事業開発及び出店を継続的に行うことで他社との差別化を
図ってまいります。そのため、今後も既存業態の収益状況を注視しながら、出店拡大及び収益状況が
好調な業態への変更を行い、モノ・コト事業に限らず、その他事業での事業拡大を進めて参ります。
新型コロナウイルス感染症の感染拡大の状況を、当社の経営環境にとっての「向かい風」から「追い
風」へと変化させるべく、当社の経営資源である販売網と販売力を最大限活かし、今の新型コロナウ
イルス感染症の感染拡大の状況で収益が伸びる新分野の商材を開発・投入する予定です。具体的に
は、withコロナの時代に適した「衣・食・住」の領域のうち、特に「食」及び「住」において新しい
消費者ニーズに対応した新しいコンセプトによる新業態の開発及び出店が必要不可欠であると考えて
おります。当社では「衣」にかかる領域については既存事業で展開しております。
「住」については
子会社において展開中ですが、更により生活基盤に近い分野で事業展開して参ります。
「食」につい
ては新たな分野への進出となりますので、食領域において新事業の開発を企画して参ります。
これら新規事業開発には205,740千円を充当する予定です。
なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の状況が想定以上に長期化した場合など、資金使途に
変更が生じる可能性がございますが、その際は適時適切に開示いたします。
５．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、本スキームにより調達する資金を、上記「４．
調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２)調達する資金の具体的な使途」に記載の資金使途に充当する
ことで、既存業態のサービス力・商品力の向上、新業態開発及び継続的な出店をしていく予定です。よって、
当該資金使途は、当社の企業価値の向上を実現するためのものであり、売上及び利益を向上させるとともに、
安定した業績の拡大に寄与するものと考えており、本株式及び本新株予約権による資金調達の資金使途につい
ては当社の既存株主の皆様の利益に資する合理性があるものと考えております。
６．発行条件等の合理性
(１)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
①本株式①
本株式①の払込金額は、本株式①の発行に係る取締役会決議の前営業日（2021 年５月 19 日）における取引
所が公表した当社普通株式の終値の 91％に相当する額である 524 円としました。
当該払込金額は、当社の置かれた事業環境及び業績動向や当社の株価推移を勘案し、本株式①の各割当予定
先との協議の上で決定されました。当社は、上記払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三
者割当増資の取扱いに関する指針」（2010 年４月１日制定）に準拠しているものと考えております。
なお、本株式①の払込金額は、本株式①の発行に係る取締役会決議日の前営業日（2021 年５月 19 日）まで
の直前１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である 496 円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算に
ついて同様に計算しております。）に対して 5.65％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株
価に対するディスカウント率及びプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直前
３ヶ月間の終値単純平均値である 594 円に対して 11.78％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値単純平均
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値である 503 円に対して 4.17％のプレミアムとなる金額です。
なお、当社監査等委員会から、本株式①の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格
を基準にしており、取締役会決議の前営業日における終値の 91％に相当する額を基準として本株式①の各割
当予定先と交渉が行われていること、当社の置かれた状況を勘案すると、一定程度のディスカウントを行って
も本第三者割当増資を実現することが、中長期的な当社の企業価値向上に資すると考えられること、及び日本
証券業協会の指針も勘案して決定されていることから、本株式①の各割当予定先に特に有利な金額ではなく適
法である旨の意見を得ております。
②本株式②
本株式②の払込金額は、本株式②の発行に係る取締役会決議の前営業日（2021 年５月 19 日）における取引
所が公表した当社普通株式の終値に相当する額である 576 円としました。
当該払込金額は、当社の置かれた事業環境及び業績動向や当社の株価推移を勘案し、本株式②の割当予定先
との協議の上で決定されました。当社は、上記払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者
割当増資の取扱いに関する指針」（2010 年４月１日制定）に準拠しているものと考えております。なお、森
智宏氏は当社代表取締役であることから、経営責任を明確にすることの一部として、本株式①と異なりディ
スカウントを行わないこととしています。
なお、本株式②の払込金額は、本株式②の発行に係る取締役会決議日の前営業日（2021 年５月 19 日）まで
の直前１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である 496 円に対して 16.13％のプレミアム、同直前３ヶ月
間の終値単純平均値である 594 円に対して 3.03％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値単純平均値であ
る 503 円に対して 14.51％のプレミアムとなる金額です。
なお、当社監査等委員会から、本株式②の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格
を基準にしており、取締役会決議の前営業日における終値に相当する額を基準として本株式②の割当予定先と
交渉が行われていること、及び日本証券業協会の指針も勘案して決定されていることから、本株式②の割当予
定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
③本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（茄
子評価株式会社、代表者：那須川進一、住所：東京都港区麻布十番一丁目２番７号ラフィネ麻布十番 701 号）
に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先（新株予約権）との間には、重要な利害関係はあ
りません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや
二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当
予定先（新株予約権）との間で締結する予定の本買取契約（新株予約権）に定められたその他の諸条件を相対
的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シ
ミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価（576
円）、ボラティリティ（4.83％）、予定配当額（０円）、無リスク利子率（－0.14％）、割当予定先（新株予
約権）の権利行使行動等について一定の前提（売却コスト考慮後の株価が行使価額を超える取引日において、
一定数の本新株予約権を行使することを含みます。）を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先（新株予約権）との間で
の協議を経て、発行決議日時点における本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の 2.48 円としま
した。
また、本新株予約権の下限行使価額は、発行決議日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の
50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である 288 円（本新株予約権の発行要項第 11 項の規
定を準用して調整されます。）としました。
本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可
能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカ
ルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正
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価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先（新株予約権）との
間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正か
つ妥当な価額であると判断いたしました。また、当初行使価額及び行使価額の修正におけるディスカウント率
９％は、割当予定先（新株予約権）の投資家としての立場を踏まえ、協議の結果、最終的に当社が決定したも
のでありますが、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において第三者割当による株式
の発行に際して払込金額が取締役会決議の直前日の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額であることが要請されて
いる点とも整合的であり、かつ当該条件は本新株予約権の発行価額に織り込まれていることから、本新株予約
権の発行価額は特に有利な金額には該当しないものと判断いたしました。
なお、当社監査等委員会から、本新株予約権の発行要項の内容及び当該算定機関の算定結果を踏まえ、下記
事項について確認し、本新株予約権の発行条件が割当予定先（新株予約権）に特に有利ではなく適法である旨
の意見表明を受けております。
・ 茄子評価株式会社は新株予約権評価に関する知識・経験を有し当社経営陣及び割当予定先（新株予約権）
から独立していると考えられること
・ 払込金額の算定に当たり、茄子評価株式会社は公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社
普通株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定
手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しているこ
とから、評価額は合理的な公正価格と考えられること
・ 払込金額が当該評価額と同等であること
(２)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本株式の数（131,200 株）に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（500,000 株）を合算
した総株式数は 631,200 株（議決権数 6,312 個）であり、これは、2020 年 12 月 31 日現在の当社発行済株式総
数 3,051,300 株及び議決権数 30,505 個を分母とする希薄化率としては 20.69％（議決権ベースの希薄化率は
20.69％）に相当します。そのため、本株式及び本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定の希薄化が
生じることになります。
このように、本株式及び本新株予約権の行使により、当社株式に一定程度の希薄化が生じることになります
が、当社は、本スキームにより調達した資金を上述の資金使途に充当することで、安定的な事業基盤の確立と
中長期的な企業価値向上を図る方針であり、中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主の皆さまの利益に
資するものと判断しております。また、当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は 36,329
株であり、各本新株予約権を行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しており
ます。加えて、当社の今後の事業運営を行う上で必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって調達できるこ
とが可能となるとともに、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化
によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合等、当社や市場の将来の状況の変化を考慮し
ながら、本新株予約権の行使停止、本新株予約権の取得・消却が可能であり、必要に応じてかかる取得条項を
活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることも可能です。
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７．割当予定先の選定理由等
(１)割当予定先の概要
①本株式
① 氏 名 森 智宏
② 住 所 東京都港区
③ 職 業 の 内 容 株式会社和心 代表取締役
資 本 関 係 割当予定先（株式）が保有している当社の株式
の数：1,739,200 株（2020 年 12 月 31 日現在）
人 的 関 係 森智宏氏は、当社の代表取締役であります。
④ 当社との関係等
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 森智宏氏は、当社の関連当事者に該当いたしま
へ の 該 当 状 況 す。
（注）当社は、森智宏氏は当社代表取締役であることから、外部機関への調査依頼は行わず、公開情
報のリサーチ及びヒアリング等の方法によって、森智宏氏は反社会的勢力とは一切関係してい
ないと判断しており、その旨の確認書を取引所に提出しております。
（注）森智宏氏の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社フォレストが所有する株式数を
含んでおります。
① 名 称 株式会社ローカル（旧社名：株式会社コムセンス）
② 本 店 所 在 地 熊本県熊本市西区田崎町 484 番 29 号
代 表 者 の 役 職
③ 代表取締役 吉永安宏
・ 氏 名
農産品・特産品・加工食品・飲料の企画・製造・販売
④ 事 業 内 容
付帯する e-コマースサイトの運営
⑤ 資 本 金 2,000,000 円
⑥ 設 立 年 月 日 平成 20 年 7 月 7 日
⑦ 発 行 済 株 式 数 40 株
⑧ 決 算 期 ９月
⑨ 従 業 員 数 70 名（令和３年４月１日現在）
楽天株式会社、ヤフー株式会社、au コマース＆ライフ株式会社、オー
⑩ 主 要 取 引 先 ルアバウトライフマーケティング株式会社、ヤマダ電機株式会社、
熊本県の各自治体（8 自治体（令和 3 年 3 月 31 日現在）
⑪ 主 要 取 引 銀 行 肥後銀行・熊本第一信用金庫・楽天銀行
大 株 主 及 び
⑫ 吉永安宏 100%
持 株 比 率
資 本 関 係 割当予定先（株式）が保有している当社の株式
の数：0 株（2020 年 12 月 31 日現在）
人 的 関 係 該当事項はありません。
⑬ 当社との関係等
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者
子会社マイグレ株式会社の株主です。
へ の 該 当 状 況
（注）株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目 16 番６号 代表取締役：羽田 寿次）か
ら、株式会社ローカル並びにその役員及び主要株主による反社会的勢力等との関与の事実が確
認されなかった旨の調査報告書を受領しており、同社並びにその役員及び主要株主が反社会的勢
力等とは一切関係がない旨の確認書を取引所に提出しています。
（注）株式会社コムセンスは、2021 年４月 26 日付で社名を株式会社ローカルに変更しております。
15
① 氏 名 柴田 裕亮
② 住 所 東京都渋谷区
株式会社エアトリ 代表取締役社長兼 CFO
③ 職 業 の 内 容
東京都港区愛宕二丁目５番１号 愛宕グリーンヒルズ MORI タワー19F
資 本 関 係 割当予定先（株式）が保有している当社の株式
の数：42,000 株（2020 年 12 月 31 日現在）
人 的 関 係 該当事項はありません。
④ 当社との関係等
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者
該当事項はありません。
へ の 該 当 状 況
（注）株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目 16 番６号 代表取締役：羽田 寿次）か
ら、柴田裕亮氏による反社会的勢力等との関与の事実が確認されなかった旨の調査報告書を受
領しており、同氏が反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確認書を取引所に提出しています。
（注）柴田裕亮氏の保有株数は、同氏が代表を務める株式会社エアトリが所有する株式数 42,000 株を
含んでおります。
②本新株予約権
EVO FUND
① 名 称
（エボ ファンド）
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited
② 所 在 地 One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005,
Cayman Islands
③ 設 立 根 拠 等 ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社
④ 組 成 目 的 投資目的
⑤ 組 成 日 2006 年 12 月
⑥ 出 資 の 総 額 払込資本金：１米ドル
議決権：100％ Evolution Japan Group Holding Inc.
(Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に 100％マイケ
出資者・出資比率
⑦ ル・ラーチが保有）
（2020 年 12 月 31 日時点）
・ 出 資 者 の 概 要
純資産：約 37.6 百万米ドル（2021 年３月 31 日時点）
払込資本金：１米ドル
代 表 者 の 代表取締役 マイケル・ラーチ
⑧
役 職 ・ 氏 名 代表取締役 リチャード・チゾム
名称 EVOLUTION JAPAN 証券株式会社
所在地 東京都千代田区紀尾井町４番１号
⑨ 国内代理人の概要 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 ショーン・ローソン
事業内容 金融商品取引業
資本金 9 億 9,405 万 8,875 円
当社と当該ファンドとの間の関係 該当事項はありません。
上 場 会 社 と 当 該
⑩ 当社と当該ファンド代表者との間の関係 該当事項はありません。
ファンドとの間の関係
当 社 と 国 内 代 理 人 と の 間 の 関 係 該当事項はありません。
(注)上記表は、別途記載のある場合を除き、2021 年３月 31 日現在におけるものです。
※当社は、EVOLUTION JAPAN 証券株式会社により紹介された割当予定先である EVO FUND 並びに直接及
び間接の持分を合算してその 100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割
当予定先（新株予約権）の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの
関係を有していないかを、過去の新聞記事や WEB 等のメディア掲載情報を検索することにより、割
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当予定先（新株予約権）が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先（新株予
約権）からは、反社会的勢力との間において一切関係ない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関であ
る株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目 16 番６号 代表取締役：羽田 寿次）に割
当予定先（新株予約権）並びに直接持分の 100％を出資している Evolution Japan Group Holding Inc.、
直接及び間接の持分を合算してその 100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割
当予定先（新株予約権）の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同
社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2021 年５月７日、当該割当予定先（新
株予約権）
、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしまし
た。
以上から総合的に判断し、当社は割当予定先（新株予約権）
、その出資者及び役員については、反社会
的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出してお
ります。
(２)割当予定先を選定した理由
①本株式
森智宏氏は、当社の代表取締役であり、当社の中長期的な企業価値向上の観点からは、今後も同氏による中
長期的な経営支援・事業支援が期待でき、同氏による経営への継続的な関与を維持することが望ましいと考え
ております。また、当社の事業環境及び財務状況の現状と課題並びに今後の事業戦略についてご理解いただけ
る投資家を模索し、複数の有力先と接触を重ねてまいりました。このような中、当社代表取締役の森氏が
2005 年に入会しました若手起業家のネットワークである一般社団法人 EO Tokyo（東京都 港区西新橋一丁目
２番９号日比谷セントラルビル）にて、2017 年に知り合いました、株式会社ローカルの代表取締役吉永安宏
氏に、2021 年３月頃から新型コロナウイルス感染症の感染拡大を含む事業環境等のほか、本第三者割当増資
の目的、資金使途等についてお話しさせて頂き、十分ご理解いただくことができました。
当社株主の株式会社エアトリの代表取締役兼 CFO の柴田裕亮氏は、その株式会社エアトリが当社関連会社の
株主でもあり、同氏とは経営について様々な議論を行って参りました。その中で、2021 年３月頃から新型コ
ロナウイルス感染症の感染拡大を含む事業環境等のほか、本第三者割当増資の目的、資金使途等についてお話
しさせて頂き、十分ご理解いただくことができました。
また、株式会社ローカル及び柴田氏においては、発行価格や割当株数においても当社が希望する条件にて口
頭でご同意頂いたこと、及び、本株式について、原則として短期的な売買等は行わない方針であり、当社の経
営に介入する意思や支配株主となる意思がなく、当社の経営の独立性を維持することが出来ることを口頭で確
認したことも踏まえ、各割当予定先（株式）は割当予定先として適切であると判断しております。
②本新株予約権
当社は、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載
した各資金使途に充当するための機動的かつ蓋然性の高い資金調達手法について、検討してまいりました。そ
のような状況の中、2021 年３月に、EVOLUTION JAPAN 証券株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表
取締役 ショーン・ローソン）に資金調達に関して相談した結果、本資金調達に関する提案を受けました。当
該提案を当社内にて協議・検討した結果、本スキームが、当社の事業運営を行う上で必要となる資金を相当程
度高い蓋然性をもって調達することが可能となるとともに、行使価額が適時に修正される仕組みになっている
ことから本新株予約権の行使による交付される当社普通株式の株式市場等における円滑な売却が期待されると
ともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ追加的な資金調達ができる点において、当社のファイナンス
ニーズに合致していると判断しました。
割当予定先（新株予約権）は、上場株式への投資を目的として 2006 年 12 月に設立されたファンド（ケイマ
ン諸島法に基づく免税有限責任会社）であります。これまでの投資実績として、複数の第三者割当の方法によ
る新株予約権増資案件において、本新株予約権と同様の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行
使し、当社を含めた発行会社の資金調達に寄与した実績があります。
17
割当予定先（新株予約権）の関連会社である EVOLUTION JAPAN 証券株式会社が、関連企業の買受けの斡旋業
の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION JAPAN 証券株式会社は英国領
ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド（Craigmuir Chambers, PO Box
71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・
チゾム）の 100％子会社であります。
(注) 本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員である EVOLUTION JAPAN 証券株式会社の斡旋を受けて、
割当予定先（新株予約権）に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等
の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
(３)割当予定先の保有方針及び行使制限措置
①本株式
本株式について、各割当予定先（株式）からは、原則として短期的な売買等は行わない方針である旨を確認
しておりますが、当社と各割当予定先（株式）との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。
なお、当社は各割当予定先（株式）から、各割当予定先（株式）が発行日より２年以内に本株式を譲渡した
場合には、直ちにその内容を当社に書面にて報告する旨及び当社が当該内容を取引所に報告し、当該内容が公
衆縦覧に供されることに同意する旨の確約を得る予定です。
②本新株予約権
割当予定先（新株予約権）は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式
を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株
価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、
基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場
合には市場外で直接売却していく方針である旨を口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先（新株予約権）は、下記の内容を含む本買取契約（新株予約権）を締結します。
(ア) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項
の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先（新株予約権）が本新株予約権を行使する
ことにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場
合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいま
す。）を行わせないこと。
(イ) 割当予定先（新株予約権）は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株
予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、
当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
(ウ) 割当予定先（新株予約権）は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、
当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に
譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
(４)割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
①本株式
(i) 森智宏氏
森智宏氏の払込資金の原資は、自己資金であり、2021 年４月 30 日、当社は同氏の預金通帳の写しを取得
し、2021 年３月末時点の銀行口座の残高を確認したほか、同氏により払込みに必要な財産の存在を確認し
ております。
(ⅱ) 株式会社ローカル
株式会社ローカルの払込資金の原資は、自己資金であり、2021 年４月 15 日、当社は同社の預金通帳の写
しを取得し、2021 年３月末時点の銀行口座の残高を確認したほか、同社により払込みに必要な財産の存在
を確認しております。
(注) 株式会社コムセンスは、2021 年４月 26 日付で社名を株式会社ローカルに変更しております。
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(ⅲ)柴田裕亮氏
柴田裕亮氏の払込資金の原資は、自己資金であり、2021 年４月 27 日、当社は同氏の預金通帳の写しを取
得し、2021 年３月末時点の銀行口座の残高を確認したほか、同氏により払込みに必要な財産の存在を確認
しております。
②本新株予約権
割当予定先（新株予約権）の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの 2020 年 12 月 31 日時
点における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期
日において本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は充分
であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先（新株予約権）は、基本的に本新株予約権の行使を行
い、行使により取得した株式又は下記「(５)株券貸借に関する契約」に記載される貸株契約書に基づいて借り
受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、
一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先（新株予約権）は本新株予約権の行使に当
たっても十分な資金を有していると判断しております。
また、割当予定先（新株予約権）は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上
述のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多
額ではなく、それらを合算した金額を割当先の純資産残高から控除した上で尚、本新株予約権の払込金額（発
行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
(５)株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、大株主である株式会社フォレストは、その保有する当社普通株式の一部につい
て、割当予定先（新株予約権）への貸株（貸借株数：100,000 株、貸株期間：2021 年５月 20 日～2024 年６月
13 日、貸株利率：1.0％）を行う予定です。
割当予定先（新株予約権）は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ
目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定め
ております。
(６)ロックアップ
本新株予約権の募集に関連して、当社は、割当予定先（新株予約権）との間で、本買取契約（新株予約権）
締結日に始まり本新株予約権の払込期日の 60 日後に終了する期間において、割当予定先（新株予約権）によ
る事前の書面による承諾を得ることなく、当社の普通株式又は普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、
担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の
移転又は処分等（但し、本新株予約権の発行、2021 年５月 20 日開催の取締役会決議に基づく森智宏、株式会
社ローカル及び柴田裕亮を割当先とする普通株式の発行、譲渡制限付株式報酬としての普通株式又はストッ
ク・オプションとしての新株予約権の発行、本新株予約権の行使に基づく普通株式の発行又は交付等を除きま
す。
）を行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせない旨合意して
います。
19
８．大株主及び持株比率
募集前（2020 年 12 月 31 日現在） 募集後
株式会社フォレスト 33.00％ 株式会社フォレスト 27.35％
森 智宏 23.98％ 森 智宏 20.58％
最上 夢人 8.67％ 最上 夢人 7.18％
佐野 健一 4.22％ 佐野 健一 3.50％
株式会社グローウィング 2.82％ 株式会社ローカル 2.59％
中村 彰一 2.02％ 株式会社グローウィング 2.34％
野坂 英吾 1.65％ 中村 彰一 1.67％
株式会社エアトリ 1.37％ 野坂 英吾 1.37％
バリューマネジメント株式会社 1.30％ 株式会社エアトリ 1.14％
NOMURA PB NOMINEEES バリューマネジメント株式会社
1.00％ 1.08％
（常任代理人 野村証券株式会社）
(注) １．
「持株比率」は、2020 年 12 月 31 日時点の株主名簿に基づき記載しております。
２．割当予定先（新株予約権）の本新株予約権の保有目的は投資目的とのことであり、割当予定先
（新株予約権）は、本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を売却する可能性がある
とのことです。したがって、割当予定先（新株予約権）による本新株予約権行使後の当社普通
株式の長期保有は約されておりませんので、同社に係る割当後の「持株比率」の記載はしてお
りません。
３．持株比率は、小数点第３位を切り捨てております。
９．今後の見通し
本株式及び本新株予約権の発行及び行使により調達した資金を、上記「４．調達する資金の額、使途及
び支出予定時期（2）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、一層の事業拡
大、収益向上及び財務基盤の強化につながるものと考えております。
本件が 2021 年 12 月期の当社連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおりますが、開示すべき事項
が今後発生した場合には、適時適切にお知らせいたします。
また、当社は、2021 年５月 14 日付にて開示いたしました「2021 年 12 月期第１四半期決算短信（連結）
」
でお知らせした通り、前連結会計年度に引き続き 2021 年 12 月期第１四半期の連結の業績において債務超過
となっております。
当社グループは、当該状況の解消のために、下記のような改善施策の実行により、収益力及び財務体質
の改善を図ってまいります。
（１）安定的な利益確保
①店舗展開の見直し
2020 年春以降、不採算店舗の退店と人員削減によるコスト削減を実施しております。今後も店舗
の採算に応じて店舗撤退の要否を判断いたしますが、一方で、利益貢献が見込める店舗（好立地、固
定費のかからない契約形態、イニシャルコストの最小化など）の積極的な出店を行うことで営業利益
の向上を図ってまいります。緊急事態宣言の動向を見極めるため、2021 年４月現在出店準備中の店
舗はございません。
②事業のＩＴ化
モノ事業における店舗展開以外に、ＥＣサイトにおける販売、ＯＥＭサービス、宅配着物レンタ
ルサービス等の強化により、収益の確保を図ってまいります。
（２）財務状況の安定化
第１四半期においては金融機関からの借入による資金調達はございません。今後の対応策として財
務体質の改善をより確実なものとするために、本増資に加えて、今後もエクイティファイナンスも検
討することで、将来の事業拡大に備えた機動的な資金調達を図ってまいります。
上記の収支改善に向けた経営改善計画の各取り組みと、資本増強に向けた各種施策の実施により、
2021 年 12 月までの債務超過解消を目指します。
20
10．企業行動規範上の手続に関する事項
本株式及び本新株予約権の発行は、①希薄化率が合計 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うも
のではないこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるもので
はないこと）から、取引所の定める「有価証券上場規程」第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び
株主の意思確認手続きは要しません。
11．支配株主との取引等に関する事項
(１)支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本株式の発行は、その一部につきまして、当社代表取締役である森智宏を割当予定先に含めているため、
支配株主との取引等に該当します。
当社は、2021 年３月 31 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示しているとおり、
「支配株主との
取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」を以下のように定めており、本株式の発行は、
当該方針に則って決定されております。
「当社と支配株主との取引につきましては、取締役会の承認事項とし、取引理由、取引の必然性、取引条件
等に基づき法令や社内規則等を踏まえて十分に検討した上で、取引の可否を決議することとしております。ま
た、取引を行う際には、特別な関係を有さない第三者との取引と同様の条件であることを前提とし、コーポ
レート・ガバナンス体制を十分に機能させ、適切な事業運営に努めます。
」
(２)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本株式は、社内で定められた規則及び手続きに基づいて発行しております。
また、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置としまして、2021 年５月 20 日開催
の本株式の発行に係る取締役会決議において、森智宏は、特別の利害関係を有するため、取締役会の議決に
は参加せず、利害関係を有しない取締役のみによる審議、決議をしております。なお、本株式の発行は、決議
に参加した取締役（監査等委員である取締役も含む。
）の全員一致の賛成によって承認されております。した
がいまして、本株式の発行に係る取締役会の決議は、利害関係を有しない者のみによる決定であり、公正性が
担保されていると判断しております。
(３) 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者か
ら入手した意見の概要
本株式の発行の妥当性については、当社取締役会にて審議の上、本日、取締役会決議を行っております。当
該取締役会決議に際して、支配株主と利害関係のない株式会社モバイルファクトリー取締役執行役員で当社の
社外取締役（監査等委員）である深井未来生氏より、2021 年５月 19 日に、以下の事由により少数株主にとっ
て不利益なものではない旨の意見を得ております。
①取締役森智宏は当社の事業モデル創出や経営方針及び経営戦略において中心的な役割を果たしており、当
社企業価値の更なる増大に欠かせない人物であることは明らかであること
②本株式②の払込金額は、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断
した上で、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
（2010 年４月１日制定）に準拠し、
取締役会決議の前営業日における取引所における当社普通株式の終値としていること
③本株式の発行の手続きについては、取締役森智宏は取締役会決議に参加しないなど当社と支配株主等との
間の利益相反を回避する措置が適切にとられていること
④当社の置かれた状況を勘案すると、本株式の割当てを実現することが、中長期的な当社の財務基盤の安定
化及び企業価値向上に資すると考えられること
21
12．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(１)最近３年間の業績
（連結）
決算期 2018年12月期 2019年12月期 2020年12月期
売上高（千円） － － 1,288,995
営業損失（千円）（△） － － △996,932
経常損失（千円）（△） － － △993,338
親会社株主に帰属する当期純損失
－ － △1,255,985
（千円）（△）
１株当たり当期純損失（円）（△） － － △429.23
１株当たり配当金（円） － － -
１株当たり純資産額（円） － － △38.26
(注)2020 年 12 期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりませ
ん。
（単体）
決算期 2018年12月期 2019年12月期 2020年12月期
売上高(千円) 2,729,767 3,033,957 1,288,297
営業利益又は営業損失(△) (千円) 104,807 △116,000 △982,051
経常利益又は経常損失(△) (千円) 87,817 △108,044 △977,457
当期純利益又は当期純損失(△) (千円) 40,364 △191,350 △1,288,994
1株当たり当期純利益 14.79 △67.90 △440．52
又は１株当たり当期純損失(△) (円)
１株当たり配当金 ― ― ―
１株当たり純資産額(円) 418.39 344.93 △56.08
(２)現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年 12 月 31 日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 3,051,300 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）
97,600 株 3.20％
における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）
－ －
における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）
－ －
における潜在株式数
(注) 上記潜在株式は、全てストックオプションによるものです。
(３)最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
始 値 4,555 円 986 円 1,024 円
高 値 6,190 円 1,790 円 1,038 円
安 値 929 円 850 円 329 円
終 値 1,046 円 1,007 円 371 円
(注)当社普通株式は、2018 年３月 29 日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しましたので、それ以前につい
ては、該当事項はありません。
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② 最近６ヶ月間の状況
2020 年 2021 年
12 月 １月 ２月 ３月 ４月 ５月
始 値 442 円 363 円 397 円 811 円 576 円 496 円
高 値 445 円 440 円 751 円 1,297 円 599 円 576 円
安 値 347 円 360 円 378 円 570 円 460 円 462 円
終 値 371 円 399 円 751 円 585 円 506 円 576 円
(注)2021 年５月の株価については、2021 年５月 19 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2021 年５月 19 日
始 値 503 円
高 値 576 円
安 値 493 円
終 値 576 円
(４)最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による株式の発行
払 込 期 日 2020 年７月 16 日
資 金 調 達 の 額 131,408,000 円
発 行 価 額 580 円
当 該 募 集 に よ る
232,600 株
発 行 株 式 数
募 集 後 に お け る
3,051,300 株
発 行 株 式 数
佐野 健一氏 86,200 株
株式会社グローウィング 86,200 株
割 当 先
野坂 英吾氏 34,400 株
田坂 正樹氏 25,800 株
① 役職員の給与（80,000,000円）
発 行 時 に お け る
② 本社、店舗等の家賃等（40,000,000円）
当 初 の 資 金 使 途
③ ECビジネス構築費用・人材採用費用（11,408,000円）
① 2020 年７月及び８月
発 行 時 に お け る
② 2020 年７月及び８月
支 出 予 定 時 期
③ 2020 年７月
全額充当済みであります。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響が長引いたため、慎重に計画を
進めたことにより、実際の支出時期が発行時における支出予定時期より
現 時 点 に お け る
遅れております。実際の支出時期は、以下のとおりであります。
充 当 状 況
① 2020 年７月から９月
② 2020 年７月及び８月
③ 2020 年７月から 2021 年２月
13．発行要項
別紙参照
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（別紙）
株式会社和心普通株式
発行要項
１．募 集 株 式 の 種 類 普通株式
２．募 集 株 式 の 数 105,100株
３．募 集 株 式 の 払 込 金 額 １株につき 524 円
４．払 込 金 額 の 総 額 55,072,400円
５．申 込 期 日 2021年６月７日
６．払 込 期 日 2021年６月７日
７．増加する資本金及び資本 増加する資本金の額は27,536,200円（１株につき262円）、増加する資本準備
準備金に関する事項 金の額は27,536,200円（１株につき262円）とする。
８．募 集 の 方 法 第三者割当の方式による。
株式会社ローカル 95,500株
９．割当先及び割当株式数
柴田 裕亮氏 9,600株
10．払 込 取 扱 場 所 株式会社三井住友銀行 新宿西口支店
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を
11．そ の 他
条件とする。
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株式会社和心普通株式
発行要項
１．募 集 株 式 の 種 類 普通株式
２．募 集 株 式 の 数 26,100株
３．募 集 株 式 の 払 込 金 額 １株につき 576 円
４．払 込 金 額 の 総 額 15,033,600円
５．申 込 期 日 2021年６月７日
６．払 込 期 日 2021年６月７日
７．増加する資本金及び資本 増加する資本金の額は7,516,800円（１株につき288円）、増加する資本準備
準備金に関する事項 金の額は7,516,800円（１株につき288円）とする。
８．募 集 の 方 法 第三者割当の方式による。
９．割当先及び割当株式数 森 智宏氏 26,100株
10．払 込 取 扱 場 所 株式会社三井住友銀行 新宿西口支店
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を
11．そ の 他
条件とする。
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株式会社和心第 10 回新株予約権
発行要項
１． 新株予約権の名称 株式会社和心第 10 回新株予約権
（以下「本新株予約権」という｡）
２． 本新株予約権の払込金額の総額 金 1,240,000 円
３． 申込期日 2021 年６月７日
４． 割当日及び払込期日 2021 年６月７日
５． 募集の方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO
FUND に割当てる。
６． 本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 500,000 株（本新株予約権１個あたり１株（以下「割
当株式数」という。）とする。
）
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものと
する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権
の割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨て
るものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合
理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
７． 本新株予約権の総数 500,000 個
８． 各本新株予約権の払込金額 １個当たり金 2.48 円
９． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定
義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合
は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当
社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当
たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。
）は、当初、524 円とする。
10． 行使価額の修正
(1) 行使価額は、2021 年６月８日に初回の修正がされ、以後１取引日（以下に定義する。
）が経過
する毎に修正される。取引日とは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。
）にお
いて売買立会が行われる日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直
前に行使価額が修正された日（当日を含む。
）の翌取引日（以下「修正日」という。
）における
当社普通株式の普通取引の終値の 91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但
し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。
）を下回る場合、下限行使価額とする。
）に修
正される。また、いずれかの取引日に第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生し
た場合には、当該取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由
を勘案して調整される。
(2) 「下限行使価額」は、当初 288 円とする。下限行使価額は第 11 項の規定を準用して調整され
る。
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11． 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付さ
れ、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める
算式（以下「行使価額調整式」という。
）をもって行使価額を調整する。
既発行 交付普通株式数×１株当たりの払込金額
＋
調整後 調整前 普通株式数 時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合
（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付
する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その
他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。、調整後行使価額は、払込期日