9270 Ｍ－バリュエンスＨＤ 2019-10-24 17:20:00
監査等委員会設置会社への移行、定款の一部変更及び役員人事に関するお知らせ [pdf]
2019 年 10 月 24 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 Ｓ Ｏ Ｕ
代 表 者 代表取締役社長 嵜 本 晋 輔
(コード：9270 東証マザーズ)
問合せ先 社長室長 深谷 良治
(TEL 03-4580-9983)
監査等委員会設置会社への移行、定款の一部変更及び
役員人事に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2019年11月22日開催予定の第８回定時株主総会の承認を条
件として、監査等委員会設置会社へ移行することを決定いたしました。また、これに伴い同定時株主
総会に付議する定款の一部変更及び取締役候補者を決定いたしましたので、下記のとおりお知らせい
たします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
（１）移行の目的
当社は、本日付の「会社分割による持株会社体制への移行準備及び子会社（分割準備会社）設立に関
するお知らせ」に記載のとおり、2020年３月１日に持株会社体制に移行することを予定しております。
これに先立ち、取締役会の意思決定の迅速化と機動性向上を図り、監視体制、監督機能の更なる強化
を通じて、コーポレート・ガバナンスの一層の充実、実効性を高めるため、監査役会設置会社から監査
等委員会設置会社へ移行することといたしました。
（２）移行の時期
2019年11月22日開催予定の第８回定時株主総会において、必要な定款変更等についてご承認
いただき、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社へ移行いたします。
２．定款の一部変更
（１）変更の要旨
①監査等委員会設置会社に移行するため、監査役及び監査役会に関する規定を削除し、監査等委員及び監
査等委員会に関する規定を新設するとともに、関係条文について所要の変更を行います。
②監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部
を取締役に委任できる旨の規定を新設します。
③株式売買の利便性を高めることを目的として単元未満株式の買増制度を導入すべく、単元未満株式の買
増しに関する規定を新設するとともに、現行定款第８条（単元未満株式についての権利）を変更するも
のであります。
④上記に伴い、条文の新設、変更及び削除に伴う条数の変更、その他所要の変更を行うものであります。
（２）変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
（３）日程
①定款変更のための株主総会開催日（予定） 2019年11月22日（金）
②定款変更の効力発生日（予定） 2019年11月22日（金）
３．取締役候補者（第８回定時株主総会に付議予定)
（１）取締役候補者（監査等委員である取締役を除く。)
氏 名 新役職名 現役職名
嵜本 晋輔 代表取締役社長 同左
大園 俊英 取締役 同左
小島 宏計 取締役 同左
（２）監査等委員である取締役候補者
氏 名 新役職名 現役職名
蒲地 正英 取締役 監査等委員(社外) 取締役(社外)
濱田 清仁 取締役 監査等委員(社外) 監査役(社外)
後藤 高志 取締役 監査等委員(社外) 監査役(社外)
（３）退任予定の取締役及び監査役
氏 名 現役職名
藤田 桂 常務取締役
石川 直 常勤監査役
以 上
(別紙)
＊下線部は変更部分
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総則
第１条～第３条 ＜条文省略＞ 第１条～第３条 ＜現行どおり＞
（機 関） （機 関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関
を置く。 を置く。
（１）取締役会 （１）取締役会
（２）監査役 （２）監査等委員会
（３）監査役会 ＜削除＞
（４）会計監査人 （３）会計監査人
第５条 ＜条文省略＞ 第５条 ＜現行どおり＞
第２章 株 式 第２章 株 式
第６条～第７条 ＜条文省略＞ 第６条～第７条 ＜現行どおり＞
（単元未満株式についての権利） （単元未満株式についての権利）
第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式につい 第８条 ＜現行どおり＞
て、次に掲げる権利以外の権利を行使することがで
きない。
（１） ＜条文省略＞ （１） ＜現行どおり＞
（２） ＜条文省略＞ （２） ＜現行どおり＞
（３） ＜条文省略＞ （３） ＜現行どおり＞
＜新設＞ （４）次条に定める請求をする権利
＜新設＞ （単元未満株式の買増し）
第９条 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところに
より、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式
数となる数の株式を売り渡すことを請求することが
できる。
第９条～第10条 ＜条文省略＞ 第 10 条～第 11 条 ＜現行どおり＞
現行定款 変更案
第３章 株 主 総 会 第３章 株 主 総 会
第11条～第16条 ＜条文省略＞ 第12条～第17条 ＜現行どおり＞
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第17条 当会社の取締役は１０名以内とする。 第18条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除
く。）は１０名以内とする。
＜新設＞ ２ 当会社の監査等委員である取締役は５名以内とす
る。
（取締役の選任方法） （取締役の選任方法）
第18条 取締役は、株主総会において選任する。 第19条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の
取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２ ＜条文省略＞ ２ ＜現行どおり＞
３ ＜条文省略＞ ３ ＜現行どおり＞
（取締役の任期） （取締役の任期）
第19条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業 第20条 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の任期
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結 は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終の
の時までとする。 ものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
＜新設＞ ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内
に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時までとする。
＜新設＞ ３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役
の補欠として選任された監査等委員である取締役の
任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満
了する時までとする。
＜新設＞ ４ 補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、当
該選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
第20条～第21条 ＜条文省略＞ 第21条～第22条 ＜現行どおり＞
現行定款 変更案
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第22条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取 第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取
締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の 締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるとき
必要があるときは、この期間を短縮することができ は、この期間を短縮することができる。
る。
２ 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集 ２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを
の手続きを経ないで取締役会を開催することができ 経ないで取締役会を開催することができる。
る。
＜新設＞ （重要な業務執行の決定の委任）
第24条 取締役会は､会社法第399条の13第６項の規定によ
り、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各
号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取
締役に委任することができる。
第23条～第24条 ＜条文省略＞ 第25条～第26条 ＜現行どおり＞
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第25条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価とし 第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価とし
て当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」 て当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員で
という。）は、株主総会の決議によって定める。 ある取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主
総会の決議によって定める。
第26条 ＜条文省略＞ 第28条 ＜現行どおり＞
第５章 監査役及び監査役会 ＜削除＞
（監査役の員数） ＜削除＞
第27条 当会社の監査役は、５名以内とする。
（監査役の選任） ＜削除＞
第28条 監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができ
る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
し、その議決権の過半数をもって行う。
現行定款 変更案
（監査役の任期） ＜削除＞
第29条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結
の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任
された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了
する時までとする。
（補欠監査役予選の効力） ＜削除＞
第30条 補欠監査役の予選の効力は、当該選任があった株
主総会後、４年後の定時株主総会開始の時までとす
る。
（常勤の監査役） ＜削除＞
第31条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選
定する。
（監査役会の招集通知） ＜削除＞
第32条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監
査役に対して発する。ただし、緊急の必要があると
きは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経
ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会規程） ＜削除＞
第33条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほ
か、監査役会において定める監査役会規程による。
（監査役の報酬等） ＜削除＞
第34条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定め
る。
（監査役の責任免除） ＜削除＞
第35条 当会社は、会社法第４２６条第1 項の規定によ
り、任務を怠ったことによる監査役（監査役であっ
た者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度におい
て、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第４２７条第1 項の規定により、
現行定款 変更案
監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責
任を限定する契約を締結することができる。ただし、
当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額
とする。
＜新設＞ 第５章 監査等委員会
＜新設＞ （常勤の監査等委員）
第29条 監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査
等委員を選定することができる。
＜新設＞ （監査等委員会の招集通知）
第30条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに
各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要が
あるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続き
を経ないで監査等委員会を開催することができる。
＜新設＞ （監査等委員会規程）
第31条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款の
ほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程
による。
第６章 計 算 第６章 計 算
第36条～第39条 ＜条文省略＞ 第32条～第35条 ＜現行どおり＞
＜新設＞ 附 則
＜新設＞ （監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 当会社は、第８回定時株主総会終結前の行為に関
する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であ
った者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度にお
いて、取締役会の決議によって免除することができ
る。