9270 Ｍ－バリュエンスＨＤ 2019-10-24 17:20:00
会社分割による持株会社体制への移行並びに定款の一部変更（商号及び目的の変更）に関するお知らせ [pdf]
2019年10月24日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 Ｓ Ｏ Ｕ
代表者名 代表取締役社長 嵜本 晋輔
（コード番号 ： 9270 東証マザーズ）
問合せ先 社 長 室 長 深 谷 良 治
（TEL.03-4580-9983）
会社分割による持株会社体制への移行並びに定款の一部変更（商号及び目的の変更）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社分割により持株会社体制へ移行すること及び定款の一部変更
について、2019年11月22日開催の当社第８回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）に付議
することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。当社は、当該会社分割（以下「本件分
割」といいます。）により持株会社となりますが、2020年３月１日付けで商号を「バリュエンスホールディ
ングス株式会社」に変更し、引き続き上場を維持いたします。
なお、本件分割及び商号変更については、本定時株主総会において承認されること及び所管官公庁等の許
認可が得られることを前提条件としております。
記
Ⅰ.会社分割による持株会社体制への移行
１．持株会社体制への移行の目的
当社は、創業以来培ってきたノウハウや実績を基に、中長期的な経営ビジョンとして「世界中の“価値”
をオープンにし、ライフスタイルをスマートにする」を掲げ、継続的な買取店舗の出店と資産管理アプリを
活用した潜在顧客の掘り起こしによるブランドリユース業界における国内シェアNo.1の獲得への取組と、グ
ローバル化を推進してまいりました。
今後、当社グループが更なる企業価値向上と持続的な成長を実現するためには、より一層の経営の効率化
や、市場環境の変化に柔軟に対応できるよう、グループ体制を再構築することが必要不可欠と考えます。
持株会社体制へ移行することにより、グループ経営戦略の企画・立案機能を強化するとともに、市場環境
に柔軟に対応でき、M&Aを活用した業容拡大を目的とする機動的な組織体制を構築することで、企業価値向上
と持続的な成長を図っていけるものと判断し、持株会社体制への移行を決定いたしました。
２．本件分割の要旨
（１）分割の日程
分割準備会社の設立 2019年９月10日
吸収分割契約承認取締役会 2019年10月24日
吸収分割契約締結 2019年10月24日
吸収分割契約承認定時株主総会 2019年11月22日（予定）
吸収分割の効力発生日 2020年３月１日（予定）
（２）本件分割の方式
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社 SOU 分割準備会社（以下「承継会社」といいま
す。
）を承継会社とする分社型吸収分割です。
承継会社において、各種許認可取得及び事業の受入態勢を整備し、会社分割の効力発生日から円滑に事業
活動を開始するべく、当該分割方式を採用しました。
（３）本件分割に係わる割当ての内容
本件分割に際して、承継会社は普通株式200株を発行し、その全株式を当社に割当て交付いたします。
（４）本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権の取扱いについて、本件分割による変更はありません。なお、当社は、新株予
約権付社債を発行しておりません。
（５）本件分割により増減する資本金
当社の資本金に変更はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
本件分割により、承継会社は、効力発生日において当社に属するリユース事業及びその他関連事業に係る
権利義務のうち本件分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。なお、承継会社が
承継する債務については、不動産に係る賃貸借契約に基づき本効力発生日の前日までに生じた債務の承継
は重畳的債務引受の方式により、それ以外の債務の承継は免責的債務引受の方式によるものといたしま
す。
（７）債務履行の見込み
本件分割後の当社及び承継会社の資産の額は、負債の額と同額以上であることが見込まれており、また、
収益状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態の発生は現在のところ予想されて
いないことから、本件分割後の債務の履行の見込みについては、問題ないと判断しております。
３．本件分割の当事会社の概要
３－１．分割会社
2019 年８月 31 日現在
（1）商号 株式会社 SOU（2020 年３月１日付で「バリュエンスホールディングス株式会社」に商号変更
予定）
（2）所在地 東京都港区港南一丁目 2 番 70 号
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 嵜本 晋輔
（4）事業内容 リユース事業及びその他関連事業の運営
（5）資本金 1,027 百万円
（6）設立年月日 2011 年 12 月 28 日
（7）発行済株式数 6,373,930 株
（8）決算期 ８月 31 日
（9）従業員数 387 名（単体）
（10）主要取引先 株式会社ネットジャパン
（11）主要取引銀行 株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社りそな銀行
（12）大株主及び持株比率 SF プロパティマネジメント株式会社 57.90%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 10.81%
BBH/SUMITOMO MITSUI TRUST（UK） LIMITED FOR SMT TRUSTEES（IRELAND） 3.65%
LIMITED FOR JAPAN SMALL CAP FUND CLT AC
嵜本 晃次 3.52%
（13）最近３年間の財政状態及び経営成績
決算期 2017 年８月期 2018 年８月期 2019 年８月期
純資産 3,200 百万円 5,613 百万円 6,539 百万円
総資産 9,118 百万円 11,023 百万円 13,118 百万円
１株当たり純資産額 571.99 円 924.76 円 1027.79 円
売上高 21,849 百万円 29,478 百万円 35,574 百万円
営業利益 856 百万円 1,676 百万円 2,194 百万円
経常利益 976 百万円 1,621 百万円 2,236 百万円
当期純利益 488 百万円 1,126 百万円 1,477 百万円
１株当たり当期純利益 87.67 円 194.05 円 242.38 円
３－２．承継会社
2019 年９月 10 日設立時現在
（1）商号 株式会社 SOU 分割準備会社（2019 年 12 月１日付で「バリュエンスジャパン株式会社」に商
号変更予定）
（2）所在地 東京都港区港南一丁目 2 番 70 号
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 嵜本 晋輔
（4）主な事業 リユース事業及びその他関連事業の運営
（5）資本金 10 百万円
（6）設立年月日 2019 年９月 10 日
（7）発行済株式数 200 株
（8）決算期 ８月 31 日
（9）大株主及び持株比率 株式会社 SOU 100％
４．分割する事業部門の概要
（１）分割する部門の事業内容
リユース事業及びその他関連事業
（２）分割する部門の経営成績（2019 年８月期）
当該事業部門（a） 当社実績（b） 比率（a/b）
売上高 35,574 百万円 35,574 百万円 100％
（３）分割する資産、負債の項目及び金額（2019 年８月 31 日現在）
資産 負債
項目 金額 項目 金額
流動資産 7,269 百万円 流動負債 4,422 百万円
固定資産 1,626 百万円 固定負債 258 百万円
合計 8,895 百万円 合計 4,680 百万円
（注）上記金額は、当社の 2019 年８月 31 日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効
力発生日までの増減を調整した数値となります。
５．分割後の状況
５－１．分割会社
2020 年３月１日現在（予定）
（1）商号 バリュエンスホールディングス株式会社
（2）事業内容 グループ全体の経営戦略策定および経営管理など
（3）本店所在地 東京都港区港南一丁目 2 番 70 号
（4）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 嵜本 晋輔
（5）資本金 1,027 百万円
（6）決算期 ８月 31 日
（7）純資産 本件分割による純資産（連結）の変動はありません。
（8）総資産 本件分割による総資産（連結）の変動はありません。
５－２．承継会社
2020 年３月１日現在（予定）
（1）商号 バリュエンスジャパン株式会社
（2）事業内容 リユース事業及びその他関連事業
（3）本店所在地 東京都港区港南一丁目 2 番 70 号
（4）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 嵜本 晋輔
（5）資本金 10 百万円
（6）決算期 ８月 31 日
６．今後の見通し
本件分割において、承継会社は当社の完全子会社であるため、本件分割に伴う当期の連結業績に与える影
響は軽微であります。
Ⅱ．商号の変更及び定款の一部変更
１．変更の理由
当社は2020年３月１日をもって持株会社体制へ移行する予定であり、これに伴い、商号及び目的を変更す
るため、現行の定款の第１条（商号）及び第２条（目的）について、所要の変更並びに附則の追加を行うも
のです。
２．商号の変更
変更の内容は、次のとおりです。なお、本商号変更は、本件分割の効力発生を条件として、本件分割の効
力発生日である2020年３月１日（予定）をもって効力が発生するものとします。
現商号 新商号
株式会社 SOU バリュエンスホールディングス株式会社
（英語表記：SOU Inc.） （英語表記：Valuence Holdings Inc.）
３．定款変更の内容
変更の内容は、次のとおりです。なお、本定款変更は、本件分割の効力発生を条件として、本件分割の効
力発生日である2020年３月１日（予定）をもって効力が発生するものとします。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
（商号） （商号）
第１条 当会社は、株式会社ＳＯＵと称し、英文では、ＳＯＵ 第１条 当会社は、バリュエンスホールディングス株式会社と
Ｉｎｃ.と表示する。 称し、英文では、Valuence Holdings Inc.と表示する。
（目的） （目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 第２条 当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する事
業を営む外国会社の株式又は持分を保有することによ
り、当該会社等の事業活動を支配・管理することを目
的とする。
１．貴金属、時計、地金、宝石その他付属品一式の買取、販売及 １．貴金属、地金、時計、宝石、骨董品、美術品その他の動産
びオークション市場の開催 の売買、賃貸、転貸及びこれらの仲介並びにオークション
市場及びオンラインオークションの運営
２．美術品、工芸品、民芸品、骨董品、古物その他付属品一式の ２．不動産の売買、賃貸、転貸及びこれらの仲介並びにオーク
買取、販売及びオークション市場の開催 ション市場及びオンラインオークションの運営
３．(条文省略) ３．（現行どおり）
４．動産、不動産の賃貸及び転貸 ４．損害保険代理店業
５．損害保険代理店業 ５．インターネットメディア事業
６．Ｗｅｂサイト、システムの企画、運営、管理、制作、販売及 ６．インターネット広告事業
びコンサルティング
７．インターネット及び携帯電話等を利用したＷｅｂアプリケー ７．インターネット関連サービス並びに製品の企画、開発及び
ションコンテンツの企画、運営、管理、制作、販売及びコン 販売
サルティング
８．パッケージ、カタログ、チラシ、ダイレクトメール、ポスタ ８．ＩＴシステムの構築及びコンサルティング事業
ー等の企画、制作、販売及びコンサルティング
９．情報処理及び情報セキュリティサービスの提供 ９．電子商取引に関するシステム開発及び販売Ｗｅｂサイト、
システムの企画、運営、管理、制作、販売及びコンサルテ
ィング
10．マーケティング及び広告業 10．パッケージ、カタログ、チラシ、ダイレクトメール、ポス
ター等の企画、制作、販売及びコンサルティング
11．（条文省略） 11．（現行どおり）
第３条～第 35 条 （条文省略） 第３条～第 35 条 （現行どおり）
附則
（新 設） 第２条 第１条（商号）及び第２条（目的）の変更については、
2019 年 11 月 22 日開催予定の第８回定時株主総会に付
議される「吸収分割契約承認の件」が承認されること
及び上記吸収分割の効力が発生することを条件とし
て、当該吸収分割の効力発生日に効力が発生するもの
とする。なお、本条は、吸収分割の効力発生日をもっ
て削除する。
４．商号変更及び定款一部変更の日程
商号変更及び定款一部変更の承認に係る取締役会 2019年10月24日
商号変更及び定款一部変更の承認に係る定時株主総会 2019年11月22日（予定）
商号変更及び定款一部変更の効力発生日 2020年３月１日（予定）
以上