9270 Ｍ－バリュエンスＨＤ 2019-05-30 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 30 日
各 位
会社名 株 式 会 社 Ｓ Ｏ Ｕ
代表者名 代表取締役社長 嵜本 晋輔
（コード番号：9270 東証マザーズ）
問合せ先 社長室長 深谷 良治
（TEL.03-4580-9983）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分
（以下、「本自己株処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしました
ので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 2019 年８月１日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 170,170 株
及び数
（３） 処分価額 １株につき 3,600 円
（４） 処分総額 612,612,000 円
当社の取締役（※） １名 10,000 株
当社の幹部従業員 16 名 85,300 株
当社の従業員 （幹部従業員を除く。 以下、 同じ。 ）
352 名 62,740 株
（５） 処分予定先
当社子会社の取締役 １名 2,000 株
当社子会社の幹部従業員 １名 2,000 株
当社子会社の従業員 81 名 8,130 株
※社外取締役を除く。
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価
（６） その他
証券届出書の効力発生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
本自己株処分は、当社及び当社子会社の取締役、幹部従業員及び従業員（幹部従業員
を除く。以下、同じ。 ）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇
及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2018 年 10 月 15
日開催の当社取締役会及び 2018 年 11 月 22 日開催の当社第７回定時株主総会において導
入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」 （以下、「本制度」という。）に基づ
き、本日開催の当社取締役会決議により行われるものです。
本日、当社取締役会により、下表の報酬対象期間に係る譲渡制限付株式報酬として、
割当予定先である当社の取締役 1 名、幹部従業員 16 名及び従業員 352 名並びに当社子会
社の取締役 1 名、幹部従業員 1 名及び従業員 81 名（以下、総称して、 「割当対象者」と
いう。）に対して支給された金銭報酬債権合計 612,612,000 円を、割当対象者が当該金銭
報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式と
して当社普通株式 170,170 株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象
者に対する金銭報酬債権の額は、当社及び当社子会社（以下、 「当社グループ」という。）
における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。
また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその
内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、 「割当契約」という。）を締結すること等を
条件として支給いたします。
なお本制度における譲渡制限付株式には下表の通り２種類あり、ひとつは当社グルー
プの取締役及び幹部従業員に付与される譲渡制限期間内に設定された業績目標の未達成
などの一定の事由が生じた場合に当社が当然に無償取得する譲渡制限付株式（以下、 「譲
渡制限付株式Ⅰ」という。 ）と、また一方は当社グループの幹部従業員及び従業員に付与
される譲渡制限付株式Ⅰでない譲渡制限付株式（以下、 「譲渡制限付株式Ⅱ」という。 ）
で構成されます。
譲渡制限付株式の
割当対象者 報酬対象期間
種類
当社の取締役
2019 年８月１日～
当社子会社の取締役 譲渡制限付株式Ⅰ
2021 年 10 月 31 日
当社グループの幹部従業員
2019 年８月１日～
譲渡制限付株式Ⅱ
当社グループの従業員 2021 年７月 31 日
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
下表に定める譲渡制限期間（以下、譲渡制限付株式Ⅰの譲渡制限期間を「本譲渡制限
期間Ⅰ」、譲渡制限付株式Ⅱの譲渡制限期間を「本譲渡制限期間Ⅱ」という。）におい
て、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式Ⅰ及びⅡ（以下、
「本割当株式Ⅰ」及び「本割当株式Ⅱ」という。）につき、第三者に対して譲渡、質
権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることがで
きません（以下、「譲渡制限」という。。
）
譲渡制限付株式の種類 譲渡制限期間
譲渡制限付株式Ⅰ 2019 年８月１日～2021 年 10 月 31 日
譲渡制限付株式Ⅱ 2019 年８月１日～2021 年７月 31 日
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、下表に定める無償取得事由のうち、当社の取締役が本譲渡制
限期間Ⅰが満了する前に当社の取締役の地位を喪失した場合 （当社取締役会が正当と
認める理由がある場合を除く。、
） 当社子会社の取締役若しくは当社グループの幹部従
業員が本譲渡制限期間Ⅰが満了する前に当社及び当社子会社等 （持分法適用会社を含
む。以下、同じ。）の取締役、幹部従業員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場
合、又は当社グループの幹部若しくは従業員が本譲渡制限期間Ⅱが満了する前に当社
及び当社子会社等の取締役、幹部従業員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合
（当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除く。）に該当したときは、本割当
株式Ⅰ及びⅡを、当該無償取得事由に該当した時点をもって、当然に無償で取得する
ものといたします。
また、本割当株式Ⅰ及びⅡのうち、本譲渡制限期間Ⅰ又はⅡがそれぞれ満了した時点
において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていない
ものがある場合には、本割当株式Ⅰについては本譲渡制限期間Ⅰの満了した時点の直
後の時点、本割当株式Ⅱについては本譲渡制限期間Ⅱの満了した時点の直後の時点を
もって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
割当対象者 譲渡制限付株式の 無償取得事由
種類
当社第 10 期事業年度（2020 年９
月１日～2021 年８月 31 日）の連
結営業利益が目標未達となった場
合、又は、本譲渡制限期間Ⅰが満
当社の取締役
了する前に当社の取締役の地位を
喪失した場合（当社取締役会が正
当と認める理由がある場合を除
く。。
）
譲渡制限付株式Ⅰ
当社第 10 期事業年度（2020 年９
月１日～2021 年８月 31 日）の連
当社子会社の取締役 結営業利益が目標未達となった場
合、又は、本譲渡制限期間Ⅰが満
了する前に当社及び当社子会社等
の取締役、幹部従業員及び従業員
のいずれの地位をも喪失した場
当社グループの幹部従業員 合。
本譲渡制限期間Ⅱが満了する前に
当社及び当社子会社等の取締役、
幹部従業員及び従業員のいずれの
譲渡制限付株式Ⅱ
地位をも喪失した場合（当社取締
当社グループの従業員 役会が正当と認める理由がある場
合を除く。。 ）
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、下表に定める譲渡制限の解除条件を充足した場合、本譲渡制
限期間Ⅰ及びⅡが満了した時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本
割当株式Ⅰ及びⅡの全部につき、それぞれ譲渡制限を解除いたします。ただし、割当
対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅰ又はⅡが満了
する前に、当社の取締役については当社の取締役の地位を喪失した場合、当社子会社
取締役又は当社グループの幹部従業員及び従業員については当社及び当社子会社等
の取締役、幹部従業員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合には、下表に定め
る通り取り扱うものといたします。
割当対 譲渡制限付 当社取締役会が正当と
解除条件
象者 株式の種類 認める理由により地位
を喪失した場合の取扱
い
当社第 10 期事業年度（2020 年９月
１日～2021 年８月 31 日）の連結営
本譲渡制限期間Ⅰが満
業利益の目標を達成した場合で、本
了した時点をもって、
譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、2021
当該時点において割当
当社の 年 10 月 31 日まで継続して、当社の
対象者が保有する本割
取締役 取締役の地位にあった場合（当社取
当株式Ⅰの全部につい
締役会が正当と認める理由により
ての本譲渡制限を解除
本譲渡制限期間Ⅰが満了する前に
する。
当社の取締役の地位を喪失した場
譲渡制限付 合を除く。。 ）
株式Ⅰ
当社第 10 期事業年度（2020 年９月
当社子 １日～2021 年８月 31 日）の連結営
会社の 業利益が目標を達成した場合で、本
取締役 譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、2021 本割当株式Ⅰの譲渡制
年 10 月 31 日まで継続して、当社又 限を解除しない。
は当社子会社等の取締役、幹部従業
員又は従業員のいずれかの地位に
当社グ あった場合。
ループ
の 2019 年８月から割当対
幹部従 象者が当社及び当社子
業員 会社等の取締役、幹部
従業員及び従業員のい
ずれの地位を喪失した
本譲渡制限期間Ⅱの開始日以降、継
日を含む月までの月数
続して、当社又は当社子会社等の取
を、24 で除した数に、
締役、幹部従業員又は従業員のいず
当該時点において割当
れかの地位にあった場合（当社取締
譲渡制限付 対象者が保有する本割
役会が正当と認める理由により本
当社グ 株式Ⅱ 当株式Ⅱの数を乗じた
譲渡制限期間が満了する前に当社
ループ 数（ただし、計算の結
及び当社子会社等の取締役、幹部従
の 果１株未満の端数が生
業員及び従業員のいずれの地位を
従業員 ずる場合には、これを
も喪失した場合を除く。。
）
切り捨てるものとす
る。 の本割当株式Ⅱに
）
つき、当該喪失の時点
をもって、これに係る
譲渡制限を解除する。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株
式Ⅰ及びⅡについて記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるま
での間、本割当株式Ⅰ及びⅡを当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間Ⅰ又はⅡ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完
全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当
社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さな
い場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、本割当株式Ⅰについては
譲渡制限を解除せず、本割当株式Ⅱについては、当社取締役会決議により、2019 年８
月から当該承認の日を含む月までの月数を 24 で除した数に、当該承認の日において割
当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数
が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。 ）の本割当株式につき、当該組織再
編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するもの
といたします。この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもっ
て、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰ及びⅡの全部を当然に無
償で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、
当社取締役会決議日の直前営業日（2019 年５月 29 日）の東京証券取引所における当社普
通株式の終値である 3,600 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場
株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上