9270 Ｍ－バリュエンスＨＤ 2021-11-25 16:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 25 日
各 位
会 社 名 バリュエンスホールディングス株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 嵜 本 晋 輔
（コード番号：9270 東証マザーズ）
問合せ先 取 締 役 C F O 佐藤 慎一郎
（TEL.03-4580-9983）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自
己株処分」という。
）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたしま
す。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 2021 年 12 月 24 日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 43,800 株
（３） 処分価額 １株につき 2,799 円
（４） 処分総額 122,596,200 円
当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取
締役を除く） ３名 24,500 株
（５） 処分予定先 当社の幹部従業員 11 名 6,200 株
当社子会社の取締役 ５名 3,900 株
当社子会社の幹部従業員 15 名 9,200 株
本自己式株処分については、金融商品取引法に基づ
（６） その他
く有価証券届出書の効力発生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018 年 10 月 15 日開催の当社取締役会及び 2018 年 11 月 22 日開催の当社第７回定時株
主総会において「譲渡制限付株式報酬制度」（以下、「本制度」といいます。
）の導入を決議してお
り、また、2021 年 11 月 25 日開催の第 10 回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員で
ある取締役を除く。）の報酬制度の見直しの一環として、本制度に係る報酬改定について決議して
おります。本自己株式処分は、本制度に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社
外取締役を除く。
）及び幹部従業員並びに当社子会社の取締役及び幹部従業員が、より一層、株価
変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来
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以上に高めることを目的として、本日開催の当社取締役会決議により行われるものです。
当社は、本日、当社取締役会において、下表の報酬対象期間に係る譲渡制限付株式報酬として、
割当予定先である当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）３名及び幹部
従業員 11 名並びに当社子会社の取締役５名及び幹部従業員 15 名（以下、総称して、「割当対象者」
という。）に対して支給された金銭報酬債権（合計 122,596,200 円）を現物出資財産として給付さ
せることにより、割当対象者に対して、特定譲渡制限付株式として当社普通株式合計 43,800 株を
割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社グ
ループにおける各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。ま
た、本制度に基づき、本自己株式処分に関して、各割当対象者に対する金銭報酬債権の支給及び
割当てる当社普通株式の割当ては、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内
容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。）を締結すること等を条件として
支給いたします。
なお、本自己株式処分の対象となる本制度における譲渡制限付株式には下表のとおり２種類あ
り、①当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び幹部従業員並びに当
社子会社の取締役及び幹部従業員に付与される、当社取締役会が定める業績目標の未達成などの
一定の事由が生じた場合に当社が当然に無償取得する譲渡制限付株式（以下、「譲渡制限付株式Ⅰ」
といいます。）と、②当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）のみに付
与される、譲渡制限期間を取締役の退任までの期間に設定した譲渡制限付株式（以下、「譲渡制限
付株式Ⅱ」といいます。
）で構成されます。
割当対象者 譲渡制限付株式の種類 報酬対象期間
当社の取締役（監査等委員である
取締役及び社外取締役を除く。
）
2021 年 12 月 24 日～
当社の幹部従業員 譲渡制限付株式Ⅰ
2022 年 12 月 31 日
当社子会社の取締役
当社子会社の幹部従業員
2021 年 12 月 24 日～
当社の取締役（監査等委員である
譲渡制限付株式Ⅱ 2022 年 11 月開催予定の
取締役及び社外取締役を除く。
）
定時株主総会の開催日
３．割当契約の概要
（１）譲渡制限期間
下表に定める譲渡制限期間（以下、譲渡制限付株式Ⅰの譲渡制限期間を「本譲渡制限期間
Ⅰ」、譲渡制限付株式Ⅱの譲渡制限期間を「本譲渡制限期間Ⅱ」といいます。
）において、割当
対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式Ⅰ及びⅡ（以下、「本割当株式Ⅰ」
及び「本割当株式Ⅱ」といいます。
）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の
設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」とい
います。。
）
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譲渡制限付株式の種類 譲渡制限期間
譲渡制限付株式Ⅰ 2021 年 12 月 24 日～2022 年 12 月 31 日
譲渡制限付株式Ⅱ 当社の取締役を退任する日まで
（２）譲渡制限付株式の無償取得
（譲渡制限付株式Ⅰ）
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅰが満了する前に、所定の地位（当社の取締役に
おいては当社の取締役の地位を、当社の幹部従業員並びに当社子会社の取締役及び幹部従業
員においては当社及び当社子会社等（持分法適用会社を含む。以下、同じ。
）の取締役、監査
役又は従業員の地位を意味する。以下、
「本件地位」といいます。
）を喪失した場合（ただ
し、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除く。）には、当該事由に該当した割当対
象者が保有する本割当株式Ⅰの全部を、当該事由に該当した時点をもって、当然に無償で取
得するものといたします。
また、割当対象者が、任期満了その他当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制
限期間Ⅰが満了する前に、本件地位を喪失した場合には、当該事由に該当した割当対象者が
保有する本割当株式Ⅰのうち、本譲渡制限期間Ⅰに対する当該割当対象者の在籍期間に応じ
て期間按分した一部を、当該事由に該当した時点をもって、当然に無償で取得するものとい
たします。
加えて、本割当株式Ⅰのうち、本譲渡制限期間Ⅰが満了した時点において下記（３）の譲
渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、本譲渡
制限期間Ⅰの満了した時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するもの
といたします。
（譲渡制限付株式Ⅱ）
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅱの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主
総会の開催日の前日まで（以下、「役務提供期間」といいます。）に当社の取締役の地位を退
任した場合（ただし、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除く。
）には、当該事由
に該当した割当対象者が保有する本割当株式Ⅱの全部を、当該事由に該当した時点をもっ
て、当然に無償で取得するものといたします。
また、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により役務提供期間が満了する前
に当社の取締役の地位を退任した場合には、下記③の譲渡制限の解除に先立って、当該事由
に該当した割当対象者が保有する本割当株式Ⅱのうち、役務提供期間に対する当該割当対象
者の在籍期間に応じて期間按分した一部を、当該事由に該当した時点をもって、当然に無償
で取得するものといたします。
（３）譲渡制限の解除
（譲渡制限付株式Ⅰの場合）
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅰの期間中、継続して、本件地位にあったことを
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条件として、当該期間が満了した時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本
割当株式Ⅰの数に、当社第 11 期事業年度（2021 年９月１日～2022 年８月 31 日）の連結営業
利益の目標の達成度合いに応じた譲渡制限解除率を乗じた数の本割当株式Ⅰにつき、譲渡制
限を解除いたします。ただし、割当対象者が、任期満了その他当社取締役会が正当と認める
理由により、本譲渡制限期間Ⅰが満了する前に、本件地位を喪失した場合には、本譲渡制限
期間Ⅰが満了した時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式Ⅰの全
部について、本譲渡制限を解除いたします。
（譲渡制限付株式Ⅱ）
当社は、割当対象者が、役務提供期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを
条件として、本譲渡制限期間Ⅱが満了した時点をもって、当該時点において割当対象者が保
有する本割当株式Ⅱの全部について、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、
当社取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に、当社の取締役の地
位を退任した場合には、当該退任時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本
割当株式Ⅱの全部について、本譲渡制限を解除いたします。
（４）株式の管理に関する定め
割当対象者は、野村證券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式Ⅰ及び本割当株
式Ⅱについて記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当
株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱを当該口座に保管・維持するものといたします。
（５）組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間Ⅰ又は本譲渡制限期間Ⅱの期間中に、当社が消滅会社となる合併契
約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案
が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場
合においては、当社取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が当
該本譲渡制限期間Ⅰ又は本譲渡制限期間Ⅱの満了前に到来する場合に限る。
）には、本割当株式
Ⅰについてはその全部の譲渡制限を解除せず、本割当株式Ⅱについてはその全部の譲渡制限を
解除いたします。この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時を
もって、本割当株式Ⅱの譲渡制限を解除いたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締
役会決議日の直前営業日（2021 年 11 月 24 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値で
ある 2,799 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ
特に有利な価額には該当しないものと考えております。
５． 支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
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本自己株式処分は、その一部について、割当対象者のうち当社代表取締役社長である嵜本晋
輔が、当社の支配株主であるＳＦプロパティマネジメント株式会社の 99.8％の議決権を保有す
る株主であり、かつ、同社の代表取締役を兼任しているため、支配株主との取引等に該当しま
す。
当社が 2021 年 11 月 25 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書に記載している「支配
株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。
「当社は支配株主及び当該株主の近親者との間で取引を検討する際には、当該取引のそもそも
の必要性はもとより、一般の取引条件と同様の適切なものとすることを基本条件とし、取引
の内容及び妥当性につき、当該取引金額の多寡に関わらず、当社取締役会にて審議の上、取
引実行の決裁を下すものとしております。このプロセスを経ることで、少数株主の保護に努
めております。」
本自己株式処分は、当該方針に則って決定されております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本自己株式処分は、法令及び諸規則等で定められた規定並びに手続に従って実施しておりま
す。
また、払込金額の決定方法をはじめとする処分内容及び条件についても、上記「２．処分の
目的及び理由」に記載のとおり、譲渡制限付株式報酬として、一般的な内容及び条件から逸脱
するものはなく適正なものであり、当社の指名・報酬委員会において審議の上、取締役会に答
申し、取締役会決議を行っております。
加えて、当社代表取締役社長である嵜本晋輔は、利益相反回避の観点から、本自己株式処分
に係る当社の指名・報酬委員会の審議及び取締役会の審議・決議に参加しておりません。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係の
ない者から入手した意見の概要
本自己株式処分の内容及び条件の妥当性については、当社指名・報酬委員会において審議の
上、取締役会に答申し、取締役会決議を行っております。また、指名・報酬委員会の委員長で
ある田久保善彦（監査等委員・社外取締役・独立役員）より、2021 年 11 月 24 日付で次の意見
を得ております。
１ 本自己株式処分の目的について
本自己株式処分は、2018 年 10 月 15 日開催の貴社取締役会及び 2018 年 11 月 22 日開催の
貴社第７回定時株主総会において導入された「譲渡制限付株式報酬制度」である本制度に
基づき行われるものである。なお、本制度については、2021 年 11 月 25 日開催の第 10 回定
時株主総会において、貴社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬制度の見
直しの一環として、本制度に係る報酬改定について決議が行われている。
本制度に基づく本自己株式処分は、貴社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取
締役を除く。）及び幹部従業員並びに貴社子会社の取締役及び幹部従業員が株価変動のメ
リットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高
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めることを目的としており、嵜本氏を含め割当対象者に対して株式を付与することは、割
当対象者による株主との価値共有を図り、また、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲
を従来以上に高めることにつながると考えられるため、本自己株式処分は貴社グループの
企業価値向上に資するものである。
２ 本自己株式処分の内容及び条件等の妥当性について
本自己株式処分の内容及び条件に関しては、以下のとおり認められる。
（１） 処分の対象となる貴社普通株式の数は、合計 43,800 株（うち、嵜本氏に対する割当
予定数は 16,500 株）であり、発行済株式総数（2021 年８月 31 日現在：13,326,170
株）に対する割合は 0.33％（小数点以下第三位を四捨五入。嵜本氏に対する割当予定
数においては 0.12％）であり、その希釈化の割合は軽微といえること
（２） 処分価額は、貴社取締役会決議日の直前営業日（2021 年 11 月 24 日）の東京証券取引
所における貴社普通株式の終値である 2,799 円であり、貴社取締役会決議日直前の市
場株価であり、その決定過程において、恣意性を排除した価格であって、合理的かつ
特に有利な価額には該当しないものと考えられること
（３） 本自己株式処分に際して、嵜本氏を含む割当対象者との間で締結予定の譲渡制限付株
式割当契約書の内容は、同種他社事例において一般的に認められる譲渡制限付株式報
酬制度における譲渡制限付株式割当契約書の内容と比して、一般的な内容及び条件を
逸脱するものではなく、適正であると考えられること
以上を踏まえれば、本自己株式処分の内容及び条件は妥当である。
３ 本自己株式処分の決定手続の公正性について
本自己株式処分の決定手続に関しては、以下のとおり認められる。
（１） 上記２（３）のとおり、本自己株式処分の内容及び条件は、譲渡制限付株式報酬とし
て、一般的な内容及び条件を逸脱するものではなく、適正であると考えられること
（２） 本自己株式処分は、会社法及び金融商品取引法等の法令並びに東京証券取引所の定め
る規則、貴社における内部規則に基づいた手続を実施することが予定されており、こ
れに反する内容は特に認められないこと
（３） 本自己株式処分の決定に際しては、貴社の社外取締役かつ独立役員を議長とする指
名・報酬委員会において審議のうえ貴社取締役会に対して答申を行った後、貴社取締
役会において決議が行われる予定であるところ、当該決議に際しては、嵜本氏は審議
及び決議に参加しない予定であること
以上を踏まえれば、本自己株式処分の決定手続は公正である。
４ 結論
上記１乃至３の内容を踏まえれば、本自己株式処分は貴社の少数株主にとって不利益な
ものではない。
以上
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