9270 Ｍ－バリュエンスＨＤ 2020-11-20 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 20 日
各 位
会 社 名 バリュエンスホールディングス株式会社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 嵜 本 晋 輔
（コード番号：9270 東証マザーズ）
問 合 せ 先 取 締 役 C F O 佐藤 慎一郎
（TEL.03-4580-9983）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以
下、「本自己株式処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしました
ので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 2020 年 12 月 15 日
処分する株式の種類及
（２） 当社普通株式 14,600 株
び数
（３） 処分価額 １株につき 4,210 円
（４） 処分総額 61,466,000 円
株式の割当ての対象者 当社の取締役(社外取締役除く）３名 10,400 株
（５） 及びその人数並びに割 当社の執行役員 １名 600 株
当てる株式の数 当社子会社の取締役 ７名 3,600 株
２．処分の目的及び理由
当社は、2018 年 10 月 15 日開催の当社取締役会及び 2018 年 11 月 22 日開催の当社第７
回定時株主総会において「譲渡制限付株式報酬制度」（以下、「本制度」という。）を
導入しております。本制度は、当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）
の取締役及び従業員が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及
び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としております。
当社は、本日開催の取締役会において、本制度に基づき、当社の取締役３名及び執行
役員１名並びに当社子会社の取締役７名（以下、「割当対象者」という。）に対して、
下表の報酬 対象期間に 係る譲渡制 限付株式報 酬として支 給する金銭 報酬債権合計
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61,466,000 円を、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付
することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 14,600 株を割当てることを決
議いたしました。なお、各割当対象者に対して支給する金銭報酬債権の額は、当社グ
ループにおける各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しており
ます。また、本制度に基づき、本自己株式処分に関して、各割当対象者に対する金銭報
酬債権の支給及び割当てる当社普通株式（以下「本割当株式」という。）の割当ては、
各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以
下、「割当契約」という。）を締結すること等を条件として実施いたします。
なお、本割当株式は、譲渡制限期間内に設定された業績目標の達成度合いに応じて、
当社がその全部又は一部を当然に無償取得する譲渡制限付株式となります。
割当対象者 報酬対象期間
当社の取締役 2020 年 12 月 15 日から 2022 年 12 月 15 日
当社の執行役員 2020 年 12 月 15 日から 2021 年 12 月 15 日
当社子会社の取締役 2020 年 12 月 15 日から 2021 年 12 月 15 日
３．割当契約の概要
(1) 譲渡制限期間
下表に定める譲渡制限期間において、割当対象者は、本割当株式につき、第三者に
対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行
為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。）。
割当対象者 譲渡制限期間
当社の取締役 2020 年 12 月 15 日から 2022 年 12 月 15 日
当社の執行役員 2020 年 12 月 15 日から 2021 年 12 月 15 日
当社子会社の取締役 2020 年 12 月 15 日から 2021 年 12 月 15 日
(2) 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に、所定の地位（当社の取締
役においては当社の取締役の地位を、当社の執行役員若しくは当社子会社の取締役
においては当社及び当社子会社等（持分法適用会社を含む。以下、同じ。）の取締
役、監査役又は従業員の地位を意味する。以下「本件地位」という。）を喪失した
場合（ただし、任期満了その他当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除
く。）には、当該事由に該当した割当対象者が保有する本割当株式の全部を、当該
事由に該当した時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、割当対象者が、任期満了その他当社取締役会が正当と認める理由により、本
譲渡制限期間が満了する前に、本件地位を喪失した場合には、当該事由に該当した
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割当対象者が保有する本割当株式のうち、本譲渡制限期間に対する割当対象者の在
籍期間に応じて期間按分した一部を、当該事由に該当した時点をもって、当然に無
償で取得するものといたします。
加えて、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点において以下に記載す
る「3.譲渡制限の解除」の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場
合には、本譲渡制限期間の満了した時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然
に無償で取得するものといたします。
(3) 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中（ただし、割当対象者が、任期満了その
他当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に、本件
地位を喪失した場合には、当該地位を喪失した時点までの期間中）、本件地位に
あったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点にお
いて割当対象者が保有する本割当株式の数に、当社第 10 期事業年度（2020 年９月１
日～2021 年８月 31 日）の連結営業利益の目標の達成度合いに応じた譲渡制限解除率
を乗じた数の本割当株式につき、譲渡制限を解除いたします。
(4) 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社
となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株
主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場
合においては、当社取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力
発生日が本譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限る。）には、譲渡制限
を解除しないものといたします。この場合、当社は当該組織再編等の効力発生日の
前営業日をもって、割当対象者が保有する本割当株式の全部を当然に無償で取得す
るものといたします。
４．株式の管理に関する事項
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式
について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割
当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
５．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、
当社取締役会決議日の直前営業日（2020 年 11 月 19 日）の東京証券取引所における当社
普通株式の終値である 4,210 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市
場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
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６．支配株主との取引等に関する事項
(1) 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本自己株式処分は、その一部について、割当対象者のうち当社代表取締役社長で
ある嵜本晋輔が、当社の支配株主であるＳＦプロパティマネジメント株式会社の
99.8％の議決権を保有する株主であり、かつ、同社の代表取締役を兼任している
ため、支配株主との取引等に該当します。
当社が 2020 年 11 月 20 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書に記載して
いる「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」
は以下のとおりです。
「当社は支配株主及び当該株主の近親者との間で取引を検討する際には、当該取
引そのものの必要性はもとより、一般の取引条件と同様の適切なものとすること
を基本条件とし、取引の内容及び妥当性につき、当該取引金額の多寡に関わらず、
当社取締役会にて審議の上、取引実行の決裁を下すものとしております。このプ
ロセスを経ることで、少数株主の保護に努めております。」
本自己株式処分は、当該方針に則って決定されております。
(2) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本自己株式処分は、法令及び諸規則等で定められた規定並びに手続に従って実施して
おります。また、払込金額の決定方法をはじめとする処分内容及び条件についても、
上記「２．処分の目的及び理由」に記載のとおり、譲渡制限付株式報酬として、一般的
な内容及び条件から逸脱するものはなく適正なものであり、当社の指名・報酬委員会に
おいて審議のうえ取締役会に答申し、取締役会決議を行っております。加えて、当社代
表取締役社長である嵜本晋輔は、利益相反回避の観点から、本自己株式処分に係る当社
の指名・報酬委員会の審議及び取締役会の審議・決議に参加しておりません。
(3) 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利
害関係のない者から入手した意見の概要
本自己株式処分の内容及び条件の妥当性については、当社指名・報酬委員会におい
て審議のうえ取締役会に答申し、取締役会決議を行っております。また、指名・報
酬委員会の議長である濱田清仁（監査等委員・社外取締役・独立役員）より、2020
年 11 月 19 日付で次の意見を得ております。
１ 本自己株式処分の目的について
本自己株式処分は、2018 年 10 月 15 日開催の貴社取締役会及び 2018 年 11 月
22 日開催の貴社第７回定時株主総会において導入された「譲渡制限付株式報酬
制度」である本制度に基づき行われるものである。
そして、本制度は、貴社及び貴社子会社（以下「貴社グループ」という。）の
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取締役及び従業員が株価変動のメリットとリスクを株主との共有し、株価上昇
及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としている。
本自己株式処分により、嵜本氏を含め割当対象者に対して株式を付与するこ
とは、割当対象者による株主との価値共有を図り、また、株価上昇及び企業価
値向上への貢献意欲を従来以上に高めることにつながると考えられるため、本
自己株式処分は貴社グループの企業価値向上に資するものである。
２ 本自己株式処分の内容及び条件等の妥当性について
本自己株式処分の内容及び条件に関しては、以下のとおり認められる。
（１） 処分の対象となる貴社普通株式の数は、合計 14,600 株（うち、嵜本氏
に対する割当予定数は 6,100 株）であり、発行済株式総数（2020 年 8
月 31 日現在：13,183,160 株）に対する割合は 0.11％。嵜本氏に対す
る割当予定数においては 0.05％であり、その希釈化の割合は軽微とい
えること
（２） 処分価額は、貴社取締役会決議日の直前営業日（2020 年 11 月 19 日）
の東京証券取引所における貴社普通株式の終値である 4,210 円であ
り、貴社取締役会決議日直前の市場株価であり、その決定過程におい
て、恣意性を排除した価格であって、合理的かつ特に有利な価額には
該当しないものと考えられること
（３） 本自己株式処分に際して、嵜本氏を含む割当対象者との間で締結予定
の譲渡制限付株式割当契約書の内容は、同種他社事例において一般的
に認められる譲渡制限付株式報酬制度における譲渡制限付株式割当契
約書の内容と比して、一般的な内容及び条件を逸脱するものではな
く、適正であると考えられること
以上を踏まえれば、本自己株式処分の内容及び条件は妥当である。
３ 本自己株式処分の決定手続の公正性について
本自己株式処分の決定手続に関しては、以下のとおり認められる。
（１） 上記２（３）のとおり、本自己株式処分の内容及び条件は、譲渡制限
付株式報酬として、一般的な内容及び条件を逸脱するものではなく、
適正であると考えられること
（２） 本自己株式処分は、会社法及び金融商品取引法等の法令並びに東京証
券取引所の定める規則、貴社における内部規則に基づいた手続を実施
することが予定されており、これに反する内容は特に認められないこ
と
（３） 本自己株式処分の決定に際しては、貴社の社外取締役かつ独立役員で
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ある監査等委員を議長とする指名・報酬委員会において審議のうえ貴
社取締役会に対して答申を行った後、貴社取締役会において決議が行
われる予定であるところ、当該決議に際しては、嵜本氏は審議及び決
議に参加しない予定であること
以上を踏まえれば、本自己株式処分の決定手続は公正である。
以 上
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