9270 Ｍ－バリュエンスＨＤ 2019-01-11 17:05:00
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ [pdf]
平成 31 年１月 11 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 Ｓ Ｏ Ｕ
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 嵜 本 晋 輔
（コード番号：9270 東証マザーズ）
問 合 せ 先 社 長 室 長 深 谷 良 治
（TEL.03-4580-9983）
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ
当社は、平成 31 年１月 11 日開催の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含
みます。以下「会社法」といいます。
）第 459 条第１項及び当社定款の規定により読み替えて適用される同法
第 156 条第１項の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として、自己株式の公開買付け
（以下「本公開買付け」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．買付け等の目的
当社は、長期継続的な企業価値向上が株主の利益への貢献であるとの認識のもと、事業計画に基づく再投
資に意を用いつつ、株主に対して安定的な配当を実施していくことを基本方針としております。また、自己
株式の取得については、機動的な資本政策の必要性や財務状況に与える影響等を勘案しながら、取締役会の
決議により実施いたします。そのため、当社は、剰余金の配当等の会社法第 459 条第１項各号に定める事項
については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めるこ
とができる旨を定款に定めております。なお、当社は、平成 30 年３月 22 日に、株式会社東京証券取引所
（以下「東京証券取引所」といいます。
）マザーズ市場に上場しております。
かかる状況の下、平成 30 年 10 月中旬に、当社の主要株主である筆頭株主かつ支配株主（親会社を除く。
）
のＳＦプロパティマネジメント合同会社（以下「ＳＦプロパティマネジメント」といいます。本日現在の保
有株式数は 3,863,100 株（保有割合（注）
：63.62％。）より、その保有する当社普通株式のうち約 10 億円
）
に相当する株式を売却する意向がある旨の連絡を受けました。ＳＦプロパティマネジメントは、当社の代表
取締役社長である嵜本晋輔が代表社員を務める資産管理会社であります。
（注）
「保有割合」とは、本日現在の当社の発行済株式総数 6,072,580 株に対する割合（小数点以下第
三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。
）をいいます。
当社は、ＳＦプロパティマネジメントからの連絡を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出
されることによる当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響、並びに当社の財務状況等を総合的に考
慮して、平成 30 年 10 月下旬より、当該株式を自己株式として取得することについて具体的な検討を開始い
たしました。
その結果、平成 30 年 11 月中旬に、当該当社普通株式を自己株式として取得することは、当社の１株当た
り当期純利益（ＥＰＳ）の向上や、株主資本利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に
対する利益還元に繋がるものであり、また、自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性
及び取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。
なお、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、当社が本
日提出した第８期第１四半期報告書に記載された平成 30 年 11 月末現在における当社連結ベースの手元流動
性（現金及び預金）は約 41 億円であり、本公開買付けの買付資金に充当した後も当社の手元流動性は十分
に確保でき、更に事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれることから、
かかる自己株式の取得は当社の財務状態や配当方針に大きな影響を与えるものではなく、当社の財務健全性
及び安全性は確保されるものと判断いたしました。なお、上場時の公募資金は、平成 30 年２月 16 日に提出
した「有価証券届出書」の第一部「証券情報」第１「募集要項」「５ 新規発行による手取金の使途」の
「
（２）手取金の使途」に記載のとおり、商品を買い入れる店舗の新規出店のための設備投資、業務効率化
等を含む既存システムの強化、販売促進に向けたソフトウエア開発のための投資及び広告宣伝費に充当する
こととしており、予定に変更はありません。
本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の決定に際しては、本日
現在、当社普通株式は、東京証券取引所が開設するマザーズ市場に上場していることから、基準の明確性及
び客観性を重視し、当社普通株式の適正な価格として市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上
で、平成 30 年 11 月中旬に、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重
する観点から、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、東京証券取引所マザーズ市場における市場価格よ
り一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。
そこで当社は、平成 30 年 11 月中旬に、ＳＦプロパティマネジメントに対し、東京証券取引所マザーズ市
場における一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対してディスカウントを行った価格で当社が公開
買付けを実施した場合の応募について提案したところ、平成 30 年 11 月下旬に、ＳＦプロパティマネジメン
トより、応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。これを受けて、平成 30 年 11 月下旬から平成 31
年１月上旬にかけて本公開買付けの具体的な条件について両社で協議を行いました。具体的には、当社は、
直近業績及び株価動向を踏まえて、直近業績が十分に株価へ織り込まれているものと考えられる、本公開買
付けの実施を決議した取締役会決議日の前営業日である平成 31 年１月 10 日までの過去１ヶ月間の東京証券
取引所マザーズ市場における当社普通株式の終値の単純平均値 6,701 円（円未満四捨五入。以下、終値の単
純平均値の計算において同じです。
）に対して 16.42％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウン
ト率の計算において同じです。
）のディスカウントとなる１株につき 5,600 円を本公開買付価格とすること
をＳＦプロパティマネジメントに提案いたしました。なお、ディスカウント率につきましては、過去の自己
株式の公開買付けの事例を参考とすることといたしました。その結果、平成 31 年１月上旬に、当社が本公
開買付けの実施を決議した場合には、ＳＦプロパティマネジメントより、上記条件にてその保有する当社普
通株式の一部である 179,000 株（保有割合：2.95％）について、本公開買付けに対して応募する旨の回答を
得られました。
なお、本公開買付けにおける買付予定数については、ＳＦプロパティマネジメント以外の株主の皆様にも
応募の機会を提供するという観点から、平成 31 年１月上旬に、ＳＦプロパティマネジメントによる応募予
定株式数である 179,000 株（保有割合：2.95％）を上回る 215,000 株（保有割合：3.54％）を、買付予定数
の上限とすることが望ましいと判断いたしました。
以上を踏まえ、当社は平成 31 年１月 11 日開催の取締役会において、会社法第 459 条第１項及び当社定款
の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な
取得方法として本公開買付けを実施すること、並びに本公開買付価格は本公開買付けの実施を決議した取締
役会決議日である平成 31 年１月 11 日の前営業日である平成 31 年１月 10 日までの過去１ヶ月間の当社普通
株式の終値の単純平均値 6,701 円に対して 16.42％のディスカウント率を適用した 5,600 円とすることを決
議いたしました。なお、当社の代表取締役社長である嵜本晋輔は、ＳＦプロパティマネジメントの代表社員
であり、本公開買付けに関して特別利害関係を有するため、本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意
思決定過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から、当社の立場においてＳＦプロパティマ
ネジメントとの協議・交渉に参加しておらず、本公開買付けに関する取締役会の審議及び決議にも参加して
いないことから、当社における決定の独立性は確保されております。
また、当社は、ＳＦプロパティマネジメントより、平成 31 年１月 11 日付で、ＳＦプロパティマネジメン
トが保有する当社普通株式の一部である 179,000 株（保有割合：2.95％）を本公開買付けに応募する旨の誓
約書を受領しております。なお、かかる応募の前提条件はありません。また、本公開買付けに応募しない当
社普通株式 3,684,100 株（保有割合：60.67％）については、今後も継続的に保有する意向であると伺って
おります。
本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、当社の従業員に対するインセンティ
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ブ・プランに基づきその一部を処分する予定ですが、処分株数や処分価格等の詳細は現時点では未定です。
また、残りの自己株式については、Ｍ＆Ａ等を通じた外部成長戦略への活用を含めて検討してまいりますが、
現時点では未定です。
２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容
（１）決議内容
株券等の種類 総 数 取得価額の総額
普通株式 215,100 株（上限） 1,204,560,000 円（上限）
（注１）発行済株式総数 6,072,580 株（平成 31 年１月 11 日現在）
（発行済株式総数には、平成 31 年１月１日から本日までの新株予約権の行使により発行された株
式数は含まれておりません。
）
（注２）発行済株式総数に対する割合 3.54％（小数点以下第三位を四捨五入）
（注３）取得する期間 平成 31 年１月 15 日（火曜日）から平成 31 年３月 29 日（金曜日）まで
（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。
３．買付け等の概要
（１）日程等
① 取 締 役 会 決 議 日 平成 31 年１月 11 日（金曜日）
平成 31 年１月 15 日（火曜日）
② 公開買付開始公告日 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
③ 公開買付届出書提出日 平成 31 年１月 15 日（火曜日）
平成 31 年１月 15 日（火曜日）から
④ 買 付 け 等 の 期 間
平成 31 年２月 12 日（火曜日）まで（20 営業日）
（２）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 5,600 円
（３）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
当社は、本公開買付価格の算定に際し、当社普通株式が上場されていること、上場会社の行う自己株
式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われていることが多いこと等を勘案し、基準
の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。また、当社普通株
式の市場価格として適正な時価を算定するためには、市場価格が経済状況その他様々な条件により日々
変動しうるものであることから、一定期間の株価変動を考慮することが望ましいこと等を勘案し、東京
証券取引所マザーズ市場における、本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日である平成 31 年１
月 11 日の前営業日である平成 31 年１月 10 日の当社普通株式の終値 6,020 円、同年１月 10 日までの過
去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 6,701 円、同年１月 10 日までの過去３ヶ月間の当社普通
株式の終値の単純平均値 6,582 円を参考にいたしました。
一方で、平成 30 年 11 月中旬、当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、
資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付ける
ことが望ましいと判断しました。
そこで当社は、平成 30 年 11 月中旬、ＳＦプロパティマネジメントに対し、東京証券取引所マザーズ
市場における一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対してディスカウントを行った価格で当社
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が公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ、平成 30 年 11 月下旬、ＳＦプロパティマ
ネジメントより、応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
これを受けて、平成 30 年 11 月下旬から平成 31 年１月上旬にかけて本公開買付けの具体的な条件につ
いてＳＦプロパティマネジメントと協議いたしました。当社は直近業績及び株価動向を踏まえて、１株
につき 5,600 円（これは、直近業績が十分に株価に織り込まれているものと考えられる、本公開買付け
の実施を決議した取締役会決議日の前営業日（平成 31 年１月 10 日）までの過去１ヶ月間の東京証券取
引所マザーズ市場における普通株式の終値の単純平均値 6,701 円に対して 16.42％のディスカウントとな
ります。
）を買付価格とすることをＳＦプロパティマネジメントに提案いたしました。なお、ディスカウ
ント率につきましては、過去の自己株式の公開買付けの事例を参考とすることといたしました。その結
果、平成 31 年１月上旬、ＳＦプロパティマネジメントより、上記条件にてその保有する当社普通株式の
一部である 179,000 株（保有割合：2.95％）について、本公開買付けに対して応募する旨の回答を得ら
れました。以上の結果、当社は、平成 31 年１月 11 日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株
につき 5,600 円とすることを決定いたしました。
なお、本公開買付価格である 5,600 円は、本公開買付けの決議を実施した取締役会決議日である平成
31 年１月 11 日の前営業日である平成 31 年１月 10 日の当社普通株式の終値 6,020 円から 6.98％、同年
１月 10 日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 6,701 円から 16.42％、同年１月 10 日
までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 6,582 円から 14.92％を、それぞれディスカウン
トした金額になります。
② 算定の経緯
平成 30 年 10 月中旬、ＳＦプロパティマネジメントより、その保有する当社普通株式（本日現在の保
有株式数は 3,863,100 株（保有割合：63.62％）
）のうち約 10 億円に相当する株式を売却する意向がある
旨の連絡を受けました。
当社は、ＳＦプロパティマネジメントからの連絡を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に
放出されることによる当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響、並びに当社の財務状況等を総
合的に考慮して、平成 30 年 10 月下旬より、ＳＦプロパティマネジメント保有株式を自己株式として取
得することについての具体的な検討を開始いたしました。その結果、平成 30 年 11 月中旬、当社は、当
該当社普通株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）の向上や、
株主資本利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がるもので
あり、また、自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から
十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。
当社は、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の適正
な価格として市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上で、平成 30 年 11 月中旬、本公開買
付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を
抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたし
ました。
そこで、当社は、平成 30 年 11 月中旬、ＳＦプロパティマネジメントに対し、東京証券取引所マザー
ズ市場における一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対してディスカウントを行った価格で当
社が公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ、平成 30 年 11 月下旬、ＳＦプロパティ
マネジメントより、応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
これを受けて、当社は、平成 30 年 11 月下旬から平成 31 年１月上旬にかけて本公開買付けの具体的な
条件についてＳＦプロパティマネジメントと協議いたしました。具体的には、当社は、直近業績及び株
価動向を踏まえて、直近業績が十分に株価へ織り込まれているものと考えられる、本公開買付けの実施
を決議した取締役会決議日の前営業日である平成 31 年１月 10 日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所
マザーズ市場における当社普通株式の終値の単純平均値 6,701 円に対して 16.42％のディスカウントとな
る１株につき 5,600 円を本公開買付価格とすることをＳＦプロパティマネジメントに提案いたしました。
なお、ディスカウント率につきましては、過去の自己株式の公開買付けの事例を参考とすることといた
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しました。その結果、平成 31 年１月上旬、ＳＦプロパティマネジメントより、上記条件にてＳＦプロパ
ティマネジメント保有株式の一部である 179,000 株（保有割合：2.95％）を本公開買付けに対して応募
する旨の回答を得られました。
以上を踏まえ、当社は、平成 31 年１月 11 日開催の取締役会において、本公開買付価格を、本公開買
付けの実施を決議した取締役会決議日の前営業日である平成 31 年１月 10 日までの過去１ヶ月間の東京
証券取引所マザーズ市場における当社普通株式の終値の単純平均値 6,701 円に対して 16.42％ディスカウ
ントした 5,600 円とすることを決定いたしました。
（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 215,000 株 －株 215,000 株
（注１） 本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が
買付予定数（215,000 株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株
券等の総数が買付予定数（215,000 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付
け等を行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
以下「法」といいます。
）第 27 条の 22 の２第２項において準用する法第 27 条の 13 第５項及び
発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第 95 号。そ
の後の改正を含みます。
）第 21 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係
る受渡しその他の決済を行います。
（注２） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主に
よる単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い買付け等の期間
（以下「公開買付期間」といいます。
）中に自己の株式を買取ることがあります。
（５）買付け等に要する資金
1,229,000,000 円
（注）買付け等に要する資金は、買付代金（1,204,000,000 円）
、買付手数料、その他本公開買付けに
関する公開買付開始公告についてのお知らせの掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印
刷費等の諸費用につき、見積額を合計したものです。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
（公開買付代理人）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
② 決済の開始日
平成 31 年３月６日（水曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の
場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。買付代金よ
り適用ある源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応
募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
※ 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただき
ますようお願い申し上げます。
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ⅰ 日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結
個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当
該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、
原則として20.315％（所得税及び復興特別所得税15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収されます。
但し、租税特別措置法施行令（昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。）第４条の６の２第
12項に規定する大口株主等（以下「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所
得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額とし
て、取得費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。
ⅱ 国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合
配当所得とみなされる金額については、原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の
額が源泉徴収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得
税のみ）の額が源泉徴収されます。
ⅲ 法人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結
個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当
該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が
源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税
及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して平成
31年２月12日までに租税条約に関する届出書をご提出ください。
（７）その他
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、
また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、
電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）を使用して行われるもので
はなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、
若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内か
ら、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことは
できません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保
証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していな
いこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内におい
て、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若
しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通
商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット
通信を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び
他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が
買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。。
）
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② 当社は、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、ＳＦプロパティマネジメントより、平成
31 年１月 11 日付で、ＳＦプロパティマネジメントが保有する当社普通株式の一部である 179,000 株
（保有割合：2.95％）を本公開買付けに応募する旨の誓約書を受領しております。なお、かかる応募
の前提条件はありません。また、本公開買付けに応募しない当社普通株式 3,684,100 株（保有割合：
60.67％）については、今後も継続的に保有する意向であると伺っております。
③ 支配株主との取引等に関する事項
ⅰ 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
ＳＦプロパティマネジメントは、当社の発行済株式総数の 63.62％を所有している当社の主要株主
である筆頭株主かつ支配株主（親会社を除く。）であることから、本公開買付けによる同社からの自
己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当します。
当社が平成 30 年 11 月 22 日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書の「４．支配株主
との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」では、「当社は支配株主及び二親
等以内の親族との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことも予定しておりませんが、当該取
引のそもそもの必要性はもとより、一般の取引条件と同様の適切なものとすることを基本条件とし、
取引の内容及び妥当性につき、当該取引金額の多寡にかかわらず、当社取締役会にて審議の上、取引
実行の決裁を下すものとしております。このプロセスを経ることで、少数株主の保護に努めておりま
す。
」としております。
本公開買付けによるＳＦプロパティマネジメントからの自己株式の取得は支配株主との取引ではあ
りますが、当社はかかる自己株式の取得に際して、少数株主保護の観点から以下の措置を講じている
ため、取引内容及び条件は公正かつ適切な手続を経て決定しており、かかる指針に適合していると判
断しております。
ⅱ 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当社は、自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から
十分に検討を重ねた結果、ＳＦプロパティマネジメント以外の株主にも一定の検討期間を与えた上で
市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法によって実施することと
しております。
また、買付価格については、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利
益を尊重する観点から、資産の社外流出をできるだけ抑えるべく、市場価格を下回る買付価格とする
ため、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることといたしました。
更に、当社の代表取締役社長である嵜本晋輔は、ＳＦプロパティマネジメントの代表社員を兼務し
ているため、本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除し、利
益相反を回避する観点から、当社の立場においてＳＦプロパティマネジメントとの協議・交渉に参加
しておらず、本公開買付けに関する取締役会の審議及び決議にも参加していないことから、決定の独
立性は確保されております。
なお、平成 31 年１月 11 日開催の取締役会において、上記の理由により本公開買付けに関する審議
及び決議には参加していない嵜本晋輔以外のすべての取締役４名及びすべての監査役３名が出席の上、
出席取締役の全員一致により本公開買付けを実施することを決議するとともに、出席監査役全員から、
本公開買付けを実施することに異議がない旨の意見が述べられております。また、下記「ⅲ当該取引
等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手し
た意見の概要」に記載のとおり、当社は、本公開買付けの公正性を担保するため、ＳＦプロパティマ
ネジメントとの間に利害関係を有さず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない当社の社外取締役
１名（蒲地正英）及び東京証券取引所に独立役員として届出をしている社外監査役３名（石川直、濱
田清仁、後藤高志）から、本公開買付けは当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する
旨の意見書を平成 31 年１月 11 日に取得しております。
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ⅲ 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者
から入手した意見の概要
当社は、ＳＦプロパティマネジメントとの間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるお
それのない当社の社外取締役１名（蒲地正英）及び東京証券取引所に独立役員として届出をしてい
る社外監査役３名（石川直、濱田清仁、後藤高志）に対し、本公開買付けは当社の少数株主にとっ
て不利益なものとなるか否かについての検討を依頼いたしました。当該社外取締役及び社外監査役
は、当社から、本公開買付けの目的及び経緯、買付価格の算定方法その他の諸条件、本公開買付け
に関する当社の意思決定における手続の適正性・公正性、当社普通株式を自己株式として取得する
ことは、当社の１株あたり当期純利益（ＥＰＳ）の向上や、株主資本利益率（ＲＯＥ）等の資本効
率の向上に寄与し、当社少数株主の利益に資するものであること等についての説明を受け、検討を
行いました。その結果、以下の内容の意見書を平成 31 年１月 11 日に取得しております。
（イ）本公開買付けは、当社の少数株主の利益に資するものであり、当社の事業上又は財務上の観
点からも不合理なものとは認められない。
（ロ）本公開買付けについては、当社の少数株主にも一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向
を見ながら応募する機会が確保されており、また、本公開買付けの内容も、株主間の平等性、取
引の透明性の観点から少数株主にとって特段不利益な内容ではない。
（ハ）本公開買付けは、当社の資産の社外流出をできる限り抑制するべく、市場株価より一定の
ディスカウントを行った価格を本公開買付けにおける買付価格としている等、ＳＦプロパティマ
ネジメントに特に有利な条件での取引には該当しない。
（ニ）当社の意思決定過程における恣意性を排除するための措置として、当社の代表取締役社長で
ある嵜本晋輔は、ＳＦプロパティマネジメントの代表社員を兼務しているため、本公開買付けに
関する当社の取締役会の審議及び決議に参加しておらず、当社の立場においてＳＦプロパティマ
ネジメントとの協議・交渉にも参加していないこと、外部専門家たる法律事務所の助言を得るこ
と等の合理的な措置が講じられている。
（ホ）以上の諸点を総合的に考慮し、本公開買付けは当社の少数株主にとって不利益なものではな
いと思料する。
（ご参考）平成 30 年 11 月 30 日時点の自己株式の保有
発行済株式総数（自己株式を除く） 6,070,510 株
自己株式数 0株
以 上
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