9267 ゲンキードラッグ 2019-08-08 15:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年 8 月 8 日
各 位
会 社 名 Ｇｅｎｋｙ ＤｒｕｇＳｔｏｒｅｓ株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 藤永 賢一
（コード番号 9267 東証第一部）
問 合 せ 先 財務部長兼ＩＲ広報室長 常見 武史
電 話 番 号 0776－67－5240
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、本年9月6日開催予定の当社第２期定時株主総会に、下記の
とおり定款の一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
（１）当社は、本年 8 月 8 日付「監査等委員会設置会社への移行および役員人事に関するお知ら
せ」にて別途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取
締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化
を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、本年 9 月 6 日開催予定
の当社第２期定時株主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置
会社に移行することを決定いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に
必要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役
および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）上記の変更に伴う条数の整備等や、その他の条文および字句の修正等所要の変更を行う
ものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2019年9月6日（予定）
定款変更の効力発生日 2019年9月6日（予定）
以 上
【別紙】定款変更の内容
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第３条 （条文省略） 第１条～第３条 （現行どおり）
（機関） （機関）
第４条 当会社は株主総会および取締役のほか、次の 第４条 当会社は株主総会および取締役のほか、次の
機関を置く。 機関を置く。
（１）取締役会 （１）取締役会
（２）監査役 （２）監査等委員会
（３）監査役会 （削除）
（４）会計監査人 （３）会計監査人
第５条 （条文省略） 第５条 （現行どおり）
第２章 株 式 第２章 株 式
第６条～第10条 （条文省略） 第６条～第10条 （現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第11条～第17条 （条文省略） 第11条～第17条 （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第18条 当会社の取締役は、15名以内とする。 第18条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を
除く。）は、15名以内とする。
（新設） ２ 当会社の監査等委員である取締役は、５名以
内とする。
（取締役の選任方法） （取締役の選任方法）
第19条 取締役は、株主総会において選任する。 第19条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以
外の取締役とを区別して、株主総会において
選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使すること ２ （現行どおり）
ができる株主の議決権の３分の１以上を有
する株主が出席し、その議決権の過半数をも
って行う。 ３ （現行どおり）
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないも
のとする。
（取締役の任期） （取締役の任期）
第20条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する 第20条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
事業年度のうち最終のものに関する定時株 の任期は、選任後１年以内に終了する事業年
主総会終結の時までとする。 度のうち最終のものに関する定時株主総会
終結の時までとする。
（新設） ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２
年以内に終了する事業年度のうち最終のも
現行定款 変更案
のに関する定時株主総会終結の時までとす
る。
２ 増員または補欠として選任された取締役の （削除）
任期は、在任取締役の任期の満了する時まで
とする。
（新設） ３ 任期の満了前に退任した監査等委員である
取締役の補欠として選任された監査等委員
である取締役の任期は、退任した監査等委員
である取締役の任期の満了する時までとす
る。
第21条～第22条 （条文省略） 第21条～第22条 （現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに 第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに
各取締役および各監査役に対して発する。た 各取締役に対して発する。ただし、緊急の必
だし、緊急の必要があるときは、この期間を 要があるときは、この期間を短縮することが
短縮することができる。 できる。
２ 取締役および監査役の全員の同意があると ２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手
きは、招集の手続を経ないで取締役会を開催 続を経ないで取締役会を開催することがで
することができる。 きる。
（新設） （重要な業務執行の決定の委任）
第24条 取締役会は、会社法第399条の13第6項の規定
により、その決議によって重要な業務執行
（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の
決定の全部または一部を取締役に委任する
ことができる。
第24条（条文省略） 第25条（現行どおり）
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第25条 取締役会における議事の経過の要領および 第26条 取締役会における議事の経過の要領および
その結果ならびにその他法令に定める事項 その結果ならびにその他法令に定める事項
については、これを議事録に記載または記録 については、これを議事録に記載または記録
し、出席した取締役および監査役がこれに記 し、出席した取締役がこれに記名押印または
名押印または電子署名する。 電子署名する。
第26条（条文省略） 第27条（現行どおり）
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価 第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価
として当会社から受ける財産上の利益は、株 として当会社から受ける財産上の利益は、監
主総会の決議によって定める。 査等委員である取締役とそれ以外の取締役
とを区別して、株主総会の決議によって定め
る。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第28条 当会社は、会社法第426条第１項の規定によ 第29条 （現行どおり）
り、取締役会の決議によって、同法第423条
第１項の取締役（取締役であった者を含む）
現行定款 変更案
の責任を法令の限度において免除すること
ができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定によ ２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定によ
り、取締役（業務執行取締役等であるものを り、取締役（業務執行取締役等であるものを
除く）との間に、同法第423条第１項の賠償 除く。）との間に、同法第423条第１項の賠
責任を限定する契約を締結することができ 償責任を限定する契約を締結することがで
る。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限 きる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の
度額は、法令が規定する額とする。 限度額は、法令が規定する額とする。
第５章 監査役および監査役会 （削除）
（監査役の員数） （削除）
第29条 当会社の監査役は、５名以内とする。
（監査役の選任方法） （削除）
第30条 監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使すること
ができる株主の議決権の３分の１以上を有
する株主が出席し、その議決権の過半数をも
って行う。
（監査役の任期） （削除）
第31条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠とし
て選任された監査役の任期は、退任した監査
役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役） （削除）
第32条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役
を選定する。
（監査役会の招集通知） （削除）
第33条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに
各監査役に対して発する。ただし、緊急の必
要があるときは、この期間を短縮することが
できる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続
を経ないで監査役会を開催することができ
る。
（監査役会の決議方法） （削除）
第34条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある
場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録） （削除）
第35条 監査役会における議事の経過の要領および
その結果ならびにその他法令に定める事項
については、これを議事録に記載または記録
現行定款 変更案
し、出席した監査役がこれに記名押印または
電子署名する。
（監査役会規程） （削除）
第36条 監査役会に関する事項は、法令または本定款
のほか、監査役会において定める監査役会規
程による。
（監査役の報酬等） （削除）
第37条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価
として当会社から受ける財産上の利益は、株
主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除） （削除）
第38条 当会社は、会社法第426条第１項の規定によ
り、取締役会の決議によって、同法第423条
第１項の監査役（監査役であった者を含む。 ）
の責任を法令の限度において免除すること
ができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定によ
り、社外監査役との間に、同法第423条第１
項の賠償責任を限定する契約を締結するこ
とができる。ただし、当該契約に基づく賠償
責任の限度額は、法令が規定する額とする。
（新設） 第５章 監査等委員会
（新設） （監査等委員会の招集通知）
第30条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前ま
でに各監査等委員に対して発する。ただし、
緊急の必要があるときは、この期間を短縮す
ることができる。
２ 監査等委員の全員の同意があるときは、招集
の手続きを経ないで監査等委員会を開催す
ることができる。
（新設） （監査等委員会規程）
第31条 監査等委員会に関する事項は、法令または本
定款のほか、監査等委員会において定める監
査等委員会規程による。
（新設） （常勤の監査等委員）
第32条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監
査等委員を選定することができる。
（新設） （監査等委員会の決議方法）
第33条 監査等委員会の決議は、議決に加わることが
できる監査等委員の過半数が出席し、その過
半数をもって行う。
（新設） （監査等委員会の議事録）
現行定款 変更案
第34条 監査等委員会における議事の経過の要領お
よびその結果ならびにその他法令に定める
事項については、これを議事録に記載または
記録し、出席した監査等委員がこれに記名押
印または電子署名する。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第39条～第40条 （条文省略） 第35条～第36条 （現行どおり）
第７章 計 算 第７章 計 算
第41条 （条文省略） 第37条 （現行どおり）
（剰余金の配当の基準日） （剰余金の配当の基準日）
第42条 当会社の期末配当の基準日は、毎年６月20日 第38条 当会社の期末配当の基準日は、毎年６月20日
とする。 とする。
（新設） ２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当を
することができる。
第43条～第44条 （条文省略） 第39条～第40条 （現行どおり）
（新設） 附 則
（新設） （監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、第２期定時株主総会終結前の行為に
関する会社法第423条第1項所定の監査役（監査役
であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の
限度において、取締役会の決議によって免除する
ことができる。
以 上