9266 一家ダイニング 2020-02-20 15:30:00
株式の売出し並びに主要株主である筆頭株主及び親会社以外の支配株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2020 年２月 20 日
各 位
会 社 名 株式会社一家ダイニングプロジェクト
代 表 者 名 代 表 取 締役 社 長 武長 太郎
（コード番号：9266、東証マザーズ）
問い合わせ先 取 締 役 管理 部 長 髙橋 広宜
電 話 番 号 TEL.047-302-5115
株式の売出し並びに主要株主である筆頭株主及び親会社以外の支配株主の異動に関するお知らせ
当社は、2020 年２月 20 日開催の取締役会において、以下のとおり、当社株式の売出しを行うことについて
決議しましたので、お知らせいたします。また、当該株式の売出しに関連して、当社の主要株主である筆頭株
主及び親会社以外の支配株主の異動が生じる見込みですので、併せてお知らせいたします。
なお、当社は本日、株式会社東京証券取引所より、当社株式の東京証券取引所市場第一部または市場第二部
への市場変更につき承認をいただいております。詳細につきましては、本日付で公表しております「東京証券
取引所における上場市場の変更に関するお知らせ」をご参照ください。
ご注意：この文書は、当社の株式の売出し並びに主要株主である筆頭株主及び親会社以外の支配株主の異動に関して一般に公表
するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作
成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願
いいたします。
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Ⅰ．株式の売出し
１．株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）
(１) 売出株式の種類及び数 当社普通株式 720,000 株
(２) 売 出 人 武長 太郎
(３) 売 出 価 格 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定
される方式により、2020 年３月２日（月）から 2020 年３月４日（水）
までの間のいずれかの日（以下「売出価格等決定日」という。
）の株式会
社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合
は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（１円未
満端数切捨て）を仮条件として、需要状況等を勘案した上で決定する。
(４) 売 出 方 法 引受人の買取引受けによる売出しとし、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以
下「引受人」という。
）に全株式を買取引受けさせる。本売出しにおける
引受人の対価は、売出価格から引受人より売出人に支払われる金額であ
る引受価額を差し引いた額の総額とする。
(５) 申 込 期 間 売出価格等決定日の翌営業日から売出価格等決定日の２営業日後の日ま
で。
(６) 受 渡 期 日 2020 年３月 11 日（水）
(７) 申 込 証 拠 金 １株につき売出価格と同一金額とする。
(８) 申 込 株 数 単 位 100 株
(９) 売出価格、その他本売出しに必要な一切の事項の決定は、代表取締役社長 武長 太郎に一任する。
２．株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）
（後記【ご参考】２.をご参照）
(１) 売出株式の種類及び数 当社普通株式 108,000 株
なお、上記売出株式数は上限の株式数を示したもので、需要状況等によ
り減少する場合、又は本売出しが全く行われない場合がある。売出株式
数は需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日に決定する。
(２) 売 出 人 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
(３) 売 出 価 格 未定（売出価格等決定日に決定する。なお、売出価格は引受人の買取引
受けによる売出しにおける売出価格と同一とする。
）
(４) 売 出 方 法 引受人の買取引受けによる売出しの需要状況等を勘案し、引受人の買取
引受けによる売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が当
社株主である武長太郎（以下「貸株人」という。
）より借り入れる当社普
通株式について追加的に売出しを行う。
(５) 申 込 期 間 引受人の買取引受けによる売出しにおける申込期間と同一とする。
(６) 受 渡 期 日 引受人の買取引受けによる売出しにおける受渡期日と同一とする。
(７) 申 込 証 拠 金 引受人の買取引受けによる売出しにおける申込証拠金と同一とする。
(８) 申 込 株 数 単 位 100 株
(９) 売出価格、その他本売出しに必要な一切の事項の決定は、代表取締役社長 武長 太郎に一任する。
ご注意：この文書は、当社の株式の売出し並びに主要株主である筆頭株主及び親会社以外の支配株主の異動に関して一般に公表
するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作
成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願
いいたします。
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【ご参考】
１．株式の売出しの目的
今般、上記売出しを実施することといたしましたが、これは当社普通株式の投資家層の拡大と流動性
の向上を目的としたものであります。なお、上記売出しが完了した場合には、当社は留保金課税の適用
対象外となる予定であります。
２．オーバーアロットメントによる売出し等について
引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、108,000 株を上限として、引受人
の買取引受けによる売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社
普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。
）を行う場合があります。な
お、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人から借り入れ
た当社普通株式（以下「借入株式」という。
）につき、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロット
メントによる売出しに係る株式数（以下「上限株式数」という。
）を上限に、追加的に当社普通株式を買
取る権利（以下「グリーンシューオプション」という。
）を、2020 年３月 25 日（水）を行使期限として
貸株人より付与されます。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、2020 年３月 25 日（水）までの間（以下
「シンジケートカバー取引期間」という。
（注）、上限株式数の範囲内で株式会社東京証券取引所におい
）
て当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジ
ケートカバー取引で買付けられた当社普通株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケート
カバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行
わない場合、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメント
による売出しの申込期間中、当社普通株式について安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引
で買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入株式の返還に充当する場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取
引及びシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数につ
いてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社がグリーンシューオプションを行使する場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式
会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが
行われる場合の売出株式数については、売出価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントに
よる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入
れ及び貸株人からＳＭＢＣ日興証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与は行われません。ま
た、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
（注）シンジケートカバー取引期間は、
① 売出価格等決定日が 2020 年３月２日（月）の場合、
「2020 年３月５日（木）から 2020 年３
月 25 日（水）までの間」
② 売出価格等決定日が 2020 年３月３日（火）の場合、
「2020 年３月６日（金）から 2020 年３
月 25 日（水）までの間」
③ 売出価格等決定日が 2020 年３月４日（水）の場合、
「2020 年３月７日（土）から 2020 年３
月 25 日（水）までの間」
となります。
ご注意：この文書は、当社の株式の売出し並びに主要株主である筆頭株主及び親会社以外の支配株主の異動に関して一般に公表
するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作
成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願
いいたします。
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３．ロックアップについて
引受人の買取引受けによる売出しに関し、売出人である武長太郎及び当社株主である株式会社 TK コー
ポレーションは、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、売出価格等決定日に始まり、引受人の買取引受
けによる売出しの受渡期日から起算して 180 日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」とい
う。
）中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、売出価格等決定日に
自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。
）を売却等しない旨を合意しております。
また、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、ロックアップ期間中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会
社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは
義務を有する有価証券の発行又は売却（株式分割による新株式発行等及びストックオプションに係る新
株予約権の発行を除く。
）を行わない旨を合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、その裁量で当該合意内容の一
部若しくは全部につき解除し、又はロックアップ期間を短縮する権限を有しております。
Ⅱ．主要株主である筆頭株主及び親会社以外の支配株主の異動
１．異動が生じる経緯
2020 年２月 20 日開催の取締役会において決議しました前記「Ⅰ．株式の売出し １．株式の売出し
（引受人の買取引受けによる売出し）
」に記載の引受人の買取引受けによる売出しに伴い、主要株主であ
る筆頭株主及び親会社以外の支配株主の異動が生じる見込みであります。
２．異動する主要株主である筆頭株主及び親会社以外の支配株主の概要
（１）武長 太郎
① 氏名 武長 太郎
② 住所 千葉県市川市
③ 上場会社と当該株主 当社代表取締役社長
の関係
（２）株式会社 TK コーポレーション
① 名称 株式会社 TK コーポレーション
② 所在地 千葉県市川市八幡三丁目３番２-2801 号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 武長 太郎
④ 事業内容 有価証券を含む資産管理
⑤ 資本金 1,000,000 円
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
（１）武長 太郎
議決権の数（議決権所有割合）
属性 大株主順位
直接所有分 合算対象分 合 計
主要株主である
異動前
筆頭株主 21,852 個 16,000 個 37,852 個
（2019 年 10 月１日 第１位
及び親会社以外 （35.57％） （26.04％） （61.62％）
現在）
の支配株主
14,652 個 16,000 個 30,652 個
異動後 主要株主 第２位
（23.85％） （26.04％） （49.89％）
（注）１． 異動前及び異動後の議決権所有割合は、2019 年９月 30 日現在の発行済株式総数 3,098,000 株か
ら議決権を有しない株式として自己株式 23,900 株及び単元未満株 2,700 株を控除した総株主の議
ご注意：この文書は、当社の株式の売出し並びに主要株主である筆頭株主及び親会社以外の支配株主の異動に関して一般に公表
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決権の数 30,714 個に 2019 年 10 月１日付の株式分割の影響を考慮して２を乗じた総株主の議決権
の数 61,428 個を基準に算出しております。
２．前記「Ⅰ．株式の売出し 【ご参考】 ２．オーバーアロットメントによる売出し等について」
に記載のグリーンシューオプションの行使により、下記４．の異動予定年月日後に、上記株主の
議決権の数（議決権所有割合）は、当該異動後の議決権の数（議決権所有割合）より直接保有分
から最大で 1,080 個（1.76％）減少する可能性があります。
３．異動前及び異動後の大株主順位は、2019 年９月 30 日現在の株主名簿による株主順位及び直接保
有分をもとに記載しております。
４．議決権所有割割合については、小数第三位を切捨てております。
（２）株式会社 TK コーポレーション
議決権の数 総株主の議決権の数に
属性 大株主順位
（所有株式数） 対する割合
異動前
16,000 個
（2019 年 10 月１日 主要株主 26.04％ 第２位
（1,600,000 株）
現在）
主要株主である 16,000 個
異動後 26.04％ 第１位
筆頭株主 （1,600,000 株）
（注）１． 異動前及び異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2019 年９月 30 日現在の発行済株式総
数 3,098,000 株から議決権を有しない株式として自己株式 23,900 株及び単元未満株 2,700 株を控
除した総株主の議決権の数 30,714 個に 2019 年 10 月１日付の株式分割の影響を考慮して２を乗じ
た総株主の議決権の数 61,428 個を基準に算出しております。
２．異動前及び異動後の大株主順位は、2019 年９月 30 日現在の株主名簿による株主順位をもとに記
載しております。
３．議決権所有割割合については、小数第三位を切捨てております。
４．異動予定年月日
2020 年３月 11 日（水）
５．今後の見通しについて
今回の主要株主である筆頭株主及び親会社以外の支配株主の異動による業績及び経営体制等への影響はあり
ません。なお、今回の親会社以外の支配株主の異動により当社は法人税上の特定同族会社に該当しなくなるた
め、留保金課税の対象外となり、当事業年度における法人税額が減少する見込みでありますが、これによる当
社の業績への影響は軽微であります。
以 上
ご注意：この文書は、当社の株式の売出し並びに主要株主である筆頭株主及び親会社以外の支配株主の異動に関して一般に公表
するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作
成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願
いいたします。
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