9266 一家ダイニング 2019-05-24 15:30:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 24 日
各 位
会社名 株式会社一家ダイニングプロジェクト
代表者名 代表取締役社長 武長 太郎
（コード番号 9266 東証マザーズ）
問合せ先 取締役管理部長 高橋 広宜
（TEL.047-302-5115）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2019年５月24日開催の取締役会において、2019年６月24日開催予定の当社第
22期定時株主総会に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議しまし
たので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
（１）当社は、2019 年５月 24 日付「監査等委員会設置会社への移行および役員人事
に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査
等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、
取締役会の監督機能
を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンス
の充実を図るため、2019 年６月 24 日開催予定の当社第 22 期定時株主総会の承
認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを
決定いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査
等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役お
よび監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）会社法第 427 条に定める責任限定契約を締結することができる取締役の範囲
を取締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）とするために、現行定款第
27 条を変更案第 28 条のとおり変更するものであります。なお、当該変更につ
きましては、各監査役の同意を得ております。
（３）その他、上記の各変更に伴う字句の修正、規定の明確化および文言の整備等所
要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2019年６月24日（月曜日）
定款変更の効力発生日 2019年６月24日（月曜日）
以 上
【別紙】定款変更の内容
（下線は変更部分を示します。）
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総 則 第１章 総 則
【商 号】 【商 号】
第 １ 条 （条文省略） 第 １ 条 （現行どおり）
【目 的】 【目 的】
第 ２ 条 当会社は、次の事業を行うこと 第 ２ 条 当会社は、次の事業を行うこと
を目的とする。 を目的とする。
１．飲食店の経営 １．飲食店の経営
２．飲食店に対する経営コンサル ２．飲食店に対する経営コンサル
ティング業および関連業務 ティング業および関連業務
３．婦人服等各種衣料繊維製品及 ３．婦人服等各種衣料繊維製品お
び装飾雑貨の販売 よび装飾雑貨の販売
４．ブライダル施設運営などのブ ４．ブライダル施設運営などのブ
ライダルサービス事業 ライダルサービス事業
５．ブライダルに関するコーディ ５．ブライダルに関するコーディ
ネー卜及びプロデュース ネー卜およびプロデュース
６．前各号に付帯する一切の業務 ６．前各号に付帯する一切の業務
【本店の所在地】 【本店の所在地】
第 ３ 条 （条文省略） 第 ３ 条 （現行どおり）
【機関】 【機関】
第 ４ 条 当会社は、株主総会、取締役の 第 ４ 条 当会社は、株主総会、取締役の
他、以下の機関をおく。 ほか、以下の機関を置く。
１．取締役会 １．取締役会
２．監査役 ２．監査等委員会
３．監査役会 （削除）
４．会計監査人 ３．会計監査人
第 ５ 条～第１４条 （条文省略） 第 ５ 条～第１４条 （現行どおり）
【決議の方法】 【決議の方法】
第１５条 株主総会の決議は、法令又は定 第１５条 株主総会の決議は、法令または
款に別段の定めがある場合を除 本定款に別段の定めがある場合を
現 行 定 款 変 更 案
き、出席した議決権を行使できる 除き、出席した議決権を行使する
株主の議決権の過半数をもって決 ことができる株主の議決権の過半
する。 数をもって決する。
会社法３０９条第２項に定める 会社法第３０９条第２項に定め
決議は、議決権を行使できる株主 る決議は、議決権を行使すること
の議決権の３分の１以上を有する ができる株主の議決権の３分の１
株主が出席し、その議決権の３分 以上を有する株主が出席し、その
の２以上をもって決する。 議決権の３分の２以上をもって決
する。
第１６条～第１７条 （条文省略） 第１６条～第１７条 （現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役および取締役会
【員数】 【員数】
第１８条 当会社の取締役は１０名以内と 第１８条 当会社の取締役（監査等委員で
する。 ある取締役を除く。 は１０名以内
）
とする。
（新設） 当会社の監査等委員である取締
役は５名以内とする。
【選任の方法】 【選任の方法】
第１９条 当会社の取締役は、株主総会に 第１９条 当会社の取締役は、株主総会に
おいて議決権のある発行済み株式 おいて、監査等委員である取締役
の総数の３分の１以上に当たる株 とそれ以外の取締役とを区別し
式を有する株主が出席し、その議 て、議決権を行使することができ
決権の過半数の決議によって選任 る株主の議決権の３分の１以上を
する。 有する株主が出席し、その議決権
の過半数の決議によって選任す
る。
取締役の選任については、累積 取締役の選任については、累積
投票によらない。 投票によらない。
【任期】 【任期】
第２０条 取締役の任期は、選任後２年以 第２０条 取締役（監査等委員である取締
内の最終の決算期に関する定時株 役を除く。
）の任期は、選任後１年
主総会の終結の時までとする。 以内に終了する事業年度のうち最
現 行 定 款 変 更 案
終のものに関する定時株主総会の
終結の時までとする。
（新設） 監査等委員である取締役の任期
は、選任後２年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとす
る。
任期満了前に退任した取締役の （削除）
補欠として、又は増員により選任
された取締役の任期は、前任者又
は他の在任取締役の任期の残存期
間と同一とする。
（新設） 任期の満了前に退任した監査等
委員である取締役の補欠として選
任された監査等委員である取締役
の任期は、退任した監査等委員で
ある取締役の任期の満了する時ま
でとする。
【取締役会の招集および議長】 【取締役会の招集および議長】
第２１条 取締役会は、取締役社長がこれ 第２１条 取締役会は、法令に別段の定め
を招集し、その議長となる。取締 がある場合を除き、取締役社長が
役社長に事故があるときは、あら これを招集し、議長となる。取締
かじめ取締役会の定める順序によ 役社長に事故があるときは、あら
り、他の取締役がこれに代わる。 かじめ取締役会の定める順序によ
り、他の取締役がこれに代わる。
取締役会の招集通知は、会日の 取締役会の招集通知は、会日の
３日前までに各取締役及び各監査 ３日前までに各取締役に対して発
役に対して発するものとする。た するものとする。ただし緊急の必
だし緊急の必要があるときは、こ 要があるときは、この期間を短縮
の期間を短縮することができる。 することができる。
取締役の全員の同意があるとき
は、取締役会は、招集の手続きを
経ないで開催することができる。
【重要な業務執行の決定の委任】
（新設） 第２２条 取締役会は、会社法第３９９条
現 行 定 款 変 更 案
の１３第６項の規定により、その
決議によって重要な業務執行（同
条第５項各号に掲げる事項を除
く。 の決定の全部または一部を取
）
締役に委任することができる。
【取締役会の決議の省略】 【取締役会の決議の省略】
第２２条 取締役の全員が、取締役会の決 第２３条 取締役の全員が、取締役会の決
議事項について書面または電磁的 議事項について書面または電磁的
記録により同意したときは、当該 記録により同意したときは、当該
決議事項を可決する旨の取締役会 決議事項を可決する旨の取締役会
の決議があったものとみなす。た の決議があったものとみなす。
だし、監査役が異議を述べたとき
はこの限りではない。
【取締役会規程】 【取締役会規程】
第２３条 取締役会に関する事項は、法令 第２４条 取締役会に関する事項は、法令
又は本定款に定めがある場合のほ または本定款に定めがある場合の
か、取締役会において定める取締 ほか、取締役会において定める取
役会規程による。 締役会規程による。
【役付取締役】 【役付取締役】
第２４条 取締役会の決議をもって、取締 第２５条 取締役会の決議をもって、取締
役の中から、取締役社長１名を選 役（監査等委員である取締役を
任し、必要に応じて、取締役副社 除く。
）の中から、取締役社長１
長、専務取締役、常務取締役各若 名を選任し、必要に応じて、取
干名を選任することができる。 締役副社長、専務取締役、常務
取締役各若干名を選任すること
ができる。
【代表取締役】 【代表取締役】
第２５条 （条文省略） 第２６条 （現行どおり）
【報酬等】 【報酬等】
第２６条 取締役の報酬等は、株主総会の 第２７条 取締役の報酬等は、監査等委員
決議をもって定める。 である取締役とそれ以外の取締役
とを区別して、株主総会の決議を
現 行 定 款 変 更 案
もって定める。
【取締役の責任免除】 【取締役の責任免除】
第２７条 当会社は、会社法第４２６条第 第２８条 当会社は、会社法第４２６条第
１項の規定により、任務を怠った １項の規定により、任務を怠った
ことによる取締役（取締役であっ ことによる取締役（取締役であっ
た者を含む。）の損害賠償責任を、 た者を含む。）の損害賠償責任を、
法令の限度において、取締役会の 法令の限度において、取締役会の
決議によって免除することができ 決議によって免除することができ
る。 る。
当会社は、会社法第４２７条第 当会社は、会社法第４２７条第
１項の規定により、取締役（業務 １項の規定により、取締役（業務
執行取締役を除く。
）との間に、任 執行取締役等であるものを除く。）
務を怠ったことによる損害賠償責 との間に、任務を怠ったことによ
任を限定する契約を締結すること る損害賠償責任を限定する契約を
ができる。ただし、当該契約に基 締結することができる。ただし、
づく責任の限度額は、法令が規定 当該契約に基づく責任の限度額
する額とする。 は、法令が規定する額とする。
第５章 監査役及び監査役会 （削除）
【員数】
第２８条 当会社の監査役は、５名以内と （削除）
する。
【選任方法】
第２９条 監査役は、株主総会において選 （削除）
任する。
監査役の選任決議は、議決権を
行使することができる株主の議決
権の３分の１以上を有する株主が
出席し、その議決権の過半数をも
って行う。
【任期】
第３０条 監査役の任期は、選任後４年以 （削除）
内に終了する事業年度のうち最終
現 行 定 款 変 更 案
のものに関する定時株主総会の終
結の時までとする。
任期の満了前に退任した監査役
の補欠として選任された又は増員
により選任された監査役の任期
は、退任した監査役又は他の在任
監査役の任期の満了する時までと
する。
【常勤監査役】
第３１条 監査役会は、その決議によって （削除）
常勤の監査役を選定する。
【監査役会の招集通知】
第３２条 監査役会の招集通知は、会日の （削除）
３日前までに各監査役に対して発
する。ただし、緊急の必要がある
ときは、この期間を短縮すること
ができる。
監査役の全員の同意があるとき
は、監査役会は、招集の手続を経
ないで開催することができる。
【監査役会規程】
第３３条 監査役会に関する事項は、法令 （削除）
又は本定款に定めがある場合のほ
か、監査役会において定める監査
役会規程による。
【報酬等】
第３４条 監査役の報酬等は、株主総会の （削除）
決議によって定める。
【監査役の責任免除】
第３５条 当会社は、会社法第４２６条第 （削除）
１項の規定により、任務を怠った
ことによる監査役（監査役であっ
現 行 定 款 変 更 案
た者を含む。）の損害賠償責任を、
法令の限度において、取締役会の
決議によって免除することができ
る。
当会社は、会社法第４２７条第１
項の規定により、監査役との間に、
任務を怠ったことによる損害賠償
責任を限定する契約を締結するこ
とができる。ただし、当該契約に基
づく責任の限度額は、法令が規定す
る額とする。
（新設） 第５章 監査等委員会
【監査等委員会の招集通知】
（新設） 第２９条 監査等委員会の招集通知は、会
日の３日前までに各監査等委員に
対して発するものとする。ただし、
緊急の必要があるときは、この期
間を短縮することができる。
監査等委員の全員の同意がある
ときは、監査等委員会は、招集の
手続きを経ないで開催することが
できる。
【監査等委員会規程】
（新設） 第３０条 監査等委員会に関する事項は、
法令または本定款に定めがある場
合のほか、監査等委員会において
定める監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第３６条～第３７条 （条文省略） 第３１条～第３２条 （現行どおり）
第７章 計 算 第７章 計 算
現 行 定 款 変 更 案
【営業年度】 【事業年度】
第３８条 当会社の営業年度は、毎年４ 第３３条 当会社の事業年度は、毎年４月
月１日より、翌年３月３１まで １日より、翌年３月３１日までと
とする。 する。
第３９条～第４１条 （条文省略） 第３４条～第３６条 （現行どおり）
（新設） 附 則
（新設） 第 １ 条 当会社は、会社法第４２６条第
１項の規定により、第２２期定時
株主総会終結前の任務を怠ったこ
とによる監査役（監査役であった
者を含む。）の損害賠償責任を、
法令の限度において、取締役会の
決議によって免除することができ
る。
以 上