9264 Ｊ－ポエック 2019-04-15 15:00:00
株式の取得（子会社化）に関する基本合意書締結のお知らせ [pdf]
2019年４月15日
各 位
会 社 名 ポ エ ッ ク 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 来 山 哲 二
（コード番号：9264 東証ＪＡＳＤＡＱ）
問 合 せ 先 取締役管理部長 吉 本 貞 幸
（TEL. 084-922-8551）
株式の取得（子会社化）に関する基本合意書締結のお知らせ
当社は、2019年４月15日の取締役会において、下記のとおり、株式会社ミモトの全株式を
取得し、子会社とすることについての「株式譲渡基本合意書」の締結を決議いたしましたの
で、お知らせいたします。
記
１．株式の取得の理由
当社及び関係会社（以下、「当社グループ」という。）は、当社、連結子会社２社（株
式会社三和テスコ及び東洋精機産業株式会社）及び関連会社（株式会社泰元コーポレーシ
ョン）により構成されており、環境・エネルギー関連機器の販売及び動力・重機関連機器
及び防災・安全関連機器の製造・販売を主な事業内容としております。
当社連結子会社である株式会社三和テスコと、今般の株式取得の対象先である株式会
社ミモトは、従前より取引関係にあり、今後は、両社のグループ内連携による効率的な経
営や相乗効果が期待されます。
具体的には、下記に掲げる相乗効果が期待されます。
① 株式会社ミモトの代表取締役 味元勝弘氏は当社による今般の株式取得後も、株
式会社ミモトの代表取締役を継続する予定となっております。当社は、味元勝弘
氏の優秀な管理能力を評価しており、株式会社三和テスコとの連携による効率
的な経営が期待されます。
② 株式会社ミモトには、長年の経験と実績を持つ、優れた技術者が多数在籍してお
り、当社グループの製造分野に優れた技術力を取り込むことが出来ると期待さ
れます。
③ 株式会社三和テスコと株式会社ミモトの人財交流により、両社の技術力の向上
が期待されます。
④ 現在、株式会社三和テスコから、船舶用機器、プラント関係機器及び圧力水槽方
式加圧送水装置「ナイアス」の製造工程の一部を株式会社ミモトに外注委託して
おりますが、今般の株式取得により、上記外注委託を当社グループ内にて内製化
することが可能となり、動力・重機等事業及び防災・安全事業の付加価値率が高
まることにより利益率の向上が期待されます。
⑤ 株式会社ミモトは大手得意先との取引関係を有しており、今般の株式取得によ
り、大手取引先と当社グループとの新たな販路の拡大が期待されます。
⑥ 株式会社三和テスコと株式会社ミモトの工場の稼働について、株式会社三和テス
コから株式会社ミモトに、稼働の安定配分を目的とした外注委託を行うことによ
り、両社の稼働率の改善及び稼働量の安定向上が期待されます。
以上のことから、株式会社ミモトを当社グループに迎え入れることは、当社グループに
とって非常に有益であると考え、今般の株式取得に向けた協議を進めることについて、
「株式譲渡基本合意書」を締結いたしました。
２．異動する子会社の概要（予定）
（1）名 称 株式会社ミモト
（2）所 在 地 香川県坂出市沖の浜１番136号
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役 味元 勝弘
（4）事 業 内 容 一般産業機械・省力化設備の設計・製作・据付
（5）資 本 金 60,000千円
（6）設 立 年 月 日 1980年３月
味元 克枝 65％
（7）大株主及び持株比率 味元 勝弘 20％
味元 昭憲 15％
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
当社の子会社・三和テスコとの間で、
（8）上場会社と当該会社
取 引 関 係 製品の外注委託に関する取引関係が
と の 間 の 関 係
あります。
関連当事者へ
該当事項はありません。
の該当状況
（9）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決 算 期 2016年２月期 2017年２月期 2018年２月期
純 資 産 94,416千円 89,600千円 92,762千円
総 資 産 246,519千円 234,974千円 216,601千円
１株当たり純資産 78,680円 74,666円 77,302円
売 上 高 297,206千円 223,373千円 230,302千円
営 業 利 益 36,900千円 △7,484千円 808千円
経 常 利 益 39,395千円 △5,200千円 2,998千円
当 期 純 利 益 31,501千円 △4,816千円 3,162千円
１株当たり当期純利益 26,251円 △4,013円 2,635円
１株当たり配当金 － － －
３．株式取得の相手先の概要
①味元 克枝
（1）氏 名 味元 克枝
（2）住 所 香川県坂出市
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
（3）当 社 と の 関 係 等 取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者へ
該当事項はありません。
の該当状況
②味元 勝弘
（1）氏 名 味元 勝弘
（2）住 所 香川県坂出市
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
（3）当 社 と の 関 係 等 取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者へ
該当事項はありません。
の該当状況
③味元 昭憲
（1）氏 名 味元 昭憲
（2）住 所 香川県坂出市
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
（3）当 社 と の 関 係 等 取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者へ
該当事項はありません。
の該当状況
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（1）異動前の所有株式数 －
（2）取 得 株 式 数 1,200株（発行済株式数に対する割合：100％）
売主が個人であるため、差し控えさせていただきます。
※取得価額は、 財務・法務デュー・デリジェンスを実施し
（3）取 得 価 額
た上で、客観的で合理的な評価方法に基づく評価額を
考慮して合意する金額とする予定です。
（4）異動後の所有株式数 1,200株（発行済株式数に対する割合：100％）
５．日程
（1）取 締 役 会 決 議 日 2019年４月15日
（2）基 本 合 意 書 締 結 日 2019年４月15日
（3）株式譲渡契約締結日 2019年５月24日（予定）
（4）株 式 譲 渡 実 行 日 2019年５月24日（予定）
６．今後の見通し
本株式の取得により、2019年８月期から株式会社ミモトは当社の連結対象会社となる
予定です。2019年８月期の連結業績に与える影響については精査中であり、開示すべき事
項が発生した場合には速やかに開示いたします。
以 上