9263 Ｊ－ビジョナリーＨＤ 2019-12-13 17:40:00
子会社の設立及び当社子会社である株式会社メガネスーパーによる会社分割（簡易吸収分割）並びにエムスリー株式会社との合弁事業開始に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月 13 日
各 位
会 社 名 株式会社ビジョナリーホールディングス
代表者名 代表取締役社長 星﨑 尚彦
（ＪＡＳＤＡＱ・コード９２６３）
問合せ先
役職・氏名 取締役執行役員ＣＦＯ 三井 規彰
電 話 ０３－６４５３－６６４４（代表）
子会社の設立及び当社子会社である株式会社メガネスーパーによる会社分割（簡易吸収分割）
並びにエムスリー株式会社との合弁事業開始に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の 100％子会社としてアイケアソリューション分割準備株
式会社（以下、「分割準備会社」といいます。 ）を新たに設立し、当社 100％子会社の株式会社メガネスー
パー（以下、「メガネスーパー」といいます。 ）のアイケアソリューション事業部門（以下、 「本事業」と
いいます。）に関する権利義務を分割準備会社に承継させる分割（以下、 「本分割」といいます。 ）につい
て、メガネスーパーと分割準備会社との間で分割契約（以下、 「本分割契約」といいます。 ）を締結するこ
とを決議いたしました。
また、本分割契約の締結と同時に、当社とエムスリー株式会社（本社 東京都港区、代表取締役 谷村
格、以下、「エムスリー」といいます。 ）との間において、本分割の効力発生日である 2020 年２月 18 日
（予定）に、当社が保有する分割準備会社の株式の一部をエムスリーに譲渡する（以下、 「本譲渡」とい
います。）こと等に関する資本業務提携契約（以下、 「本資本業務提携契約」といいます。 ）を締結しまし
たので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本分割は、当社の 100％子会社間の事業部門を承継させる会社分割であるため、開示事項及び内
容を一部省略しております
記
１．本件の背景と目的
当社グループは、更なる事業成長並びに企業価値の最大化に向けて、各事業における責任体制の明確
化、事業間のシナジーの最大化、機動的な組織再編、戦略的な事業提携やコーポレート・ガバナンスの
強化等、グループ各社が事業環境の変化に柔軟に対応できる体制を構築することを基本方針とし、①次
世代型店舗への移行、②商圏に合わせた出店の継続、③事業拡大を支える人材採用と教育の継続、④目
の健康プラットフォームを通じた M&A の推進、⑤新たな市場開拓を目指すウェアラブル端末事業の成
長、の 5 つを基本戦略としておりますが、当社グループの中核事業である小売事業は、眼の健康寿命の
延伸に繋がるアイケア商品およびサービスの強化をテーマに、アイケアサービスの根幹となる「トータ
ルアイ検査」により、きめ細かくお客様の眼の状態や視距離等を調べる事で、用途や生活にあった最適
なメガネ作りの提案に努めており、2019 年６月には、新たに子ども向けサブスクリプションサービス
として、月額 1,000 円の定額制による「こども安心プラン」の提供を開始するなど、アイケアサービス
の更なる拡充を図っております。また事業成長投資として、保有する 900 万人に上る CRM データから
分析した商圏特性に合わせ、 「次世代型店舗」「従来型店舗」
「コンタクト専門店」「新コンセプトショッ
プ」など、複数フォーマットの中で最適な形態による出店を進め、なかでも「次世代型店舗」は、当社
グループが掲げるアイケアサービスを更に拡充・先鋭化させ収益力の増強に資する店舗モデルとして、
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新しく導入される検査機器群、お客様へのアイケアサービス提供に最適な空間を確保した店舗レイアウ
ト、お客様単価に相応しい上質な店内環境を通じて、アイケアニーズの掘り起こし・拡大を目指してお
ります。
当社としましては、当社グループのさらなる事業成長並びに企業価値の最大化に向けた施策として、
当社グループが掲げるアイケアサービスを更に拡充・先鋭化させ収益力の増強に資する店舗モデルの確
立を図りたく、広範な提携も視野に模索している中、日本の医師の 9 割にあたる 28 万人以上が登録す
る医療従事者専門サイト「m3.com」を通じて蓄積されたエムスリーの医療機関とのネットワークや医
療等に関する知識や経験は、当社グループが掲げるアイケアサービスを更に拡充・先鋭化させ収益力の
増強に貢献できるものとの判断に至りました。
その結果、本日付の「エムスリー株式会社との資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行並び
にその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動（予定）に関するお知らせ」にて、エムスリー
との間で本資本業務提携契約を締結することを公表しております。
本資本業務提携契約により、実店舗を中核に眼の健康寿命の延伸に繋がる商品・サービスの提供に強
みを有する当社グループと、インターネットを活用した医療従事者、医療関連企業、医療施設、一般企
業、並びに健康・医療に興味関心がある一般生活者向けにエムスリーが提供する各種ソリューションと
の相互連携が可能となりますが、相互連携の実効性を高め、両社の各事業における付加価値の創出を目
指すため、本事業を対象とする分割準備会社をエムスリーとの合弁事業（以下、 「本合弁事業」といい
ます。）として共同で運営していくことといたしました。
具体的には。本日付けにて当社 100％子会社として分割準備会社を設立するとともに、メガネスーパ
ー及び分割準備会社との間で締結した本分割契約に基づき、2020 年２月 18 日を効力発生日（予定）と
して、メガネスーパーがアイケアサービスの提供において、インフラ面やサービスレベルから旗艦店と
位置付ける９店舗の運営を担う本事業を対象として、分割準備会社に本分割を実施いたします。その
後、当社が保有する分割準備会社の株式の一部をエムスリーに譲渡することにより、本合弁事業を開始
いたします。
本合弁事業により、当社グループ及びエムスリーの役割並びに責任範囲を明確化するとともに、双方
の強みを活用しながら、機動的かつ柔軟に施策を実行することを可能とし、新たなサービスモデルの早
期構築に資するものと判断しております。
なお、分割準備会社の運営等については、当社及びエムスリーの間において本日締結した本資本業務
提携契約に従うものとしております。
２．子会社の設立
（１）設立する子会社の概要（2019 年 12 月 13 日現在）
① 商 号 アイケアソリューション分割準備株式会社
東京都中央区日本橋堀留町一丁目９番 11 号
② 所 在 地
NEWS 日本橋堀留町６階
③ 代 表 者 の役 職 ・ 氏 名 代表取締役 星﨑 尚彦
④ 事 業 内 容 眼鏡等小売事業等
⑤ 資 本 金 10,000,000 円
⑥ 設 立 年 月 日 2019 年 12 月 13 日
（2019 年 12 月 13 日現在） 当社 100％
⑦ 大 株 主 及び 持 株 比 率
（本譲渡後）当社 50％、エムスリー株式会社 50％
⑧ 決 算 期 ４月 30 日
2019 年 12 月 13 日現在において、当社は当該会社の発行
当 社 と 当 該 会 社
⑨ 資 本 関 係 済株式の 100％を保有しております。
と の 間 の 関 係
なお、本分割の効力発生後に実施する本譲渡を行う予定で
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あり、当社は、当該会社の発行済株式の 50％を保有し、エ
ムスリーは当該会社の発行済株式の 50％を保有いたしま
す。
2019 年 12 月 13 日現在において、当社の代表取締役であ
る星﨑尚彦氏が当該会社の代表取締役を兼任しておりま
す。
なお、本譲渡後においては、当該会社の取締役として、当
人 的 関 係 社が自らの役職員等の中から３名（代表取締役を含む） 、エ
ムスリーが自らの役職員等の中から２名をそれぞれ指名す
る予定です。また、当該会社の監査役として、当社が自ら
の役職員等の中から１名、エムスリーが自らの役職員の中
から１名を指名する予定です。
2019 年 12 月 13 日現在において、該当事項ございませ
ん。
取 引 関 係 なお、本分割の効力発生後においては、当社グループは当
該会社に対して、仕入、研究開発、販売管理、設備メンテ
ナンス等の業務サービスを提供する予定です。
（注１）商号は本合弁事業を開始する 2020 年２月 18 日（予定）に変更を予定しております。
（注２）本合弁事業の相手先の概要は、「４．合弁事業の開始」の「 （４）合弁事業相手先の概要」をご参
照ください。
（２）日程
取締役会決議日 2019 年 12 月 13 日
当社による子会社設立 2019 年 12 月 13 日
（３）今後の見通し
当該子会社の設立に伴う業績への影響につきましては、軽微ですが、今後業績に重大な影響を与え
ることが判明した場合は、速やかにお知らせいたします。
３．会社分割
（１）本分割の日程
取締役会決議日（メガネスーパー） 2019 年 12 月 13 日
取締役会決議日（分割準備会社） 2019 年 12 月 13 日
本分割契約締結日（メガネスーパー及び分割準備会社） 2019 年 12 月 13 日
株主総会決議日（分割準備会社） 2019 年 12 月 13 日
本分割の効力発生日 2020 年２月 18 日（予定）
（注１）上記日程は、本件に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、メガネ
スーパー及び分割準備会社が協議し合意の上、変更されることがあります。
（注２）本分割は、メガネスーパーにおいては、会社法第 784 条第２項の規定に基づく簡易吸収分割に該
当するため、 メガネスーパーにおいて本分割契約の承認のための株主総会は開催いたしませ
ん。
（２）本分割の要旨
①本分割の方式
当社 100%子会社であるメガネスーパーを分割会社とし、当社 100％子会社である分割準備会社を
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承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）です。
②本分割に係る割当ての内容
分割準備会社は、本分割に際して、分割準備会社の普通株式 1,000 株を発行し、そのすべてを当社
に対して割当交付します。
③本分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
④本分割により増減する資本金
該当事項はありません。
⑤債務履行の見込み
本分割後の分割準備会社は、資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべ
き債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていないことから、本分割後におい
ても、分割準備会社の債務の履行の見込みがあると判断しております。
（３）分割当事会社の概要
分割会社 承継会社
（2019 年４月 30 日現在） （2019 年 12 月 13 日現在）
アイケアソリューション分割準備
① 商 号 株式会社メガネスーパー
株式会社
東京都中央区日本橋堀留町一丁目 東京都中央区日本橋堀留町一丁目
② 所 在 地 ９番 11 号 ９番 11 号
NEWS 日本橋堀留町６階 NEWS 日本橋堀留町６階
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 星﨑 尚彦 代表取締役 星﨑 尚彦
④ 事 業 内 容 眼鏡等小売事業等 眼鏡等小売事業等
⑤ 資 本 金 100,000,000 円 10,000,000 円
⑥ 設 立 年 月 日 1980 年９月 26 日 2019 年 12 月 13 日
⑦ 発 行 済 株 式 数 186,687,701 株 1,000 株
⑧ 決 算 期 ４月 30 日 ４月 30 日
⑨ 大株主及び持株比率 当 社 100％ 当 社 100％
⑩ 直前事業年度（2019 年４月期）の経営成績及び財政状態
売 上 高 24,444 百万円（個別） －
営 業 利 益 965 百万円（個別） －
経 常 利 益 910 百万円（個別） －
当 期 純 利 益 653 百万円（個別） －
１株当たり当期純利益 3.50 円（個別） －
純 資 産 1,130 百万円（個別） 10 百万円（個別）
総 資 産 13,243 百万円（個別） 10 百万円（個別）
１株当たり純資産 6.05 円（個別） 10,000 円（個別）
（４）分割する事業部門の概要
① 分割する事業部門の内容
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当社 100％子会社のメガネスーパーが営む眼鏡等小売事業の一部
（９店舗で構成されるアイケアソリューション事業部）
② 分割する事業部門の経営成績
本事業部門 2019 年４月期実績 比率
（a） （b） （a／b）
売 上 高 2,221 百万円 24,444 百万円（個別） 9.1％
③ 分割する資産、負債の項目及び金額（2019 年 10 月 31 日現在）
資 産 負 債
項 目 帳簿価額 項 目 帳簿価額
流 動 資 産 258 百万円 流 動 負 債 32 百万円
固 定 資 産 634 百万円 固 定 負 債 125 百万円
合 計 893 百万円 合 計 157 百万円
（注）当社の分割する資産及び負債については、上記金額に本分割の効力発生日までの増減を加除して確
定いたします。
（５）本分割後の分割会社及び承継会社の状況（2020 年２月 18 日（予定）
）
分割会社 承継会社
アイケアソリューション分割準備
⑪ 商 号 株式会社メガネスーパー
株式会社
東京都中央区日本橋堀留町一丁目 東京都中央区日本橋堀留町一丁目
⑫ 所 在 地 ９番 11 号 ９番 11 号
NEWS 日本橋堀留町６階 NEWS 日本橋堀留町６階
代表者の役職・氏名 代表取締役 星﨑 尚彦 代表取締役 星﨑 尚彦
⑬ 事 業 内 容 眼鏡等小売事業等 眼鏡等小売事業等
⑭ 資 本 金 100,000,000 円 10,000,000 円
⑮ 決 算 期 ４月 30 日 ４月 30 日
（６）今後の見通し
本分割において、承継会社は当社 100％子会社であるため、本分割が業績に与える影響は軽微であ
ります。
４．合弁事業の開始
（１）本合弁事業の内容
当社とエムスリーとの合弁会社の事業は、当社の連結子会社である株式会社メガネスーパーのアイ
ケアソリューション事業部門を会社分割（吸収分割）により承継し、当該事業を共同で運営すること
を主目的としておりますが、当該事業については、医療従事者専門サイト「m3.com」を通じて蓄積
されたエムスリーの医療機関とのネットワークや医療等に関する知識や経験を活用し、当社グループ
が掲げるアイケアサービスを更に拡充・先鋭化させ収益力の増強に資する店舗モデルの新たな取り組
みを実施し、業務提携の効果を追求してまいります。
具体的には、以下の取り組みを想定しております。
① エムスリーの顧客基盤を活用したリーチ拡大
エムスリーグループがサービス提供する「LINE ヘルスケア」や「AskDoctors」等のコンシュ
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ーマ向け顧客基盤や、「M3 Patient Support Program（法人向け健康経営サポートサービス）」
等の法人向け顧客基盤を活用することにより、当社グループが提供する「視覚・聴覚」を中心と
したアイケア等の商品や、当社グループが掲げるアイケアサービスをより多くの個人、法人への
提供を行います。
② アイケアに留まらない商品・サービスラインアップの拡充
エムスリーグループが展開する遺伝子検査サービス、脳梗塞リハビリセンターの紹介など、ア
イケアに留まらない健康関連サービスの提供や紹介をすることで、新たなサービスモデルを構築
します。
③ 視聴覚に潜在的な疾病・問題を抱える人々に適切な医療をつなぐプラットフォームの構築
当社グループが保有する約900万人のCRMデータと、エムスリーが保有する国内最大の医療従
事者ネットワークを活用し、目と耳に関する疾患を抱えながら未受診でいる人に最適な医療に
接する機会を提供するための窓口となる事業を創出し、当領域における医療・ヘルスケアが抱
える諸課題の解決に貢献します。
これらの新たな取り組みについて、医療従事者専門サイト「m3.com」を通じて蓄積されたエムス
リーの医療機関とのネットワークや医療等に関する知識や経験を活用していきながら、さらなる収益
向上を目指す予定です。
（２）合弁会社の概要
上記「２．子会社の設立」の「 （１）設立する子会社の概要（2019 年 12 月 13 日現在）」並びに
「３． 会社分割」の「 （３）分割当事会社の概要」及び「 （５）本分割後の分割会社及び承継会社の
状況 （2020 年 2 月 18 日（予定）」に記載の通りであります。
）
（３）合弁会社の業績見通し
分割準備会社の業績見通しにつきましては、具体的な提携内容について今後両社で協議してまいり
ますので、現時点では未定です。
（４）合弁相手先の概要
① 名 称 エムスリー株式会社
② 所 在 地 東京都港区赤坂 1 丁目 11 番 44 号 赤坂インターシティ 10 階
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 谷村格
④ 事 業 内 容 インターネットを利用した医療関連サービスの提供
⑤ 資 本 金 288 億 1,047 万円（2019 年４月 1 日現在）
⑥ 設 立 年 月 日 2000 年９月 29 日
⑦ 発 行 済 株 式 数 678,480,200 株
⑧ 決 算 期 ３月
⑨ 従 業 員 数 （連結）6,024 名（2019 年 3 月 31 日現在）
⑩ 主 要 取 引 先 －
⑪ 主 要 取 引 銀 行 三井住友銀行、三菱東京 UFJ 銀行、みずほ銀行
⑫ 大株主及び持株比率 ソニー株式会社 34.0％
資 該当事項はありません
本 関 係
取 引 関
該当事項はありません 係
⑬ 当 社 と の 関 係 等 人 的 関 係 該当事項はありません
関 連 当 事 者 へ
該当事項はありません
の 該 当 状 況
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⑭ 最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（国際会計基準（IFRS）（単位：百万円。特記しているものを除く）
）
決算期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
資 産 合 計 95,546 116,441 137,306
資 本 合 計 69,510 85,167 102,276
１株当たり当社株主持分（円） 103.22 126.97 151.97
売 上 収 益 78,143 94,471 113,059
営 業 利 益 25,050 27,486 30,800
当 期 利 益 16,938 19,225 21,346
親会社の所有者に帰属する当期
16,004 18,127 19,527
利 益
基本的１株当たり当期利益（円） 24.72 27.99 30.22
1 株当たり年間配当金（円） 10.00 11.00 7.00
（５）譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
① 本譲渡前の所有株式数 2,000 株
（議決権の数：2,000 個）
（議決権の所有割合：100％）
② 譲渡株式数 1,000 株（予定）
③ 本譲渡後の所有株式数 1,000 株（予定）
（議決権の数：1,000 個）
（議決権の所有割当：50％）
④ 本譲渡価額 本譲渡価額につきましては、両者協議のうえ合意した計算
式に従い、クロージング日以降定められた期間内で算出す
ることとしており、現時点では未定です。お知らせすべき
事項がある場合には適宜開示いたします。
（６）本合弁事業の日程
取締役会決議日（当社） 2019 年 12 月 13 日
本資本業務提携契約の締結 2019 年 12 月 13 日
本譲渡実施日 2020 年２月 18 日（予定）
本合弁事業開始日 2020 年２月 18 日（予定）
（注）上記日程は、本件に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、当社及び
エムスリーが協議し合意の上、変更されることがあります。
（７）今後の見通し
本合弁事業による業績への影響は未定ですが、今後、業績に与える影響が明らかになり次第速やかに
開示いたします。
以上
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